证券发行及其承销

证券发行与承销第一章：证券经营机构的投资银行业务、我国的投资银行业务的发展变化具体表现在发行监管、发行方式、发行定价三个方面。、发行监管制度：核准制和注册制。核准制要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质的条件，这一制度赋予监管当局决定权。注册制指股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。、在1984年至1990年之间的股票发行阶段的特征有：面值不统一、发行对象多为内部职工和地方公众、发行方式多为自办发行。从有限量发售认购证到无限量发售认购证，无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩。全额预缴款、比例配售。发行在5000万股以上的可以进行基金配售，法人配售不限发行额度。、股份制改革早期，我国公司发行价格大部分按照面值发行，定价没有管理制度可循。2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。、金融债券的发行是1985年中国工商银行、中国农业银行最早，然后由商业银行向政策性银行转变，首次发行人为国家开发银行。、1983年，我国开始发行企业债券。对于公司债券的发行采用审批制，但上市交易则采用核准制。、新的证券法于2006年1月1日实施，证券公司仅经营证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营其他证券业务一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。、同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应该由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。、证券公司申请保荐机构的资格应该具备的条件有：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万；具有完善的公司治理和内部控制制度；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力，销售能力等后台支持；具有良好的保荐业务团队且你也结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保健相关业务的人员不少于20人；符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。、保荐代表人资格：具备3年以上保荐相关业务经历；最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人；参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；未负有数额较大到期未清偿的债务。、 中国证监会对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日之内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。申请文件有变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。、 保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。、 保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度职业报告。、 我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债。记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。国债承销团的组建须遵循公开、公平、公正的原则，在保持成员基本稳定的基础上实行优胜劣汰。凭证式国债承销团成员原则上不超过40家；记账式国债承销团成员原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。国债承销团成员资格有效期为3年。、 申请凭证式国债承销团成员资格的申请人具备条件：1、注册资本不低于3亿元或者总资产大于100亿元以上的存款类金融机构。2、营业网点在40个以上。、 申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人具备条件：注册资本不低于3亿元或者总资产大于100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于8亿元的非存款金融机构。、 申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人具备条件：1、注册资本不低于3亿元或者总资产大于100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于8亿元的非存款金融机构。2、上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。、 记账式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行和中国证监会实施，并征求中国银监会和中国保险监督委员会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施，并征求中国银监会的意见。申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和中国人民银行；申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部。、 投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则。、 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。、 净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。、 证券公司风险控制指标标准：1、证券公司经营证券经纪业务的，净资本不低于2000万元；2、证券公司经营证券承销与保荐等业务之一的，净资本不低于5000万元；3、证券公司经营证券经纪业务的，同时经营证券承销与保荐等其他业务之一的，净资本不低于1亿元。4、证券公司经营证券承销与保荐等业务两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。、 证券公司必须持续符合的风险控制指标标准：1、净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；2、净资本与净资产的比例不得低于40%；3、净资本与负债的比例看不得低于8%；4、净资产与负债的比例不得低于20%。、 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。2003年12月，中国证监会推出了保荐制度。保荐办法对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐期间分为两个阶段：尽职推荐阶段和持续督导阶段。持续督导阶段的期间：1、新股上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；2、主板上市发行新股和可转债当年剩余时间及其后1个完整会计年度。3、创业板上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；4、创业板上市发行新股、可转债当年剩余时间及其后2个完整会计年度。、 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐资格3个月；保荐代表人在2个会计年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可在6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。第二章：股份有限公司概述、根据公司法的规定，公司是按照公司法在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。、根据公司法第78条规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。发起设立是发起人必须认购公司的全部股份，社会公众不参加股份认购；募集设立是发起人认购公司发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集。、设立条件：1、发起人符合法定人数，股份有限公司人数在2至200人之间，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、法定资本最低限额500万元。采用发起方式的，公司发起人首次出资额不得低于20%，剩余部分两年内缴足，投资公司5年内缴足；采用募集方式的，发起人认购股份不得少于35%，不得抽回资本。3、股份发行、筹办事项符合法律规定。4、发起人制定公司章程。5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有公司住所。、采用募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。会议通知应在会议前15日通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。、股份有限公司的发起人可以是自然人、法人，也可以是外商投资企业。公司设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任；公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。、公司章程应当采取法律规定的书面形式，在公司登记机关登记注册后生效。、有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。它们的区别如下：1、在成立条件和募集资金方式上：有限责任公司只能由股东出资，不能向社会公开募集股份，最高人数不超过50人。股份有限公司经核准，可以公开募集股份；股东最低要求2人，没有最高要求。2、股权转让难易程度不同：有限责任公司中股东转让股权严格，受限较多，相对困难。在股份有限公司中股东转让自己的股权比较方便，可依法自由转让。3、股权证明形式不同：在有限责任公司中，出资证明书是股权证明的形式，不能转让、流通。在股份有限公司中，股权证明形式是股票，可以转让、流通。4、公司治理结构简化程度不同：在有限责任公司中，公司的治理结构相对简化，可以只设1名执行董事，不设董事会。但在股份有限公司中，股东大会等都必须要设立。5、财务状况的公开程度不同。股份有限公司须公开。、股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本单位是股份。、资本“三原则”。资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。股份有限公司增加或者减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。、 股份有限公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。、 股份的含义：1、股份是股份有限公司资本的构成成分；2、股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；3、股份可以通过股票价格的形式表现其价值。股份的特点：1、金额性；2、平等性；3、不可分性；4、可转让性。、 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过持有的25%，自上市交易之日起1年内不得转让，离职之后半年内不得转让。、 股份的收回包括无偿收回和有偿收回两种。公司不得收购本公司股份，但一下情况除外：1、减少公司注册资本；2、与持有本公司股份的其他公司合并；3、将股份奖励给本公司职工；4、对公司合并持异议，要求公司收购其股份的。其中，减少公司注册资本情形的，收购之日起10日内注销；对于持异议的在6个月内转让或者注销；奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份的5%，在1年内转让给职工。、 公司债券是指公司按照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。具有以下特点：1、公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系，而一般的公司债务是特定的；2、公司债券是一种可转让的债权债务关系，而一般的公司债务是依法限制转让的债权债务关系；3、公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现；4、同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务不一样。、 股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。、 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对其产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。、 股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。、 股东大会由董事会召集，由董事长主持（副董事长和半数以上董事共同推举1名董事主持）。董事会不能履行的，监事会召集，监事会不能履行的，由连续90天以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持，具有补充召集权和补充主持权。、 股东大会召开前20日通知各股东，临时股东大会召开前15日通知各股东，发行无记名股票的，提前30天公告相关事宜（不包括会议召开当日）。、 股东大会每年至少召开1次，应当于上一会计年度结束之日起6个月内举行，最迟不得晚于6月30日。、 无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。、 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东。、 提议召开临时股东大会，在两个月内召开的情形：1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时。、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议需要通过半数，特别决议需要2/3以上通过。特别决议包括：1、修改公司章程；2、增加或者减少公司注册资本；3、公司的合并、分立和解散；4、变更公司形式。、 董事会成员为519人。有公司职工代表和非职工代表。其中，非职工代表每届任期不得超过3年，可以连任。、 董事的职权：1、出席董事会，并行使表决权；2、报酬请求权；3、签名权。、 董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、董事会授予的其他职权。、 董事会每年至少召开2次会议，每次会议应当与会议召开10日前通知全体董事和监事。10%以上的股东、1/3以上的董事或者监事会提议召开董事会临时会议。董事长应当在10日内，召集和主持董事会会议。、 董事会对股东大会负责，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。、 高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，董事可以兼任经理。、 董事、高级管理人员不能兼任监事。监事会成员不得少于3人，其由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事的任期为3年。、 股东大会的特别职权：1、审议批准担保总额超过净资产50%、总资产30%，资产负债率70%，单笔超过10%的担保；2、审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项；3、审议批准变更募集资金用途事项；4、审议股权激励计划。、 独立董事是董事会的成员，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。、 独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。单独或者合计超过1%的股东可以对独立董事进行提名，需要向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所报送材料，中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。独立董事的任期为3年，可以连任，但连任不能超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会提请股东大会予以撤换。、 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。、 上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。、 股份有限公司分配利润，应当在税后利润中提取10%作为法定公积金，直至累计额为公司注册资本的50%，有亏损的应当先用于弥补亏损。股东大会决议后，还可以从税后利润中提取任意公积金，再进行红利分配。、 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。、 股份有限公司的分为有两种：新设分立和派生分立。、 股份有限公司进行解散的，在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组在10日内通知债权人申报债权，并于60日内在报纸上公告。、 清偿顺序：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，按照股东持有的股份比例分配。、 股份有限公司名称应当包括：行政区划、自号、行业、组织形式。、 公司章程并不包括公司股东的权利与义务。、 股东大会而不是董事会决定修改公司章程的时候才能修改。、 股份的收回和注销都会使公司的资本在数量上减少。第三章：企业的股份制改组、公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。、我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。、我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度看，主要分为以下几类：1、历史遗留问题企业。这类公司是指1990年年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。当时只有90家。2、1994年7月1日公司法生效前成立的定向募集公司，其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。3、2006年1月1日公司法修订之前发起设立的股份有限公司。4、有限责任公司整体变更成股份有限公司。5、大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。、为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”。证券法对股份有限公司申请股票上市的要求：1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2、公司股本总额不少于3000万；3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%；公司总股本超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。目前，交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于5000万元。、拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：1、突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；2、按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范；3、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。、业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。具体要求：1、发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司；2、两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司，并且业务需相同。3、发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷；4、发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的无形资产；5、拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员。、治理规范的具体要求：拟发行上市公司的发起人应符合公司法等有关法律法规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。1、拟发行上市公司的资产应做到独立完整；2、拟发行上市公司的人员应做到独立；3、拟发行上市公司的机构应做到独立；4、拟发行上市公司应做到财务独立。、避免同业竞争的具体要求：拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争。1、针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司；2、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；3、拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；4、竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。、减少并规范关联交易的具体要求：1、拟发行上市公司在提出发行上市申请前存在数量较大的关联交易，应制订有针对性地减少关联交易的实施方案；2、判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则；3、无法避免的关联交易应遵循市场公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准；4、拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。、拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。改组总体方案一般包括：1、发起人企业概况，包括历史沿革、经营范围、资产规模、经营业绩和组织结构；2、资产重组方案，包括重组目的及原则、重组的具体方案；3、改制后企业的管理与运作；4、拟上市公司的筹资计划；5、其他需说明的事项。、 改组拟上市公司除了需要聘请财务顾问之外，还需要聘请的包括：1、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所；2、具有从事证券相关资格的资产评估机构；3、律师事务所。、 办理工商注册登记手续，取得企业法人营业执照，这时股份有限公司才正式成立。、 按照国有资产监督管理委员会规范国有企业改制工作的意见，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，再进行资产评估。清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。、 清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。、 产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当根据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。、 国有资产所有权界定的方法：1、有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股；2、具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自已的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股；3、在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额；4、在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额。、 国有股包括国家股和国有法人股。设立股份公司时，股权界定应区分改组设立和新设成立两种不同情况。、 改组设立：1、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；2、若进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%，界定为国家股；低于50%的，界定为国有法人股；3、国有法人单位所拥有的企业，包括全资子公司和控股子公司，界定为国有法人股。、 对上市公司占用的国有土地主要采取4种方式处置：1、以土地使用权作价入股；2、缴纳土地出让金，去的土地使用权；3、缴纳土地租金；4、授权经营。、 对于非经营性资产的处置：1、将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分支持，使其生存和发展；2、完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司等承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。、 资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。、 我国采用资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。1、收益现值法：是将评估对象剩余寿命期间每年的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。这种方法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等；2、重置成本法：在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法；3、现行市价法：通过市场调查，选择一个或多个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法；4、清算价格法：应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。、 会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，主要包括3个阶段：1、计划阶段；2、实施审计阶段；3、审计完成阶段。第四章：公司融资、公司融资是指公司获取资金的方式。、按照资金来源的不同，可以分为内部融资和外部融资。内部融资的特点：1、自主性；2、有限性；3、低成本性；4、低风险性。外部融资的特点：1、高效率；2、高成本；3、高风险性。、按照融资过程中公司与投资者所形成的不同的产权关系分为股权融资和债务融资。股权融资的特点：1、公司财务风险小；2、融资成本较高；3、股权融资可能引起企业控制权变动。债务融资的特点：1、公司财务风险较大；2、融资成本较低；3、不会影响企业控制权变动。、按照融资过程中金融中介所引起的作用的不同，可以分为直接融资和间接融资。直接融资的特点：1、直接性；2、流动性强。2、间接融资的特点：1、间接性；2、流动性差。、按照期限长短可以分为长期融资和短期融资。长期融资包括所有者权益项目和1年以上的借款；短期融资则是1年以下的短期借款。、融资成本是指资本的价格。从投资者的角度来看，融资成本是投资者因提供资本而要求得到补偿的资本报酬率；从融资者的角度来看，融资成本是公司为获得资金所必须支付的最低价格。从理论上讲，资本成本包括融资费用和使用费用。通常将融资费用视为融资额的递减项，这样，资本成本便成为资金的使用代价。、在实际运用中，比较各种筹资方式时，使用个别资本成本；在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本；在进行追加筹资决策时，使用边际资本成本。、债券的市场价格：，近似得到债券的资本成本：，由于，所以；由于债券成本中的利息在税前支付，具有减税效应，发行债券还有筹资费率，所以综合以上各种因素的公司债券成本：。、优先股资本成本的计算公式：，普通股资本成本：1、股利零增长模型中，；2、在股利不变增长模型（增长率为g）中，、未分配利润资本成本实际上是对公司缴纳所得税后形成的，其所有权属于普通股股东，是公司追加投资，成本是股东失去对外投资的机会成本。由于是内部筹资，不存在筹资费用，因此：1、零股利增长模型中，；2、股利不变增长模型（增长率g）中，。、 在实际工作中，公司往往需要通过多种方式筹集所需资金，采用平均成本进行加权：。、 公司无法以某一固定的资本成本筹集无限的资金，当公司筹集的资金超过一定的限度时，原来的资本成本就会增加。追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。在保持某资本成本率的条件下可以筹集到的资金总额度称为保持现有资本结构下的筹资突破点。当内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受；反之则拒绝。、 企业融资的主要任务是选择适合本企业实际情况的融资安排，降低融资成本，减少外部市场对企业经营决策的约束，实现企业市场价值最大化的财务目标。、 1952年，美国的杜兰特把当时对资本结构的见解划分为三种：净收入理论、净经营收入理论和介于两者之间的传统折中理论。1、净收入理论：该理论假定：第一、企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化；第二、债务融资的税前成本比股票融资成本低。所以在这种理论下，当企业以100%的债券进行融资，企业市场价值会达到最大。2、净经营收入理论：该理论假定债务融资成本和企业融资总成本是不变的。但是，当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。在这种理论下，融资总成本不会随融资结构的变化而变化。3、折中理论：公司的加权平均资本成本将先降后升，存在一个最优的资本结构。、 现代资本结构理论的创立是以MM定理的提出为标志的。MM定理分为公司税模型和无公司税模型。MM定理的应用具有严格的假设条件：1、企业经营风险用EBIT（息税前利润）衡量；2、现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同，预期一致；3、没有交易成本，投资者可同企业一样以相同利率借款；4、所有债务为无风险的，债务利率为无风险利率；5、投资者预期EBIT固定不变，企业的增长率为0，所有现金流都是固定年金。、 无公司税模型的基本思想是：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。1、不论企业是否有负债，其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适合该公司风险等级的报酬率。企业的价值不取决于资产的取得形式，与资本结构无关。2、有负债公司的权益成本等于同一风险等级中某一无负债公司的权益成本加上风险溢价。使用财务杠杆的负债公司，其股东权益成本是随着债务融资额的增加而上升的，便宜的负债带给公司的利益会被股东权益成本的上升所抵消，最后使负债公司的平均资本成本等于无负债公司的权益资本成本，所以公司的市场价值不会随着负债率的上升而提高，即公司资本结构和资本成本的变化与公司价值无关。所以MM理论的结论：在无税的情况下，企业的货币资本结构不会影响到企业的价值和资本成本。、 MM公司税模型：负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配经营收入。1、当公司负债后，负债利息可以计入成本，由此形成节税利益，节税利益增加了公司的收益和价值。公司负债越多，公司价值越大。当公司目标为公司价值最大化时，公司的最佳资本结构应该是100%负债。2、在赋税的条件下，当负债比率增加时，股东面临财务风险所要求增加的风险报酬的程度小于无税条件下风险报酬的增加程度，即在赋税条件下公司允许最大的负债规模。、 在考虑公司和个人所得税的情况下，无负债企业的公司价值为：，不仅考虑了公司所得税，而且把个人所得税也考虑进去了。米勒模型：。、 MM理论只考虑了负债带来的税收抵免收益，却忽略了负债同样带来的风险和额外费用。破产成本模型既考虑了负债带来的税收抵免收益，又考虑了负债带来的各种风险和额外费用，并对它们进行适当平衡来稳定企业价值，更符合实际情况。企业负债过高而带来的主要风险是破产风险的增加或财务拮据成本的增加。破产风险或财务拮据是指企业没有足够的偿债能力，不能及时偿还到期债务。当一个企业出现财务拮据时，可能会出现以下情况：1、当陷入财务困境企业的客户和供应商意识到企业出现问题时，他们往往不再购买本企业的产品或供应材料，从而影响企业未来现金流量能力，可能会引起破产；2、债权人为避免更大的财务损失，会要求企业归还债务，使企业财务状况恶化；3、当企业出现严重的财务拮据时，管理人员往往会出现短期行为来降低成本费用，会降低企业的市场价值。、 财务拮据成本是由负债造成的，会降低企业价值。所以实际企业的负债并不是越高越好，而是需要在负债增加而带来的收益增加与财务拮据成本增加之间进行权衡。、 代理成本理论是由詹森和麦克林提出的。他们区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突。、 股东与经理层之间的利益冲突所导致的代理成本称为“外部股东代理成本”，债权人与股东之间的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本称为“债权的代理成本”。代理成本理论认为，伴随着股权债务比率的变动，公司选取的目标资本结构应比较负债带来的收益增加与两种代理成本的抵消作用，从而使公司价值最大化。、 筹集外部资金有两种途径：1、发行新的股票；2、发行债券。其中有一部分资金具有混合型特点，如优先股、认股权证、可转换证券等。、 普通股筹资的优点：1、没有固定的利息负担；2、股东承担有限责任；3、资金没有到期日；4、为债权人提供较大的损失保障。缺点是：1、可能会分散公司的剩余控制权；2、普通股筹资成本较高；3、对于老股东来说会稀释每股收益。、 债券筹资的优点：1、债券筹资的成本较低；2、普通股股东具有将剩余所有权和控制权转给债权人而自已承担有限承担的选择权；3、债券持有人只收回有限的固定收入，更多的收益则可用于股利分配和留存公司以扩大投资。缺点是：1、债券筹资有固定的到期日，并定期支付利息，如不能兑现承诺，可能引起公司破产；2、债券筹资会加上财务风险和经营风险；3、债券筹资实质上取得一部分控制权，削弱了经理控制权和股东的剩余控制权，影响公司正常发展和进一步的筹资能力。、 优先股筹资是一种混合型资本，具有与债权相似的固定收入，同时又是一种权益资本。优点是：1、没有到期日，不增加财务风险；2、没有投票权，不会使普通股股东的剩余控制权受到威胁；3、股息固定，在收益上升时期可为现有普通股股东保存大部分利润。缺点是：1、筹资成本比债券高，由于其股息不能抵冲税前利润；2、有些优先股要求分享普通股的剩余所有权，稀释每股收益。、 公司筹资的另一大来源是其内部的现金流量，它主要包括折旧和未分配利润（留存收益）两部分，前者主要用来弥补原有投资的成本费用，后者则是进行再投资的重要资金来源。、 留存收益筹资的优点是：1、筹资成本较低；2、不会稀释原有股东的每股收益和控制权；3、可以获得税收上的好处，减少所缴税额。缺点是：1、分配股利常常受到股东的限制；2、股利支付过少，不利于吸引股利偏好型的机构投资者；3、股利支付过少，可能影响到今后的外部筹资。第五章：首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、这两种情况需要发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责。首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。、同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。、保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度，辅导制度，对发行上市申请文件的内部核查制度，对发行人证券上市后的持续督导制度。保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。保荐机构应当建立健全工作底稿支付，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。、保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。、保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。、发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章，并注明签署日期。、发行保健工作报告时发行保荐书的辅助性文件，应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字。、持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告。发行人临时报告披露的信息及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定的网站发表独立意见。、持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、健全交易所报送保荐总结报告书。保荐机构至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。、保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。刊登证券发行募集文件之后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。、发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起312个月1内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节严重的，撤销相关人员的保荐代表资格：1、证券上市当年累计50%以上募集资金的用途和承诺不符；2、公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；3、首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；4、首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；5、实际盈利低于盈利预测达20%以上等。、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。、中国证监会于2009年3月制定了证券发行上市保荐业务工作底稿指引，该指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录总结。工作底稿可以以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。证券发行上市保荐业务工作底稿包括三个部分：1、保荐机构尽职调查文件；2、保荐机构从事保荐业务的记录；3、申请文件及其他文件。、初次报送申请文件，应提交原件1份，复印件3份，申请文件应采用幅面为209mm*295mm规格的纸张（标准A4纸），双面印刷。、招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的邀约邀请性文件，这是发行准备阶段的基本任务。、资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关主管部门核准或备案；该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。、审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件，具有法定的证明效力。、盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算，其数据至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。、法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整地阐述。、辅导报告是保荐机构对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。、发行人应当符合下列条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万，或者年度营业收入累计超过3个亿；3、发行前股本总额不少于3000万；4、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。5、最近一期不存在为弥补亏损。、在创业板上市发行应当符合的条件：1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长；3、最近1年盈利，且净利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30%；4、最近一期末净资产不少于2000万，且不存在为弥补亏损；5、发行后股本总额不少于3000万。、根据规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。中国证监会不再对辅导期限作硬性要求。、保荐机构应建立保健工作档案，工作档案至少应包括发行保荐书、尽职调查报告、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监会审核反馈意见的回复。中国证监会和证券交易所可以随时调阅工作档案。、在发行完成后的15个工作日内，保荐机构应当向中国证监会报送承销总结报告，主要包括推介、定价、申购、该股票二级市场表现及发行组织工作等内容。、主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。如果提出否决意见，中国证券业协会将在收到承销商备案材料的15个工作日内函告主承销商，同时抄报中国证监会，若证券业协会15个工作日内未提出异议的，则视为承销商备案材料得到认可。、向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万的，应由承销团承销。包销佣金为总金额的1.5%3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%1.5%。单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元；包销总金额不能超过净资本的60%。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设23家副主承销商。、在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序：1、申报；2、受理：中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定；3、初审；4、预披露；5、发审委审核；6、决定。、创业板上市的，保荐发行人应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断，并出具专项意见。、 发审委的组成：1、发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。主板5+20，创业板5+30。发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不得超过3年。、 发审委会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。、 发审委会议适用普通会议时，7中5，特别会议时，5中3。第六章：首次公开发行股票的操作、新股发行体制改革遵循的改革原则是：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。、新股发行改革的预期目标：1、市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化；2、提升股份配售机制的有效性，换解巨额