激励与沟通_国有高新技术企业开展股权激励试点工作

努力了的才叫梦想，不努力的就是空想！如果你一直空想的话，无论看多少正能量语录，也赶不走满满的负能量！你还是原地踏步的你，一直在看别人进步。关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作 财政部科技部（二二年八月二十一日）国办发200248号为了贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定（中发1999）14号）精神，推动国有高新技术企业的技术创新和可持续发展，现就国有高新技术企业开展股权激励试点工作提出如下指导意见：一、国有高新技术企业开展股权激励试点，应坚持效率优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束相结合的原则，有利于调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性，有利于国有资产的保值增值，试点工作要积极稳妥地进行。二、本指导意见所称国有高新技术企业，是指按中华人民共和国公司法设立，并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司（上市公司除外）。三、开展股权激励试点的企业（以下简称试点企业）。应当具备以下条件：（一）产权清晰，法人治理结构健全。（二）近3年来，每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5以上，研发人员占职工总数10以上,高新技术主业突出。（三）近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30以上。（四）建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度，财务会计报告真实，近3年没有违反财经法律法规的行为。（五）企业发展战略和实施计划明确，经专家论证具有高成长性，发展前景好。四、股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员（以下简称“有关人员”）。具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。（一）对企业的发展做出突出贡献的科技人员，是指企业关键科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对企业主导产品或核心技术做出重大创新或改进的主要技术人员。（二）对企业的发展做出突出贡献的经营管理人员，是指参与企业战略决策、领导企业某一主要业务领域、全面负责实施某一领域业务工作并做出突出贡献的中、高级经营管理人员。五、试点企业股权激励方式包括奖励股权（份）、股权（份）出售、技术折股。（一）奖励股权（份）是指企业按照一定的净资产增值额，以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。（二）股权（份）出售是指根据对企业贡献的大小，按一定价格系数将企业股权（份）出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。（三）技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术（非职务发明），作价折合为一定数量的股权（份）。六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权（份）和以价格系数体现的奖励总额之和，不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35，其中，奖励股权（份）的数额不得超过奖励总额之和的一半；要根据试点企业的发展统筹安排，留有余量，一般在3到5年内使用。采用技术折股方式时，可以评估作价入股，也可按该技术成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价入股，但折股总额应不超过近3年该项技术所创造的税后利润的35。七、试点企业应当建立规范的员工效绩考核评价制度，设立考核评价管理机构。员工效绩考核评价制度应当包括员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和标准、年度效绩责任目标、考核评价程序和奖惩细则等内容。试点企业股东大会或董事会应当根据考核结果确定有关人员并实施股权激励，防止平均主义。八、部分试点企业可以按照国家有关政策、法规的规定，积极探索股份期权的激励方式，但不得随意行事，更不能刮风。九、试点企业有关人员持有的股权（份）在规定的期限内不能转让。经营管理人员所持股权（份）的期限一般应不短于其任职期限；限制期满，可依法转让。十、试点企业实施股权激励前，必须进行资产评估，股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过，再由试点企业提出申请，报主管财政部门、科技部门批准后实施。十一、企业提出的申请股权激励试点的报告，应包括以下内容：（一）企业的基本情况，包括企业名称及组织形式，股本（资本）总额、股权（份）结构及出资方式，职工情况（包括有关人员情况），近3年经济效益状况及净资产增值情况，未来2年经济效益状况及资产保值增值情况预测等。（二）股权激励方案，包括股权激励的范围、条件和方式，股权（份）来源，股本设置及股权（份）处置，企业财务考核与评价，出售股权的价格系数，有关人员效绩考核的评价、具体持股数量及持股期限等。（三）省级以上科技主管部门认定的高新技术企业的相关文件。（四）试点工作的组织领导和工作方案，试点工作时间进度安排等。企业提交申请报告的同时，应附报企业员工效绩考核评价制度、发展战略和实施计划以及近期审计、评估报告。十二、主管财政、科技部门对企业提出的试点申请报告，应认真进行审核，对符合条件的应及时批复。十三、企业股权激励试点工作，由主管财政部门会同同级科技部门组织实施。其中，中央管理的企业由财政部会同科技部组织实施；地方企业由省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门会同同级科技部门组织实施。各省、自治区、直辖市和计划单列市财政、科技部门可在具备条件的企业中，选择35户具有代表性的企业进行试点，中央管理企业的试点名单由财政部、科技部负责选定。十四、主管财政、科技部门要加强对企业股权激励试点工作的指导，及时研究解决试点工作中出现的问题。（一）财政部门负责监管试点企业中的国有资产评估、国有股权（份）变动和国有资本保值增值工作，核定股份有限公司的国有股权（份），办理产权登记等。股权激励方案涉及国有股权（份）变动事项的。财政部门要按规定程序对有关审批事项进行认真审核，及时批复。（二）科技部门负责根据科技部关于印发国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法的通知（国科发火字2000324号）和国家科委国家高新技术开发区外高新技术企业认定条件和办法（国科发火字1996018号），认定试点企业高新技术企业资质，并对企业技术创新能力、技术储备以及主营产品技术水平和市场竞争力等方面进行评估。十五、各省、自治区、直辖市以及计划单列市财政部门、科技部门要结合本地区的实际，制定有关试点工作的实施办法，连同试点企业选定情况报财政部、科技部备案。试点中出现的问题应及时向财政部、科技部报告。十六、试点企业应于每年度结束后60日内，将上年度试点工作情况报省级财政、科技部门。省级财政部门、科技部门应于年度结束后90日内将本地区试点工作情况报财政部、科技部。十七、主管财政、科技部门及试点企业，要严格按照本指导意见进行试点。严禁无偿量化、随意处置国有资产的行为。对弄虚作假、侵害国有资产权益的，要依法追究有关责任人的责任，对造成国有资产流失的要依法查处。十八、已按照中华人民共和国公司法完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业，可参照本指导意见申请试点。关于发展城市股份合作制企业的指导意见近些年来，在城市小企业改革中， 各地借鉴农村改革的经验，积极试行股份合作制。 党的十四届三中全会的决定明确提出国有小企业和集体企业可以实行股份合作制。 各地着眼于从整体上搞好国有和集体经济，从明确投资主体、落实产权责任入手，大胆探索， 逐步加快了小企业改革的步伐， 股份合作制成为城市小企业改制的重要形式，使一大批小企业焕发了生机。 股份合作制企业迅速发展，目前已经具有了相当的规模。 为了总结实践经验，明确若干重要问题， 推动股份合作制健康发展，提出如下意见。一、股份合作制适应社会主义市场经济的要求， 促进了生产力的发展。 股份合作制符合社会主义初级阶段的生产力发展水平， 符合目前国有小企业和集体企业的实际状况，符合建立现代企业制度要求的产权清晰、 权责明确、政企分开和管理科学的改革方向， 在实践中收到了明显的效果。实行股份合作制， 落实了企业资产经营责任，提高了职工对企业资产的关心程度和风险意识，增强了企业的凝聚力，调动了职工的积极性； 促进了政府职能的转变和政企分开， 加快了企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、 自我发展的法人实体和市场竞争主体的进程；为企业开辟了一条新的融资渠道， 促进了企业的技术改造、结构调整、 机制转换和企业管理的改进，提高了企业经济效益。同时， 实行股份合作制对发展地方经济、增加财政收入、 保障职工就业和保持社会稳定起到了积极作用。 股份合作制的实践为深化企业改革提供了有益的启示。二、 股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济， 是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。在股份合作制企业中， 劳动合作和资本合作有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动， 共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理， 企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件， 职工既是劳动者，又是企业出资人。 劳动合作与资本合作相结合有利于共同劳动条件的改善、 企业竞争能力的提高和劳动者长远利益的增加。 股份合作制是能够促进生产力发展的公有制实现形式，是现阶段劳动者创造就业机会、 走向共同富裕的一条重要途径。三、股份合作制是在改革中群众大胆探索、 勇于实践的重大成果。股份合作制企业既不是股份制企业， 也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同， 是在实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。 发展股份合作制企业要尊重群众的实践，尊重群众的意愿， 尊重群众的选择；要按照积极支持，总结经验，正确引导，健康发展的方针，依靠群众在实践中积极探索创新。四、股份合作制企业是独立法人， 以企业全部资产承担民事责任，主要由本企业职工个人出资， 出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。五、职工投资入股。在自愿的基础上， 鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂时不入股。 未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。 职工之间的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊。 不吸收本企业以外的个人入股。职工离开企业时其股份不能带走， 必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。六、 职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数。企业应当设置职工个人股， 还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。 职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。 职工集体股是本企业职工以共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份。国家股、法人股是国家、 法人单位已经投入的资产折股或新增投资入股所形成的股份。股东不能退股。 企业是否设置国家股、法人股和职工集体股，国家股、 法人股的出资人如何保障投资收益，由企业出资人协商议定。七、坚持职工民主管理，职工享有平等权利。 股份合作制企业实行职工股东大会制度， 职工股东大会是企业的权力机构，应当实行一人一票的表决方式。 职工股东大会选举产生董事会和监事会成员。 企业也可不设董事会，由职工股东大会选举产生或聘任总经理。 企业的年度预、决算和利润分配方案、重大投资事项、 企业分立、合并、 解散等重大决策必须经职工股东大会批准。股份合作制企业必须制定章程，章程经出资人同意、 职工股东大会批准，对出资人、职工股东大会、 董事会、监事会、总经理等具有约束力。八、董事会是职工股东大会的常设机构， 向职工股东大会负责。董事长是企业法定代表人， 由董事会选举产生。除董事长外其他董事应为兼职。 总经理可以由董事会聘任，也可以由董事长兼任。 总经理负责企业日常工作，向董事会报告工作。不设董事会的企业， 总经理是企业法定代表人，负责企业经营管理， 向职工股东大会负责并报告工作。 监事会负责对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督， 直接向职工股东大会报告工作。是否设立监事会由股东大会决定， 不设立监事会的企业应设1至2名监事。九、 企业实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式。职工工资、奖金分配要遵循“效率优先，兼顾公平” 的原则， 工资总额的增长幅度应低于企业经济效益的增长幅度， 职工实际平均工资增长幅度应低于本企业劳动生产率增长幅度。 企业的税后利润应按规定提取法定公积金和公益金， 有条件的企业还应该提取任意公积金。余下的部分为可分配利润，实行按股分红。 经职工股东大会同意， 还可以在可分配利润中提取一部分进行按劳分红，用于奖励对企业有特殊贡献的职工。 职工集体股的红利也可以用于按劳分红， 还可以用于补充职工社会保障费用，或用于职工集体股的增资扩股。十、企业改制应取得职工代表大会、 出资人和主管部门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。十一、企业清产核资按国家有关规定进行， 同时应有企业出资人和职工代表参加。 资产评估要由有国家认可资格的评估机构进行， 评估结果要经过出资人的认可和有关部门的确认。十二、原有企业非经营性资产可以进行剥离， 独立运作或委托改制后的企业代管，减轻企业的负担。 经政府批准，可以采取多种途径， 解决企业改制前离退休人员养老统筹和医疗费用不足等问题。十三、按照谁投资谁享有产权的原则， 搞好原有企业产权的界定工作。国家、 法人单位等出资人在企业中的投资及投资收益所形成的所有者权益归出资人所有。企业原有奖金节余、工资储备基金， 可以折成个人股投入企业， 也可以用于企业改制前职工的个人补充养老保险及医疗保险。十四、切实保障国有和集体权益， 防止公有财产流失。属于国家和集体所有的净资产， 在改制时应按市场原则有偿转让，不能将国有、 集体的净资产无偿分给个人。转让企业国有资产、集体资产的收入， 要实行专项管理，用于国有经济和集体经济的投入， 可留在改制后的企业有偿使用，也可以作为资本金投入其他企业。十五、完成改制或新设立的企业， 应到工商管理部门办理登记。符合条件、手续齐全的， 工商部门应准予登记，企业类型为股份合作。 已完成股份合作制改造的企业，但未登记为股份合作类型的，应按要求变更登记。十六、各地要加强发展股份合作制企业工作的领导，解放思想，大胆探索。 实行股份合作制是一项重要的制度创新，各地要积极制定实行股份合作制的办法， 抓好组织落实。各级体改部门要主动做好工作， 在政府领导下，认真搞好调查研究，协调好有关方面的关系， 及时解决实际工作中出现的问题。要采取措施， 降低各项收费，减少改制成本。十七、切实搞好教育和引导工作。企业改制过程中，要教育职工树立集体主义和劳动合作观念， 增强主人翁责任感和参与意识；树立市场竞争观念，增强风险意识；树立法制观念，增强规范意识。 要对企业领导和有关人员进行培训， 学习国家有关政策和股份合作制的基本规则，按照国家有关规定进行股份合作制的运作。十八、企业改制后， 要围绕市场需要制定企业发展规划，抓紧进行改组和技术改造工作，搞好劳动、人事、工资、社会保险等制度改革，加强企业内部管理， 制定正确的营销策略，提高市场竞争能力和经济效益。 企业要正确处理好积累和分配的关系，采取有效措施， 增加积累，增强企业发展后劲。十九、 股份合作制是小企业改革的一种有效形式，但不是唯一形式，搞活小企业可以采取多种形式。 各地推进股份合作制，要从实际出发，扎扎实实地进行， 不能盲目追求数量。有条件的企业可实行股份合作制， 但要做好有关方面的工作，保证改制效果。二十、 城市及县属国有小企业和集体企业可以按照本意见的精神，实行股份合作制。 各地应在不违背股份合作制基本特征的前提下，参照国家现行有关规定，结合企业的实际，制定有关配套政策， 采取措施积极解决企业改制中遇到的问题， 促进股份合作制企业健康发展。北京市城镇企业实行股份合作制办法第一章总则第一条为规范实行股份合作制企业的组织和行为，促进城镇股份合作企业的发展，结合本市实际情况，制定本办法。第二条本市城镇集体企业、中小国有企业实行股份合作制，均适用本办法。第三条本办法所称股份合作制，是指以合作制为基础，实行以企业职工的劳动联合与资本联合为主的企业组织形式。城镇企业依照本办法实行股份合作制而成立的企业，称为城镇股份合作企业。第四条城镇企业实行股份合作制应当遵循下列原则：(一)自愿入股，同股同利；(二)企业财产实行共同共有和按份共有，利益共享，风险共担；(三)按劳分配与按股分红相结合；(四)实行民主管理。第五条城镇股份合作企业依法取得法人资格，享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。城镇股份合作企业实行独立核算，自主经营，自负盈亏，并以其全部法人财产对企业的债务承担责任；股东以其出资额为限对企业承担责任。第六条城镇股份合作企业的财产、合法经营活动和合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵犯和干涉。第二章企业的设立第七条城镇企业实行股份合作制，国有企业应当经出资主体同意，集体企业应当经职工(代表)大会和有关出资者同意。实行股份合作制的城镇企业，必须对企业现有资产进行清产核资，并进行资产评估和产权界定。第八条产权界定应当由企业、出资主体、主管部门会同有关部门委托律师事务所依照国家规定进行。企业应当将产权界定结果，报同级人民政府国有资产管理部门或者授权部门确认，并按规定办理产权登记手续。第九条资产评估应当由具有资产评估资格的机构出具资产评估报告；企业应当将国有资产的评估结果，按照管理权限报国有资产管理部门确认。对具有资格的资产评估机构出具的企业资产评估结果，任何单位和个人不得以不正当理由不予承认，法律另有规定的除外。第十条城镇企业实行股份合作制，原有国有资产可以作为借入资金，也可以由企业职工出资购买或者实行融资租赁。作为借入资金的，由企业按照规定向资产所有者缴纳资金占用费；实行融资租赁的，由企业按照租赁合同在规定年限内向出租方缴纳租金。企业根据实际情况，对集体资产的处置可以参照上述规定执行。城镇企业实行股份合作制，原属于职工个人的奖金节余、工资储备基金，可以转入成立后的股份合作企业，继续用作支付职工奖金和工资，或者折成职工个人股份。第十一条城镇企业实行股份合作制，按照下列规定审批：(一)市属企业，须经市级主管委、办、局或者授权的控股(集团)公司或者集团公司批准。(二)区、县属企业，须经区、县体改部门或者政府授权部门批准。(三)中关村科技园区所属高新技术企业，由园区管理委员会审查批准。第十二条实行股份合作制的城镇企业应当向审批部门提供下列文件：(一)申请报告。(二)实施方案。(三)企业章程。(四)职工(代表)大会的有关决议或者出资者意见。(五)产权归属证明。(六)由具有资产评估资格的机构出具的企业资产评估报告；涉及国有资产的，应当提交国有资产管理部门出具的评估确认书。(七)审批部门要求提供的其它有关文件。审批部门应当在接到企业申请文件之日起30日内，作出批准或者不批准的决定。第十三条城镇企业实行股份合作制，应当按照本办法的规定制定企业章程，并应当经股东和职工(代表)大会通过。企业章程应当载明下列事项：(一)企业名称和住所；(二)企业的经济性质；(三)企业的宗旨和经营范围；(四)企业注册资本；(五)股东的出资方式和出资限额；(六)股东的姓名或者名称；(七)股东和非股东在职职工的权利和义务；(八)股份取得、转让的条件和程序；(九)企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则；(十)企业法定代表人及其产生程序、任职期限和职权；(十一)财务管理制度，利益分配和亏损分担办法；(十二)劳动管理、工资福利、社会保险等规定；(十三)企业的解散事由和清算办法；(十四)企业章程修订程序；(十五)需要明确的其他事项。第十四条经批准实行股份合作制的城镇企业，在筹备工作结束后，应当依法向工商行政管理机关申请办理变更登记或者注册登记，并到有关部门办理其他相应变更手续。第十五条实行城镇股份合作制的企业，其生产经营活动未发生重大变化的，在实行股份合作制以前已经取得的生产许可证、经营许可证和行业资质、等级证继续有效；企业成立后，应当及时到有关主管部门办理备案手续。第十六条城镇股份合作企业可以根据企业发展的规模和需要设立分支机构，或者对外投资成立其他经济组织。第三章股权设置第十七条城镇股份合作企业(以下简称企业)的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术和土地使用权作价出资。鼓励企业、事业单位、其他经济组织和个人以高新技术成果作为投资入股。第十八条企业可以设置职工个人股、集体共有股以及社会法人股和社会个人股，但不得违反国家法律、法规的规定。企业应当根据实际情况设置股权，并在企业章程中明确规定。(一)职工个人股，是指本企业职工以其合法财产或者专有技术等无形资产折价投入形成的股份。职工个人股股权归职工个人所有。职工个人股股东称职工股东。(二)集体共有股，是指城镇集体企业实行股份合作制时，划归企业劳动群众集体共同共有的资产折股形成的股份，其股权由股东和职工(代表)大会授权的机构持有。(三)社会个人股，是指非本企业职工的个人以其合法财产或者专有技术等无形资产折价投入形成的股份，其股权归该个人所有。(四)社会法人股，是指本企业以外的具有法人资格的企业、事业单位、社会团体以及其他经济组织，以其合法可支配的资产向企业投资形成的股份，其股权由该法人持有。第十九条企业职工有权按照企业章程的规定认购股份。企业应当在章程中规定每个职工认购股份数额的上限和下限，规定企业经营者和生产经营骨干认购的股份数额。职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，所占比例不得低于企业总股本的51%。特殊情况，经股东和职工(代表)大会三分之二以上股东同意，可以适当降低。第二十条企业不印制股票，由企业向股东出具股权证书，作为出资凭证和分红依据。股权证书应当载明下列事项：(一)企业名称；(二)企业登记日期；(三)企业注册资本；(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五)股权证书的编号和核发日期。股权证书由企业加盖印章。第二十一条社会法人股和社会个人股股东应当与职工股东同股同利，其具体权利和义务，由企业在章程中作出明确规定。第二十二条企业中暂不入股的非股东职工，待企业增资扩股时可以再出资入股。企业应当在章程中明确规定非股东职工的权利和义务。企业不得以职工未入股为由与其解除劳动合同。第二十三条企业登记成立后，股东不得抽回出资或者退股。第二十四条职工个人股只得在本企业职工之间转让。社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工(代表)大会半数以上的股东和职工同意，并办理过户手续；在同等条件下，企业职工有优先购买权。职工购买的经转让的社会法人股和社会个人股，转为职工个人股。各类股份的转让一律以股权证书为依据。第二十五条企业职工股东退休、调出、辞职或者被辞退、除名以及死亡的，其所持股份可以转让给其他职工，企业也可以按照章程规定，用法定公积金或者未分配利润收购，并依照股权比例分配给其他股东。股份转让和收购的价格由双方协商确定。企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让，期间的收益分配方案由企业章程规定。第四章组织机构第二十六条企业实行股东大会和职工(人表)大会合一的制度，股东和职工(代表)大会是企业的权力机构。股东和职工(代表)大会行使下列职权：(一)决定企业经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，并决定其报酬事项；(三)选举和更换监事，并决定其报酬事项；(四)审议批准董事会报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；(九)修改企业章程；(十)企业章程规定的其他职权。第二十七条股东和职工(代表)大会由企业的法定代表人召集。股东和职工(代表)大会分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的，应当召开临时会议；(一)25%以上的股东和职工请求时；(二)持有30%以上股份的股东请求时；(三)三分之一以上的董事或者监事提议时。第二十八条股东和职工(代表)大会采取一人一票与一股一票相结合的表决方式。对本办法第二十六条第(二)项、第(三)项中除选举和更换董事、监事外，以及第(四)项、第(五)项、第(七)项和第(十)项进行表决的，应当采用一人一票方式；作出的决议，必须经半数以上股东和职工通过。对本办法第二十六条第(九)项进行表决的，应当采用一人一票方式；作出的决议，必须经三分之二以上的股东和职工通过。对本办法第二十六条第(一)项、第(二)项和第(三)项中的选举和更换董事、监事以及第(六)项、第(八)项进行表决时，应当采用一股一票方式；作出的决议，必须经持有三分之二以上股份的股东通过。股东和职工(代表)大会可以根据企业实际，对本办法第二十六条所列事项的表决方式作适当修改，并在企业章程中明确规定。第二十九条规模较大的企业应当设立董事会。董事会的人员组成、产生方式和职责范围等由股东和职工(代表)大会确定。董事会负责股东和职工(代表)大会闭会期间的工作，直接向股东和职工(代表)大会负责。董事会行使下列职权：(一)决定召开股东和职工(代表)大会并向大会报告工作；(二)执行股东和职工(代表)大会的决议；(三)审定企业发展规划、年度生产经营计划；(四)审议企业的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损的方案；(五)制定企业增、减注册资本方案；(六)制定企业分立、合并、终止的方案；(七)聘任和解聘包括经理、会计主管人员等管理人员，决定其报酬及支付办法；(八)企业章程规定的其他职权。前款第(七)项规定的职权，在未设董事会的企业，由股东和职工(代表)大会行使。第三十条企业应当设立监事会或者监事，直接向股东和职工(代表)大会负责，对董事会及其成员以及企业经理等管理人员行使监督职责，并向股东和职工(代表)大会报告工作。董事、经理和财务负责人不得兼任监事。监事会或者监事行使下列职权；(一)检查企业财务；(二)对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；(三)要求董事、经理纠正其损害企业利益的行为；(四)提议召开临时股东和职工(代表)大会；(五)列席董事会会议；(六)企业章程规定的其他职权。第三十一条企业设董事会的，董事长为企业的法定代表人；未设董事会的企业，可以设一名执行董事，执行董事为企业的法定代表人。执行董事可以兼任企业经理。执行董事的职权，应当参照本办法第二十九条由企业在章程中规定。第三十二条企业的经理(厂长)负责企业日常的经营管理工作，行使下列职权：(一)主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施企业年度经营计划和投资方案；(三)拟定企业内部管理机构设置方案；(四)拟定企业的基本管理制度；(五)除应由董事会聘任或者解聘的人员以外，提请聘任或者解聘企业副经理等管理人员；(六)企业章程和董事会赋予的其他职权。经理(厂长)应当定期向董事会以及股东和职工(代表)大会报告工作，听取意见，接受监督。第三十三条董事、经理(厂长)、监事违反法律、法规、规章或者企业章程规定，应当承担相应的法律责任；给本企业或者股东造成损害的，应当承担赔偿责任。第五章收益分配第三十四条企业应当依法建立健全财务、会计、统计制度，按期报送财务会计报表，并定期向股东报告财务收支状况，接受监督。依据企业会计准则，实行两则两制的企业，年度财务决算的报表，原则上应经中介机构审核，并附有注册会计师的审计报告。企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于召开股东和职工(代表)大会的20日以前置