万豪国际酒店委托管理合同.doc

中国*万怡酒店万豪国际管理公司（“管理公司”）与*股份有限公司（“业主”）之间的管理合同日期：二零零五年 月 日(i)目录页码第一条酒店的管理1.01建筑的建设31.02管理责任31.03酒店员工31.04核准总经理人选31.05业主的检查权31.06例会31.07系统标准31.08培训课程31.09共用区和公用事业设施31.10其他设施31.11停车设施3第二条有效期2.01有效期3第三条管理公司的报酬3.01管理费33.02经营利润3第四条财会事项4.01财会、利润分配与年度调节34.02帐簿和记录34.03帐户；费用34.04业务计划34.05货币34.06流动资金34.07固定资产物资34.08征收项目34.09给管理公司的付款34.10风险管理费3第五条维修、维护与重置5.01可以开支的维修和维护费用35.02装置设备储备基金35.03资本开支35.04重置物品的所有权3第六条保险6.01财产一切险(含地震)保险36.02 经营保险36.03综合项目保险36.04 与财产一切险（含地震）保险相关的一般性保险规定36.05 与经营保险相关的一般性保险条款36.06 开支与费用3第七条损害赔偿、修复与征用7.01 损害赔偿与修复37.02 征用3第八条酒店所有权8.01 酒店所有权38.02 抵押38.03 从属地位、不受干涉与承认新业主38.04无契约、条件或限制38.05 留置权；信贷38.06 应抵押权人要求做出的修正3第九条违约9.01违约事件39.02救济39.03其他救济39.04非常事件3第十条出让与出售10.01出让310.02酒店权益出售3第十一条其他11.01制订合同权311.02同意与合作311.03双方关系311.04适用法律和管辖311.05仲裁311.06解释311.07通知311.08环保事项311.09保密311.10预测311.11合同终止后需采取的行动311.12商标与知识财产311.13竞争酒店311.14弃权311.15部分无效311.16不再有效311.17关联公司311.18合同谈判311.19不予否认声明311.20对管理公司依照系统标准经营酒店的限制311.21酒店专家决定311.22放弃间接损害、附带损害、特殊损害和惩戒性损害赔偿311.23副本311.24全部合同311.25管理公司履行义务的先决条件311.26增值税和类似的税项311.27政府申请311.28合作311.29语言3第十二条术语定义12.01术语定义3附件A场地的法律说明附件B业主股权结构附件C酒店、共用区和其他设施的说明附录有关开业前事项的附录(iv)管理合同本管理合同（“本合同”）由下列双方于二零零五年 月 日（“生效日”）签订：*股份有限公司(“业主”)，一家根据中华人民共和国(“中国”)法律组建并存续的公司，其注册办公地址位于_；与万豪国际管理公司(“管理公司”)，一家根据荷兰王国法律组建并存续的公司，其注册办公地址位于Telestone Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands。陈 述A. 业主已获得附件A中所述位于中国*市虹桥路100号的一处不动产（“场地”）的土地使用权,并取得相应开发土地的其他许可证明且能够合法开展建设。业主将在场地上增设一座多用途开发项目，其中包括（i）含有约380间客房以及大厅、餐厅、会议室、行政办公室以及其他某些便利和相关设施的酒店（统称为“酒店建筑”），以及（ii）写字楼和零售店铺。场地和业主将在场地上建造的酒店建筑连同第12.01条“酒店”定义中详细说明的其他某些权利、附属物和动产统称为“酒店”。 B. 本合同中所用全部黑体字词语须具有第12.01条为其规定的含义。C. 业主希望依照本合同列述条款和条件聘请管理公司管理并经营酒店，并且管理公司愿依照本合同列述条款和条件接受上述聘请。鉴此，考虑到双方在本合同中的相互承诺和其他良好并具有价值的对价（双方谨此确认收到上述对价并确认上述对价充分），业主和管理公司特此协议如下：第一条酒店的管理1.01建筑的建设业主同意依照设计咨询服务合同和建筑咨询服务合同建造建筑。业主和管理公司同意：除本合同中在有效期内普遍适用的其他规定外，本合同项下业主和管理公司在酒店开业前阶段的权利和义务还须接受作为本合同一个组成部分的附录的管辖。1.02管理责任A. 在建筑依照设计咨询服务合同和建筑咨询服务合同建造、装修和装备完成之后和开业日所需的所有其他先决条件均已得到满足之时，业主在此委托授权并聘请，依照本合同的条款和条件，监督、指导和控制酒店的经营管理，并且管理公司须依照本合同的条款和条件，监督、指导和控制酒店的经营管理。B. 根据本合同条款,管理公司须管理酒店并履行下列与酒店有关的各项职责(履行该等职责的开支和费用须作为扣除款):1. 招聘、雇用、监督、指导和解雇酒店员工。2. 对酒店提供的服务制订价格、收费标准和收费，包括客房的收费标准。3. 制订并在必要时修改管理政策和程序，包括有关控制收支的政策和程序、采购物资和服务的政策和程序、控制赊帐的政策和程序以及维修日程安排的政策和程序，并且检查上述政策和程序是否得到有效实施。4. 支付应付款项和办理应收款项的回收事宜。5. 安排和监督当地发起的公关计划、广告计划和营销计划。6. 采购全部库存和备用固定资产物资。7. 编制和提交期中财务报告、年度财务报告、年度经营报告、资本概算、装置设备概算以及本合同所要求的所有其他资料，并在合理的时间，就以上所列事宜和酒店的经营，与业主进行广泛讨论。8. 规划、执行和监督酒店的维修、维护和装置设备的采购。9. 对管理公司根据本合同需要获得或提供的保险种类，提供相关的风险管理服务（或使其得到提供）。10. 在管理公司的控制能力之内，根据适用法律的要求，以管理公司或业主的名义，获得任何和所有的执照和许可并保持其充分的法律效力，附录对此另有规定的除外。如果以上所述不在管理公司的控制能力之内，则管理公司须以其应有的勤勉并采取合理的努力，获得上述执照和许可并保持其充分的法律效力。C. 酒店的经营须由管理公司独家监督和控制。除非本合同另有明文规定，否则管理公司须负责恰当和有效地经营酒店。管理公司未经业主同意，禁止将酒店经营业务的全部或部分再委托第三方经营管理，禁止许可第三方承包经营酒店全部或部分业务，园柱外的事宜由业主管理）在履行其在本合同项下的义务时，管理公司须以合理审慎的酒店经营者的身份行事，注意酒店的状况和保持系统标准。对于有关酒店经营管理的一切事宜，包括但不限于：酒店客房、商位和酒店提供服务的收费、条款和条件；餐饮服务；雇用政策；赊帐政策；经业主同意后向酒店内的商店和商家授予租赁权、再租赁权、许可权和特许权（但是该等租赁权、再租赁权、许可权和特许权的期限不得超过有效期）；收取、持有和动用资金；管理本地货币和外币帐户；采购库存（包括初期库存）、物资及服务；促销和宣传；及本合同明文规定或恰当有效地经营酒店合理需要的开支和费用；总之，依照本合同经营酒店所需的一切活动,管理公司均有权做出决定和进行控制。D. 管理公司承认：与管理公司经营酒店有关的一切法律要求均将适用（第5.03和11.08条项下属于业主责任的某些法律要求除外（建议明确除外的法律要求）。业主承认：与建筑或业主对酒店拥有的所有权权益有关的法律要求（包括但不限于业主在第5.03和11.08条项下的义务）均将适用。业主或管理公司均有权(但无义务)根据其合理判断，通过适当程序对上述任何法律要求提出抗辩或反对。管理公司抗辩某项法律要求产生的合理费用须作为扣除款从营业总收入中支付。 1.03酒店员工A. 除管理公司决定某些酒店员工作为管理公司（或其一家关联公司）或任何第三方的雇员外，所有酒店员工在任何时候均须作为业主的雇员。在满足第1.04条的条件下，管理公司须有全权对全体酒店员工的事宜作出决定，包括但不限于有关雇用、晋升、调动、酬报、监督、解雇、指导、培训全体酒店员工，以及广泛制订和保持全部雇用政策的决定。在符合适用法律的情况下，有关员工个人的一切资料诸如员工记录和个人报酬资料均属管理公司及其关联公司的专有资料，须得到严格保密，并且不得向业主披露，所有资料应向业主披露，尤其是管理公司中层以上管理人员的工资及福利必须向业主披露并且相关薪资福利待遇需要业主通过。）。B. 管理公司须被允许在管理公司及其关联公司的员工和代表因酒店的经营管理居住或走访酒店期间，为其提供免费住房和便利。未经业主和管理公司事先一致批准，任何其他人不得享受免费住房或服务（按酒店业和旅游业惯例提供的免费住房或服务除外）。对于业主的员工和代表因酒店的经营管理居住或走访酒店期间，管理公司应当也提供同等提供免费住房和便利。C. 业主须迅速(i)为酒店员工及其家属签署必要的签证、居留许可和工作许可申请；(ii)提供管理公司要求提供的一切证明文件；(iii)根据管理公司的要求，订立借调合同或负责（将负责改为协助）为酒店员工获得签证、居留许可和工作许可；以及（iv）在为酒店员工及其家属取得签证、居留许可和工作许可的过程中，与管理公司进行全面合作并提供协助。D. 管理公司须把为多家酒店和/或其他设施提供服务的酒店员工的工资和相关费用，公平合理地分摊给酒店和上述其他酒店或设施。但事先经过业主批准1.04核准总经理人选A.管理公司聘用酒店总经理之前须获得业主的批准，业主不得无理拒绝给予批准。在收到管理公司有关核准人选的请求后，业主须在十五(15)日内对上述请求做出书面答复。如果业主不同意管理公司提议的总经理人选，则业主须在上述十五(15)日的期限内提出书面反对意见。如果业主未在上述十五(15)日期限内做出书面答复，则视为业主已核准该人选。业主无权以该人选是外籍人士而反对管理公司提议的任何人选。B.业主对管理公司提议的总经理人选的核准权仅适用于管理公司就任何空缺提议的头两(2)名人选。如果业主拒绝核准上述空缺的头两(2)名人选，则第1.04条A款的规定对该等空缺不再适用。业主是否也有总经理人选的提议权？该款对于业主表决权利限制过于苛刻。建议人选合格认定程序要求，关于福利费用等，业主要做背景调查。1.05业主的检查权业主及其代理人为检查酒店或向未来买方、房客或抵押权人展示酒店，可在任何和所有合理的时间内进入酒店。1.06例会根据业主的请求，业主与管理公司须于双方均为方便的时间在酒店举行会议，会议大约（原则上）每月一（1）次。酒店总经理和总经理认为适当的酒店执行委员会（建议明确酒店执行委员会的权限、职能和性质）其他成员代表管理公司出席会议。会议的宗旨是讨论酒店的经营业绩及其他相关事项，包括上月偏离业务计划的任何情形。1.07系统标准业主承认酒店遵循系统标准对酒店和万怡系统的成功至关紧要。业主须采取必要措施以使酒店符合系统标准（包括任何可能适用于酒店的质量保证计划）。1.08培训课程A.管理公司须在其或其关联公司指定的合理时间和地点，为经理级酒店员工提供某些核心培训课程（“核心培训课程”），或责成其一家或数家关联公司提供上述核心培训课程。酒店在核心培训课程的编制和开办费用中分摊的数额须作为一项扣除款支付给管理公司或其提供核心培训课程的关联公司。所涉课程费用课程报请业主批准截至到生效日，上述费用每年均由万怡系统内的国际酒店分摊，分摊的方式是按经理级酒店员工的人数收取年费（该等年费应按每一会计时期分期缴纳，每期付款数额相等）。B.管理公司可在其或其关联公司指定的合理时间及地点，不时为酒店员工提供其他培训课程，包括课程、会议、讲座和材料（“其他培训课程”），或责成其任何关联公司提供其他培训课程。在酒店员工参加任何其他培训课程之前，相关的学费须作为一项扣除款支付给管理公司或其关联公司。C.酒店员工是否需要参加核心培训课程或其他培训课程须按管理公司的合理需要确定。酒店员工参加核心培训课程和其他培训课程产生的一切差旅费、食宿费和其他开支、薪水及其他报酬须作为一项扣除款支付给管理公司。D.管理公司或其提供核心培训课程的关联公司可以有权要求参加核心培训课程或其他培训课程的人员签订保密协议。1.09共用区和公用事业设施A.管理公司须管理、经营和维修共用区。管理公司须为共用区提供下列服务：(i)一般清洁服务；(ii)保安服务；(iii)例行维修和修理服务，其费用通常根据通行会计准则开支；(iv)清收垃圾；(v)洗窗；(vi)室内外的树木和其他植被的园景修葺；以及(vii)共用区的经营和维修所需的其他例行服务。提供本第1.09条A款提及的服务之费用，经管理公司与业主协商之后予以公平确定，由酒店和其他设施公平分摊。由酒店分摊的此类费用部分应计入扣除款。B.酒店及其他设施皆公平分摊公用事业设施、共用固定装置的例行操作、检查和维修服务和其他服务的费用，条件是此类服务系由酒店与其他设施共同享用或为其共同提供。由酒店分摊的此类费用部分应计入扣除款。此类费用可包括下列各项：(i)为酒店供水的合理费用(包括耗水量、水表租用及供水装置的例行操作、维修和修理)；(ii)酒店供暖和空调的合理费用(包括耗暖量、空调耗电量、冷暖气表租用空调和供暖装置的例行操作、维修和修理)；(iii) 为酒店热水供应的合理费用(包括热水供应装置的例行操作、维修和修理)；(iv)酒店下水道系统的合理使用费及例行的清洁和维修费用；(v)为酒店供电的合理费用(包括耗电量、电表租用及供电系统的例行操作、维修和修理)；(vi)为某些市政服务如街道的清洁和垃圾的清收而向政府部门支付的合理和惯常的费用；(vii)合理的害虫防治费用； 及(viii)可由酒店与其他设施合理分摊并由业主和管理公司共同商定的其他费用。在合理的范围内，业主须另行安装仪表或类似的技术设备，以确定酒店与其他设施的此类费用（业主另行安装有关设备是否需要经过管理公司同意或者仅通知管理公司，管理公司应当予以协助配合）。在此情况下，酒店须负责将此类费用直接支付给相关第三方。 如未予分别列出帐单，则根据仪表或其他技术设备的读数，由酒店公平分摊此类费用。如无法根据仪表或其他技术设备的读数分摊任何费用，则须按照管理公司经与业主协商之后的合理决定，分摊此类费用。C.对于根据本第1.09条向其他设施提供的服务，业主须向管理公司支付已出具帐单的相关成本费用。如果业主未能及时支付，造成其他设施无法正常使用或因未能及时支付而引起有关费用催讨影响管理公司正常经营管理的，管理公司有权从业主今后本应收取的资金分配中，扣除相关金额。所有的支付款项都应由业主会签。D.如业主希望出售、转让、让与或转移其在共用区中权益的任何部分，则业主应在此类交易方面责成共用区的购买方或受让人与管理公司签署一项书面协定，以遵守本第1.09条中适用于共用区的所有条款。1.10其他设施A.其他设施的管理、经营和维持均为业主的责任。业主可聘用一家或多家第三方代为管理、经营并维修其他设施。在任何时候，对其他设施的开发、管理、经营和维持，均须符合管理公司按照本合同的规定(包括设计咨询服务合同第1.02条规定的在防火和生命安全方面的标准)经营酒店的标准，其管理、经营和维持方式亦须能维护酒店的形象、标准和声誉。业主兹准许管理公司有权检查酒店内的其他设施，以确保其他设施的防火和生命安全系统达到此类标准。不得允许任何人在租用或使用酒店内的其他设施中的空间方面违反酒店的标准，亦不得允许将其用于任何可合理预期将对酒店的形象、标准、声誉或经营造成不利影响的用途。B.在任何时候，管理公司、酒店员工和酒店宾客均应能够通过酒店，自由和不受干扰地进出其他设施，以保证管理公司能在合理范围内，高效率地经营酒店，并保证酒店员工和酒店宾客的安全、方便和舒适。 业主兹授权管理公司按照其合理决定，在酒店内的其他设施安装摄像机、限制出入装置和保安设备，并通知业主以确保酒店的安全。在所有时候，业主均应确保来自其他设施的噪音不得影响酒店的质量或标准，亦不得影响在酒店入住宾客的舒适。C.业主兹确认并同意，未经管理公司的事先书面同意，不得在酒店中安装、显示或分发有关其他设施的广告或标志，亦不得向酒店宾客分发此类广告或标志。D.如业主希望出售、转让、让与或转移其在其他设施中权益的任何部分，则业主应在此类交易方面责成其他设施的购买方或受让人与管理公司签署一项书面协定，以遵守本第1.10条的规定。 1.11停车设施A.业主须安排从停车场划拨出一部分区域供酒店专门使用。停车场的经营费用应在任何时候都由业主或第三方支付，在任何情况下均不得由酒店支付。停车场的管理、经营和维持均为业主的责任。业主应将停车场做为受监控的安全设施、按照系统标准规定的第一流国际服务酒店设施的方式，予以经营管理或致使第三方如此经营管理。业主应确保有二百五十（250）个停车位或应管理公司不时合理要求的其他数量的停车位（根据备忘录约定来确定具体车位的数量。），供酒店及酒店宾客使用。上述停车位应当地处停车场内方便酒店宾客出入的地方。停车场应每天二十四(24)小时、每周七天向酒店宾客开放。在酒店登记住宿的宾客有权免费使用上述停车位。 B.在不影响第1.10条D款的一般性规定的前提下，如业主希望出售、转让、让与或转移其在停车场中权益的任何部分，则业主应在此类交易方面责成停车场的购买方或受让人与管理公司签署一项书面协定，以遵守本第1.11条的规定。 第二条有效期2.01有效期一、 本合同的“有效期”包括“初始期限”和“续延期限”。“初始期限”须自生效日开始 并须持续到开业日发生之财政年度截止后的第十(10)个完整的财政年度到期。有效期届满后，本合同自行终止，如双方继续合作的，须另行签订合同，但可以优先考虑管理公司。第三条管理公司的报酬3.01管理费基本管理费和奖励管理费须作为管理公司的管理费用由业主支付给管理公司。基本管理费将由管理公司从营业总收入中扣留。奖励管理费将由管理公司从经营利润中扣留。3.02经营利润A减去奖励管理费和本合同及其他万怡合同允许或要求管理公司代业主缴纳的任何其他款项之后的经营利润余额，须按第4.01条的规定付给业主或按其指示的方式处理。二、 B如果每一会计时期均有经营利润，管理公司有权根据其对整个财政年度所 需奖励管理费做出的诚信概算，按比例扣留上述每一会计时期所需奖励管理费的一部分。年度调整后，如果扣留的部分超过实际的奖励管理费则管理公司应当将剩余部分退回业主，如扣留的部分少于实际奖励管理费，则管理公司应由业主补足不足部分。第四条财会事项4.01财会、利润分配与年度调节A.在每个会计时期结束后的二十(20)日内，管理公司须向业主提交一份列明该会计时期内营业总收入、扣除款、经营利润及其扣减和分配的期中会计报表（“会计时期报表”）。在向业主提交每期会计时期报表的同时，管理公司须在满足流动资金的需求后，向业主交付应付业主的期中款项，并须扣留应付管理公司的任何期中款项，包括管理费。B.对管理费的计算和支付，以及对一个财政年度里每个会计时期所得经营利润的分配，均须以累计方式记帐。在每个财政年度结束后的一百二十（120）日内，管理公司须向业主提交一份合理详尽、总结酒店前一个财政年度之经营状况的报告（“年度经营报告”），年度经营报告必须由管理公司加盖公章确认以及管理公司或其关联公司的地区财务副总裁（或管理公司指定的负责酒店所在地区财务工作的其他管理人员）出具的一份证书，证明，就其所知，上述年度经营报告是真实正确的。在业主收到上述年度经营报告后的五（5）个营业日内，双方须以现金付款的方式，对该财政年度支出或扣留的款项，做出由于上述年度经营报告中所列的最终数字而有必要做出的调整。前期的会计时期报表须以上述年度经营报告为准。对上一财政年度的任何经营损失，本年度的年度经营报告中不得做出任何调整。C.本合同项下应付给管理公司或其关联公司的管理费和其他款项须以美元支付给管理公司或其关联公司并须付至管理公司或其关联公司指定的帐户。为便于以美元计算管理费，任何会计时期以人民币发生的营业总收入和扣除款，均须按该会计时期最后一个营业日的央行汇率，折算成美元。将上述款项兑换成美元或将该等款项汇付的任何费用均须由业主承担，不得计为扣除款。（详见法律意见二十）D.如果任何会计时期出现经营损失，业主须在管理公司向业主发出关于经营损失的书面通知后的三十(30)日内，提供数额为任何该等经营损失的额外资金。业主应当在收到通知后组织核实有关经营损失，如有异议，业主可自费聘请一位审计师来审计、检验或审查经营损失，并在管理公司收到业主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日的时间内，开始上述审计。业主须责成审计师在审计开始后的九十（90）日内完成审计。如果业主不进行上述审计，则上述经营损失须被视为正确并且已被业主完全接受。此后业主将无权对上述经营损失提出质疑或进行检验（管理公司有欺骗行为时除外），并且业主不在上述三十（30）日内提供该等经营损失的资金，管理公司须有权从将来本应分配给业主的款项中，扣除一笔款额用以弥补该等经营损失的资金（管理公司行使上述权利不得影响其在本合同项下的其他救济）。如果审计查出经营损失有出入的，管理公司须迅速更正。与审计的正确性有关的任何争议均须由酒店专家依照第11.21条加以解决。（有待商榷，是否决定适用酒店专家程序）如果业主不在上述三十（30）日内提供该等经营损失的资金，则管理公司须有权从将来本应分配给业主的款项中，扣除一笔款额用以弥补该等经营损失的资金（管理公司行使上述权利不得影响其在本合同项下的其他救济）。4.02帐簿和记录A.有关酒店经营的帐簿和帐目须采用应收应付会计制，并须在所有重大方面符合统一会计制度。在中国的适用法律有要求的情况下，管理公司还须按照中国的通行会计原则，为酒店另立一套帐目，但其目的须仅仅是为遵守上述适用法律的要求。业主可在管理公司正常营业时间内的合理间隙中检验上述记录。当统一会计制度和中国会计法律制度产生冲突时以中国会计法律制度为准B.如果业主愿意自费聘请一位审计师来审计、检验或审查年度经营报告，业主须在收到年度经营报告后的六十（60）日内，将其打算进行审计的意图书面通知管理公司，并在管理公司收到业主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日的时间内，开始上述审计。业主须责成审计师在审计开始后的九十（90）日内完成审计。如果业主不进行上述审计，则上述年度经营报告须被视为正确并且已被业主完全接受。此后业主将无权对上述年度经营报告提出质疑或进行检验（管理公司有欺骗行为时除外）。如果审计查出任何低报应付业主款项的情形，管理公司须迅速向业主支付被证实属于应付业主的款项及其利息（利息按相等于优惠利率的年利率外加一（1）个百分点计算），自该等款项最初本应付给业主之日算起。如果审计查出管理公司尚未收到其应得款项，业主须向管理公司支付该等款项及其利息（利息按相等于优惠利率的年利率外加一（1）个百分点计算），自该等款项最初本应付给管理公司之日算起。与审计的正确性有关的任何争议均须由酒店专家依照第11.21条加以解决。C.业主通过审计获得的所有有关酒店经营的资料均须被视为保密资料。业主同意：除在必要时向其顾问、律师和参与审计的咨询人员披露外，不向任何第三方披露上述资料。上述顾问、律师和咨询人员亦须被告知上述资料的保密性质和不向任何第三方披露上述资料的责任。4.03帐户；费用A.经营酒店所得全部资金须由管理公司存入管理公司在业主与管理公司一致指定的一家银行或类似机构以业主为户主或以管理公司为户主（代表业主）开设的本地货币和外币银行帐户（“经营帐户”）。（见法律意见二十二）经营帐户须包括一个人民币帐户和一个美元帐户，两个帐户须专门用于酒店经营之目的，并须与业主的其他银行帐户分开。只有管理公司的授权代表人和业主授权代表共同签字有权从经营帐户中提款。未经管理公司的事先书面同意，经营帐户的授权印鉴不得改变。经管理公司要求，业主须迅速签署必要的决议、证书、授权书及银行可能要求的其他指示或文件，以便授权管理公司的代表人作为经营帐户的签字人，或使管理公司能够动用经营帐户。酒店内须保留合理数量的零用现金。B.管理公司在本合同项下支出的一切付款均须从经营帐户、零用现金基金中支付，或（依照第5.02条）从装置设备储备基金中支付。除非是从上述基金中支付款项，否则管理公司不得被要求支付或预付与酒店有关的任何款项，并且管理公司没有责任承担与酒店有关的任何债务或义务。在任何情况下，如果管理公司承担了与酒店有关的任何债务或义务，并且如果在收到管理公司有关上述款项到期的书面通知后的十（10）日内，业主仍未就上述款项对管理公司做出全额补偿，则管理公司有权从业主在经营利润应得份额中扣除上述款项及其利息（利息按相等于优惠利率的年利率外加三（3）1个个百分点计算），自上述款项最初本应支付之日算起。C.管理公司依照本合同经营管理酒店产生的债务和责任（无论是在合同终止之前或之后提出的），在不能从营业总收入中得到资金偿还时，均须由业主偿还，但如果因管理公司经营重大过失和恶意过错或其他非法经营行为而导致的债务和责任，由管理公司承担相应责任。本第4.03条C款的规定在合同终止后保持有效。4.04业务计划A.在开业日之后开始的每个财政年度开始之前，管理公司须至少提前三十(30)日，向业主提交一份业务计划草案，其中列明下一财政年度的营业总收入、部门利润、扣除款和经营利润的概算，及其与现行财政年度届时现行的营业总收入、部门利润、扣除款和经营利润概算的对比，供业主审阅和评价。上述对比包括与现行财政年度相比，下一财政年度的上述项目在百分比上的预计变化。管理公司须出于诚信考虑业主的所有意见和建议并根据该等意见和建议修改业务计划草案。在开业日之后开始的每一财政年度开始后约四十五（45）天的时间内，管理公司须向业主提交最终的业务计划。在该计划中，上文所述的百分比变化将在前一财政年度的年度经营报告中得到采纳。该等提交给业主的业务计划在本合同中称为“业务计划”。B.管理公司须依照业务计划勤勉地经营酒店。但是，双方理解，业务计划仅仅是一个概算；而不可预见的情形，如劳工、材料、服务和物资的费用，税务，事故，法律的实施以及经济和市场的状况，都有可能使业务计划无法得到全面执行。因此管理公司有权在出现上述性质的情形时偏离业务计划，但应当及时书面通知业主。4.05货币A如果根据管理公司的判断，依照系统标准经营和管理酒店需要使用外币，则管理公司须责成有关人员使用外币支付合法的开支。经管理公司要求，业主须无偿地协同管理公司，共同向相关的外汇或外币管理部门提出必要申请，或尽其最大努力，使管理公司能够按正常汇率获得上述外币，并取得必要的许可，使管理公司能够将该等外币汇至管理公司指定的地点。B如果对酒店具有管辖权的任何政府部门限制把资金或货币转至酒店所在国家以外的地点，并且该等限制使得管理公司或其任何关联公司无法及时收到根据本合同或任何其他万怡合同支付的款项，则管理公司须具有下列选择权，并且管理公司可在此后上述限制的持续期间内，根据其自行决定，随时行使任何或所有该等选择权（详见法律意见二十六）：（i）管理公司可中止履行其在本合同项下的部分或全部义务（包括接通预订系统），并且不得被视为本合同项下的违约；但是，如果管理公司选择中止履行上述义务，业主经提前六十（60）天发出书面通知后，可终止本合同（除非管理公司在上述六十（60）天内恢复履行义务）；（ii ）管理公司经提前六十（60）天发出书面通知后可终止本合同；以及（iii）管理公司可指示业主将本合同项下所需全部付款存入管理公司在酒店所在国家指定的帐户，并且业主须采取管理公司可能要求业主采取的其他行动，以便在此后尽可能短的时间内，按照管理公司的指示，以（适用的货币）支付上述累积的款额。4.06流动资金在有效期内，业主须不时迅速地（最迟不超过管理公司提出书面要求后的三十（30）天）预付必要的追加资金（附录规定资金以外并超过附录规定资金的资金），以便把流动资金保持在管理公司认为合理必要的水平，使酒店经营的不时需求能够得到满足。如果业主不在上述三十（30）天的时间内提供上述追加资金，管理公司有权（在不影响其在本合同项下的其他救济的情况下），从将来本应付给业主的资金分配中，抽取一笔相等于管理公司所需追加资金的款额。所有上述为流动资金预付的资金均须由管理公司依照万怡系统内适用的现金管理政策用于本合同的目的。流动资金的合理使用必须经过业主授权代表和管理公司授权代表双方会签。4.07固定资产物资业主须为酒店提供附录所列最初的固定资产物资。业主须在管理公司提出书面要求后的三十（30）天内提供必要资金，以便把固定资产物资增加到管理公司根据其诚信判断认为必要的水平，使酒店经营的不时需求能够得到满足。酒店更换经营所用固定资产物资的开支须作为一项扣除款。在有效期内和合同终止后，固定资产物资始终属于业主的财产（管理公司依照第11.11条E款购买的固定资产物资除外）。固定资产折旧应当经业主同意并且折旧淘汰后的费用归业主所有。4.08征收税费除非已对征收税费提起出于诚信的抗辩并且对征收税费的执行已被延缓，否则所有征收税费，在被加收任何罚款、罚金或利息，或在酒店或本合同被留置之前，均须由业主支付（并且不得作为扣除款）。如果提出抗辩，业主须定期通知管理公司并与管理公司协商有关每次抗辩的进展和结果。业主须在收到正式税单和估定税额以及该等税单和估定税额的付款凭证或抗辩凭证后的五（5）日之内，将其副本提供给管理公司。4.09给管理公司的付款即使有第4.03条A款的规定，在遵守相关税务法规的前提下，管理公司或其关联公司可在中国境外接受中国境外实体支付欠付酒店的款项。管理公司有权将该等付款用于(i)冲抵欠付的管理费或万怡合同项下应付管理公司或其关联公司的任何其他款项，并且(ii)支付万怡合同授权管理公司支付的任何其他款项。管理公司须将任何剩余款额转入经营帐户。4.10风险管理费为补偿管理公司(i)因本合同项下要求的经营保险的保险额有限而承担的风险和责任；及(ii)因设立和保持包括酒店在内的中国境内万怡系统酒店可以获得的经营保险计划而发生的费用和支出，管理公司须以美元向其自身支付风险管理费，风险管理费须从营业总收入中支付，并且须作为一项扣除款在每个财政年度的年初支付。第五条维修、维护与重置5.01可以开支的维修和维护费用管理公司须为酒店提供良好维护并使酒店处于良好状态。管理公司还须提供或责成他人提供例行维修、例行维护和管理公司认为是达到上述目的所需要的小型改动。本第5.01条所述“例行维修、例行维护和小型改动”须仅包含公认会计原则项下通常可以开支的项目。该等例行维修、例行维护和小型改动的开支须从营业总收入（而不是装置设备储备基金）中支付并须算作一项扣除款。5.02装置设备储备基金A管理公司为业主的利益并以业主为户主或以管理公司为户主在业主和管理公司经一致同意后共同确定的一家银行或类似机构，开设的一个储备金帐户（“装置设备储备基金”），经业主同意后才能使用用于支付下列开支：1酒店装置设备的重置、更新和添置开支；以及2例行资本开支。只有管理公司的授权代表人有权从装置设备储备基金中提款。未经管理公司的事先书面同意，装置设备储备基金的授权印鉴不得改变。经管理公司要求，业主须迅速签署必要的决议、证书、授权书及银行可能要求的其他指示或文件，以便授权管理公司的代表人作为装置设备储备基金的签字人，或使管理公司能够操作装置设备储备基金。固定资产折旧后的费用应当B.在满足第5.02条E款的条件下，在自开业日开始到有效期到期的时期内，管理公司须按下列会计时期（从开业日后的第一个会计时期开始）相对应的营业总收入比例，向装置设备储备基金拨入一笔与该等比例等值的款额：开业日之后的会计时期营业总收入比例1-121%13-242%25-603%61及其后4%对装置设备储备基金的拨款须在作出第4.01条所述每个期中会计报表之时拨出。如果经营利润充足，依照本第5.02条拨入装置设备储备基金的全部款项，须从依照第3.02条本应分配给业主的款项中扣除；否则业主须在收到管理公司的书面要求后的三十（30）日内支付上述款项。 C.管理公司须为下一财政年度（1）重置、更新和添置酒店的装置设备所需费用，以及（2）例行资本开支所需费用，编制一份年度概算（“装置设备概算”），并在管理公司向业主提交第4.04条A款所述业务计划草案的同时，向业主提交装置设备概算，供其审阅和评价。装置设备概算中还须列明进行上述重置、更新和添置的预计时间表。D除非情况发生变化，否则管理公司须出于诚信争取遵守适用的装置设备概算，并须在装置设备储备基金的余额范围内，不时进行管理公司认为必要的（1）酒店装置设备的重置、更新和添置，以及（2）例行资本开支。除非得到业主批准，否则不得进行任何超过上述余额的开支。在每个财政年度结束时，装置设备储备基金中所余任何款额均须带入下一财政年度。出售酒店经营不再需要的装置设备所得收益须计入装置设备储备基金。装置设备储备基金须存在计息帐户内，其利息须保留在装置设备储备基金中。无论是（1）处置装置设备的收益，或是（2）装置设备储备基金款项产生的利息，均不得（a）导致第5.02条B款所列对装置设备储备基金的必要拨款被减少,或（b）被计入营业总收入。E. 随着酒店的老化，第5.02条B款所列营业总收入的百分比，可能将不足以使装置设备储备基金保持在为使酒店始终符合系统标准、对酒店的装置设备进行重置、更新和添置或作出例行资本开支所需要的水平上。如果管理公司合理地认为，（下一财政年度或以后被列明的任何一个财政年度）对装置设备储备基金的拨款将不足以使酒店保持系统标准，则管理公司须如实通知业主。业主可在收到上述通知后的三十(30)日内审查核准管理公司就装置设备储备基金的拨款提出的估算和建议。如果业主不同意管理公司建议的任何部分，业主须在上述三十（30）日的期限内向管理公司书面解释业主不同意的具体原因。此后，在管理公司收到业主的否决后的二十五（25）日内，双方将出于诚信争取解决业主列明的反对事项。如果在上述二十五（25）日的期限结束时，上述反对事项中的一项或数项未能得到解决，任何一方均可将该等事项交由酒店专家依照第11.21条的规定加以解决。在等待酒店专家的决定期间，管理公司可着手实施其估算和建议中不存在争议的部分。对于业主并不反对的追加拨款，或业主虽然反对但酒店专家认为需要的追加拨款，业主须在收到管理公司的通知或酒店专家的决定后的三十（30）日内，书面选择下列二（2）种方案中的一种：1增加第5.02条B款项下装置设备储备基金拨款的年度百分比以提供指定财政年度所需的额外资金，该额外的装置设备储备基金拨款须被算作扣除款；或2向装置设备储备基金作出一次性的拨款，其数额须足以使装置设备储备基金增长到充足的水平，以便为那些促使管理公司要求追加装置设备储备基金拨款的项目提供资金；该等拨款须在下六十（60）个会计时期期间，分期（每期数额相等）从营业总收入中全部退还给业主（不附带利息），该等分期付款须被算作扣除款。如果业主未能在上述三十（30）日的期限内选择上述方案中的一种方案，业主须被视为已选择第5.02条E.1款所列的方案。如果业主选择第5.02条E.2款所列方案，但在（i）作出该等选择 (即业主依照上述规定在酒店专家作出决定后做出上述选择)后的三十(30)日内;或(ii)业主收到管理公司的追加拨款要求(即业主未要酒店专家参与而同意管理公司的追加拨款要求)后的六十（60）日内，未能提供第5.02条E.2款所要求的追加拨款，则该等不履行行为须被视为业主的一个违约事件。此外，业主对管理公司从装置设备储备基金中使用本第5.02条所列资金以外的资金设置任何限制（包括但不限于因涉及业主或酒店的任何诉讼或因丧失赎回权而产生的限制），须构成业主在第9.01条项下的一个违约事件。5.03资本开支A.管理公司须为下一财政年度的全部资本开支编制一份年度概算（“资本概算”）。在向业主提交第4.04条A款所述业务计划草案的同时，管理公司还须向业主提交资本概算供其批准。未经业主事先书面同意，管理公司不得作出任何资本开支（本合同另行允许的开支除外）。业主可在收到上述资本概算后的三十(30)日内审查核准该等资本概算。双方同意，对于那些根据管理公司的合理判断把酒店保持在符合系统标准、一流、具有竞争力、有效和节俭的经营状况所需要的资本开支，或为继续安全和有序地经营酒店所需要的资本开支，业主不得拒绝批准，但业主有适当建议权，管理公司应慎重考虑业主的建议。如果业主不同意资本概算的任何部分，业主须在上述三十（30）日的期限内向管理公司书面解释业主不同意的具体原因。此后，在管理公司收到业主的否决后的二十五（25）日内，双方将出于诚信争取解决业主列明的任何反对事项。如果在上述二十五（25）日的期限结束时，上述反对事项中的一项或数项未能得到解决，任何一方均可将任何该等事项交由酒店专家依照第11.21条的规定加以解决。在等待酒店专家的决定期间，管理公司可着手实施该等资本概算中不存在争议的任何部分。如果业主（i）未能在管理公司向业主提交要求资本开支的资本概算后的六十（60）日之内，为业主已经批准的任何资本开支提供资金，或者（ii）未能在酒店专家的决定作出认定后的六十（60）日之内，为酒店专家认为必要的资本开支提供资金，则须被视为业主的一个违约事件。B即使有第5.03条A款的规定，管理公司在下列情况下有权不经业主事先批准而采取适当的补救行动（包括作出必要的资本开支）：（i）发生紧急情况，危及到酒店或其客人、受邀者或员工的生命或财产；（ii）为满足某项法律要求有必要作出资本开支；或（iii）特定状况的持续将给管理公司和/或业主带来民事或刑事责任。管理公司须与业主合作，共同发起任何该等行动并有权参与该等行动。根据管理公司的书面要求，业主须迅速补偿管理公司依照本第5.03条B款作出的一切开支。C 除非管理公司对任何资本开支的特殊费用另外作出明示同意，否则全部资本开支的费用（包括业主或管理公司因上述民事或刑事程序而产生的费用）均须由业主独自承担，并且不得从营业总收入或装置设备储备基金中支付。5.04重置物品的所有权依照本第五条提供的一切修复物品、更换物品、添设物品、更新物品或重置物品，以及装置设备储备基金中存有的全部款项，均属业主财产（本合同另有规定的物项除外）。第六条保险6.01财产一切险(含地震)保险在开业日之前（不迟于开业日）并在此后的有效期内，业主须购买和保持以下保险，费用由业主自行承担：A.为财产的损失或损害及财产使用的丧失而承保的财产“一切险” (含地震)保险，包括为酒店建筑物、其内容、锅炉和机器设备、和为酒店正常营运使用的或准备使用的电子设备或计算机系统的保险，承保金额不少于酒店建筑及其内容的全部重置成本（减去酒店土方工程和地基的费用）；B.机器损坏保险，承保因设计错误、次品或安装错误、铸造和材料缺陷，离心力导致的散架，过载、超压、电线搭线、电弧、漏电、短路、天电、感应电、其它放电现象以及保险公司通常承保的其它原因所造成的机器设备包括酒店的电子设备及其附属设备的物质损失或损毁； C.经营中断保险，承保酒店因第6.01条A款和B款所述保险单承保之任何事件造成的经营中断而带来的至少两（2）年的利润损失和必要的持续费用；以及D.管理公司在类似酒店通常要求的其他财产保险。6.02经营保险在开业日之前（不迟于开业日）并在此后的有效期内，管理公司须购买和保持以下保险：A.普通商业责任保险，对在酒店上或之内或与其有关、或其经营中发生的人身伤亡索赔或财产损失索赔，提供全球范围内的保护和赔偿，以及为酒店经营中所用车辆提供的汽车责任保险，其合并单一保险金额不少于每次事故五百万美元（US$5,000,000）；B.雇主责任保险，承保全体酒店员工在工作中的每次事故/疾病承保金额不少于一百万美元（US$1,000,000）或适用法律法规可能要求的任何其它最低承保金额的雇主责任保险； C.适用法律法规可能要求的任何其它雇员福利保险/承保范围； D.承保酒店员工的忠诚程度的雇员忠诚保险，承保金额不少于二百万美元（US$ 2,000,000）；以及E.其他保险，其承保金额须为管理公司以其合理判断认为对酒店经营中或因与酒店经营相关而产生的索赔、责任和损失进行风险防范所适宜的金额。6.03综合项目保险在开业日之前（不迟于开业日）并在此后的有效期内，业主须购买和保持以下保险，费用由业主自行承担：A.就其他设施、共用区及其内容投保的财产险、包括锅炉和机器设备财产险，以防止由于火灾