关于设立合资公司的协议.doc

附件一：关于设立合资公司的协议甲方: 地址： 乙方: 地址：甲乙双方当事人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和合同法及其它有关法律法规之规定，本着风险共担、利益共享的原则，经双方友好协商，就双方成立合资公司投资建设并经营 项目事宜做如下约定：第1条 （合资公司）1 双方当事人一致同意，共同出资设立合资公司（以下称为“合资公司”）投资建设并经营 项目。2 合资公司信息详见附件合资公司信息表；合资公司如经营多个项目的，应就每个项目项目设立合资公司的分支机构。第2条 （注册资本及出资）1 合资公司的注册资本及甲乙双方各自出资额及出资比例详见附件合资公司信息表。双方当事人应以货币形式进行出资并在合资公司设立完成后30日内出资完毕。2 合资公司成立后，对于新投资建设的项目所需投资资金由双方在合资公司中的股份占比以现金形式对合资公司进行增资。3 合资公司存续期间，如已开业项目出现流动资金短缺，则甲乙双方有义务以各自在合资公司中的股份占比对合资公司进行借款或者增资，具体形式由双方另行协商确定。4 合资公司投资建设的项目经营利润由甲乙双方根据各自在合资公司中的出资比例进行分配，具体分配时间及分配标准在合资公司章程中进行确定。第3条 （股东会）1 合资公司的最高决策机构为股东会，股东会对下列事项作出决议：(1) 决定公司的经营方针和投资计划；(2) 决定有关董事、监事的报酬事项；(3) 审议批准董事会的报告；(4) 审议批准监事的报告；(5) 对公司增加或减少注册资本做出决议；(6) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；(7) 修改公司章程；(8) 公司法和公司章程规定的其他职权。2 股东会会议对所议事项作出决议，须经全体股东表决通过。第4条 （董事会）1 合资公司设立董事会，董事会具体组成详见附件合资公司信息表。双方股东指派的董事同时作为双方各自的联络人，有关信息送达到该董事，即视为送达到指派该董事的股东。2 合资公司经营过程中所涉及的下列特殊事项需要董事会一致决议、董事有一票否决权：(1) 总经理的薪资方案；(2) 开店计划(包括项目的具体选址)，项目规划建设的投资预算；(3) 对外借款、贷款、担保或者以公司资产设定抵押；(4) 合资公司与本协议当事人或其所控制公司之间的交易；(5) 利润分配方案、弥补亏损方案和年底分红方案；(6) 审计事务所的选任；(7) 对公司增加或者减少注册资本议案；(8) 公司的清算议案；(9) 修改公司章程的议案；第5条 （总经理）1 合资公司总经理产生办法详见附件合资公司信息表。2 总经理负责合资公司整体的日常经营管理工作，对董事会负责，向董事会汇报工作。3 总经理对于职权范围内的事务，有权作出决定，并对决定的有效性及其后果负责。对于属于董事会决议范围的事项，总经理有权利和义务向董事会提交方案供董事会审议通过后执行。4 总经理应当每半年向董事会汇报合资公司经营报告并接受董事会审查。第6条 （监事）合资公司设监事1名，其产生办法详见附件合资公司信息表，依照公司法有关规定行使监事的权利。第7条 （法定代表人）合资公司法定代表人产生办法详见附件合资公司信息表。第8条 （财务监督）1 甲方有权向合资公司派遣一名财务负责人，并有权另行聘请审计机构对合资公司的财务状况进行监督审计。2 合资公司投资建设的所有宠物乐园项目在经营期间均应使用甲方的门店管理与系统，并确保所有销售情况如实录入系统，以便甲方对项目经营进行监督。第9条 （公司解散和清算）1 合资公司因下列原因解散：(1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2) 股东会决议解散；(3) 因公司合并或者分立需要解散；(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5) 人民法院依照中华人民共和国公司法第一百八十二条的规定予以解散。2 合资公司出现上述第1款第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。合资公司上述第1款第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第10条 （违约责任）任何一方当事人发生违约的，其他当事人都有权要求其改正，在合理期限内拒不改正的，应当依法或根据本合同约定承担违约责任。第11条 （纠纷的解决）双方当事人在履行本协议过程中发生争议应首先通过友好协商予以解决，协商不成任何一方均可将争议提交合资公司所在地人民法院以诉讼方式解决。第12条 （效力）本协议自双方当事人签字/盖章之日起生效。为证明上述内容，特签订本补充协议一式两份，双方签署后各持一份。甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日附件合资公司信息表甲方： 乙方： 合资公司名称 暂定： 合资公司注册地址 合资公司经营期限自公司实际设立之日起10年合资公司经营业务投资、建设和经营 项目合资公司注册资本 100万元1、甲方出资19万元，占注册资本的19%2、乙方出资81万元，占注