《公司治理模式》PPT课件.ppt

北京理工大学管理与经济学院,1,第五章 公司治理,关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即委托代理问题。,北京理工大学管理与经济学院,2,公司治理结构,公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。,北京理工大学管理与经济学院,3,公司治理结构的功能,（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能,北京理工大学管理与经济学院,4,公司治理模式,外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式,北京理工大学管理与经济学院,5,外部控制型治理模式,英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采用 单层制董事会,股东会,董事会,执行+监督,北京理工大学管理与经济学院,6,外部控制型治理模式,前提条件： 股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系 难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。,北京理工大学管理与经济学院,7,外部控制型治理模式特点,（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。 首先是证券市场 其次是资本市场收购或兼并的风险 发达的经理人市场 完善的法律监督体系 （4）董事会中独立董事比例大,北京理工大学管理与经济学院,8,外部控制模式的优点及缺点,优点： 经理人员压力产生动力 完善的法律体系，保护股东利益 缺点： 公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。 公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。,北京理工大学管理与经济学院,9,美国通用汽车公司的治理结构,1、股权结构 1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦，使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽车公司的局面。 1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散，股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司17.25%的股票在杜邦家族手中。,北京理工大学管理与经济学院,10,2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董事组成，一个董事可以参加多个委员会。,北京理工大学管理与经济学院,11,内部控制型治理模式,大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制,股东会,监事会,决策+监督,执行董事会,执行,德国的董事会结构,北京理工大学管理与经济学院,12,股东会,监事会,监督,执行董事会,执行,日本的董事会结构,北京理工大学管理与经济学院,13,德国公司中股东大会权限较小，主要通过由股东大会和工会组织推选股东监事和职工监事组成的监事会履行监控职能。直接任免董事会成员并负责全面监督其经营活动 董事会对监事会直接负责，定期向监事会报告营业情况，公司的重大业务也必须经监事会同意后才能进行。监事会成员和董事会成员不得交叉任职 日本公司董事会成员由股东大会任免并对股东大会负责，重大事务需经股东大会表决通过。,北京理工大学管理与经济学院,14,内部控制型治理模式特点,以日本、德国为典型的银行导向型模式，股权相对集中，股东之间相互持股以及银行对公司持股，股东往往通过银行代替他们行使对公司的监控权。 （1）股东通过主银行对公司治理，追求公司的长期发展和稳定。 （2）经营者激励主要是事业激励（职务晋升、终身雇用、荣誉称号等） （3）监督主要依赖内部力量。,北京理工大学管理与经济学院,15,主银行会向公司派遣内部董事 主银行还在重组公司、解决纠纷、解决公司财务困难方面有重要作用。 正常情况下，主银行一般不干预公司的事务，但当公司绩效变差时，主银行会对公司的流动资金密切关注,北京理工大学管理与经济学院,16,德国公司中，银行往往兼有最大债权人和大股东身份，并通过接受小股东的委托投票权而控制了公司的大部分权力。 法人相互持股和银行持有公司股票形成的大股东会，往往追求企业之间业务联系的加强和长期稳定的利润回报而非短期利润。,北京理工大学管理与经济学院,17,（3）监督主要依赖内部力量。日本公司的监督主要通过社长会、总经理会、主银行以及监督机构进行。 德国的监事会具有较大的监控权，包括决定公司重大决策和任免董事。 德国自二战以来至1992年为止，只有4起成功的恶意收购。,北京理工大学管理与经济学院,18,内部控制模式的优点,核心股东即商业银行具备行使股东监控权利的动力与能力。 股东追求长期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题 公司经理以及整个公司的行为倾向于长期行为，对公司的长远发展有利。 银行与企业相辅相成。 相互持股的法人股权结构，有助于维系企业间长期稳定的交易关系,北京理工大学管理与经济学院,19,内部控制模式的局限,公司一味地追求增长率和市场份额，而不是利润和股价的上涨，这在一定程度上侵害了公司和个人股东的利益。 公司经理人缺乏危机感，创新性较差。 资本流动性差，内部封闭使外部力量难以对公司施加影响。 银行主导与公司法人交叉持股导致一荣俱荣、一辱俱辱。 银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。,北京理工大学管理与经济学院,20,日本松下电器公司的治理结构,松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电器公司的前身是其创始人松下幸之助1918年3月在大阪创立的个人经营的“松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电器插座，1927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用“NATIONAL”商标出售，1935年12月以1000万元日元资本将松下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为松下电器至今。 1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36%，前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。,北京理工大学管理与经济学院,21,1、股东大会、董事会、经理和监事会的关系 松下公司董事会成员除少数几个外部董事外，内部董事均为经理层，公司的高级管理人员包括一些部门经理都由董事兼任，公司经理是实施公司日常经营管理的高级人员，是公司真正的领导核心。监事会由股东大会选举，向股东大会负责，监事有权出席董事会会议，但不参与其经营管理，只能对董事会违反股东利益时要求其予以纠正。 松下公司的董事绝大部分是从公司内部职工中提升的专职经营管理人员，经营者在公司中居主导地位。 由于松下公司个人股东持股仅有22.36%，而人数超过16万人，他们一般没有经营管理企业的能力和兴趣，因而通常委托银行、保险公司等代理其出席股东大会，形成了银行、保险公司和其他法人对松下电器公司股东大会的控制。但由于松下电器公司一般也拥有银行、保险公司的股份，这种交叉持股使得股东的影响程度很小。,北京理工大学管理与经济学院,22,德国西门子公司的治理结构,在公司治理结构方面，德国公司有鲜明的特点，即在股东大会、董事会和经理外，还设有监事会，从而实现了所有权、经营权和监督权的相互分离。德国西门子公司是德国乃至欧洲最大的电子电气公司，也是世界十大电子公司之一。 西门子股份公司的前身是1847年创建于柏林的西门子-哈尔斯克电报机制造公司，1966年正式取名为西门子股份公司，西门子家族拥有西门子股份公司约10%的股份，但自1897年西门子公司由家族公司转变为股份公司以来，一直规定其家族的股票按“一股六票”行使表决权。1981年彼德.冯.西门子退休，伯恩哈德普莱特纳接班，这是西门子家族在掌管公司近140年来第一次将管理权交给非家族成员。,北京理工大学管理与经济学院,23,西门子股份公司是德意志银行财团的主干企业，同时西门子股份公司又是德意志银行的大股东，西门子公司和德意志银行存在密切的人事和业务关系。西门子公司的股票表决权中，银行系统拥有的就占79.83%，而其中德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三大银行总和为35.52%。2001年5月公司股东有70余万人。 西门子股份公司设有董事会（又称为理事会）、监事会和股东大会三个领导机构，分别代表着经营权、监督权和所有权。,北京理工大学管理与经济学院,24,西门子股份公司的监事会由22名监事组成，其中11名由股东大会选出，代表股东的利益，另一半由职工代表大会选举产生，代表职工的利益。职工参与制是德国公司的普遍做法，由于公司员工可以实现其参与企业管理的权力，客观上缓和了劳资关系，有利于调动员工的积极性。 监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往中代表公司 根据联邦德国股份公司法的规定，监事会的主要权利包括：（1）任免董事权：董事会成员由监事会任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议；有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命，更换董事会主席。,北京理工大学管理与经济学院,25,家族治理模式,由家族 所有或经营的企业在全世界企业中占65%-80%，在全球500强中1/3都是或曾经是家族企业 东亚的韩国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾等国和我国的台湾、香港地区最为集中。 家族企业，韩国58%，泰国67%，马来西亚和印尼是62%和72%。 印尼的一个家族控制了整个股票市值的16.6%； 菲律宾的一个家族控制了整个股票市值的17.1%； 中国私营企业中约8090为家族企业 可以认为，家族企业是私营企业普遍采取的一种治理模式。,北京理工大学管理与经济学院,26,例如，在全球最大200个家族企业排行榜上居第一位的美国沃尔玛公司，2008年销售额高达4000亿美元；雇有130万员工，但沃尔顿家族仅占有38%的股权。排名第二位的美国福特汽车公司，而福特家族也仅占有40%的股权。,北京理工大学管理与经济学院,27,什么是家族企业,公司治理学：以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段、以亲情第一为首要原则，以企业为组织形式的经济组织。 家族中至少有两代参加公司的管理。,北京理工大学管理与经济学院,28,家族企业治理模式的特征,特征一：家族成员控股并掌握主要经营管理权 特征二：家长制决策 特征三：血缘与股权双重纽带及激励 特征四：员工管理的家庭化 特征五：对外部投资者的依赖性较弱,北京理工大学管理与经济学院,29,家族企业的所有权和经营权,（1）企业的初始所有权由单一创业者控制。其退休后，所有权和经营权传递给子女。 （2）一起创业的兄弟姐妹控制，以后由其子女共同控制 （3）由合资企业的家族成员控制，而后传到其子女共同控制,北京理工大学管理与经济学院,30,美国家族企业研究的克林.盖尔希克等在一书中,提出了一个三级发展模式.,所有权结构,控制权,治理结构,创业期 （古典家族企业）,成长期 （准古典家族企业）,成熟期 （现代家族企业）,所有权结构单一,控制权集中在创业者手中,无正式的治理结构,所有权向家庭成员开放,控制权在家族成员中分配，重大控制权集中于创业者,所有权和经营权集中于家庭，有初步的治理结构,所有权向社会开放,控制权向职业经理开放，家族保留重大控制权,所有权和经营权分离，有较完善的治理结构,北京理工大学管理与经济学院,31,家族企业对企业的控制权的手段,一般地，单一家族拥有一家上市公司20%（或10%）以上的股权份额，算是控制该公司的标准。 （1）发行不同类型投票权的股票。 为了取得以较小的股权份额来获取较大的决策权，发行两种股票，一种股票被赋予了缩小的投票权，一种股票则有放大的投票权。 如新加坡李光前的南利益集团，发行管理股，一股有4票投票权。 复式投票权。,北京理工大学管理与经济学院,32,（2）交叉持股 交叉持股公司越多，交叉持股比例越大，控制集团内某一公司所需的股权份额就越少。,北京理工大学管理与经济学院,33,东亚的家族企业主要采用金字塔式控股,（3）金字塔式,北京理工大学管理与经济学院,34,以较小的所有权获了较大的控制权,家族,A,B,C,D,E,51%,51%,51%,50%,3%,家族对D的所有权为51%*51%*51%*50%=7%。控制权是50%。,北京理工大学管理与经济学院,35,家族还可以派亲戚担任D公司的总经理 多重控股：通过另外一家公司F来控制D 增加了剥削小股民的机会,北京理工大学管理与经济学院,36,特征二：家长制决策,家族企业的家长不仅是创业者、所有者，而且是经营者。是整个企业的灵魂。 家族企业与职业经理制企业的区别： 家族企业来自股东的压力小；职业经理制要大。 家族企业的创业者有绝对的权威，经营独裁； 家族企业的决策者是家族的长者，对下辈人有绝对权威。 费孝通：差序格局,北京理工大学管理与经济学院,37,家族企业的“差序格局”,家长,近亲（决策层）,远亲和朋友（领导层，日常运作）,雇员,北京理工大学管理与经济学院,38,特征三：血缘与股权双重纽带及激励,血缘关系造成了利益共享、风险共担的机制 激励上代理成本很低,北京理工大学管理与经济学院,39,特征四：员工管理的家庭化,注重和谐和仁爱 员工有归属感和成就感 不强调严格等级,北京理工大学管理与经济学院,40,特征五：对外部投资者的依赖性较弱,公开发行股票，会稀释家族的控制权 首选是家族内部融资；即使放弃商业机会。,北京理工大学管理与经济学院,41,追求政企关系密切,东南亚国家对华人设置歧视政策。 （1）限制或禁止华人从事一定范围的职业。菲律宾、泰国、印度尼西亚等都多次颁发法令。 （2）规定华侨华人企业中土著参与股权的比例，从30%-70%。,北京理工大学管理与经济学院,42,家族治理模式的优点,降低代理成本 人格化交易网络，降低交易成本 交易频率高，合作和忍让成为最优选择,北京理工大学管理与经济学院,43,家族治理模式的缺点,个人决策的局限性 家族企业选拔继承人的局限性 家族内部资源的有限性 家族成员争权夺利 富不过三代 对外部优秀人才的排斥 融资和控股的矛盾,北京理工大学管理与经济学院,44,败家子基金 2004年,正泰集团董事长南存辉提议败家子基金; “（2004年资料）时间进入21世纪的第四个年头。排上富豪榜的财富缔造者们，大都年事已高。 76岁的李嘉诚，88多岁的王永庆（注：2008年去世），76岁的李兆基，连小甜甜龚如心都已进花甲（2007年去世）。这样的时刻，这样的财富路上，财富的继承已经成了当务之急。“,北京理工大学管理与经济学院,45,龚如心，香港“最有钱的女人”, 祖籍上海。香港华懋集团主席，财富近30亿英镑，亚洲排名第15位，世界排名：第109位。,北京理工大学管理与经济学院,46,北京理工大学管理与经济学院,47,1972年11月24日，龚如心与丈夫,北京理工大学管理与经济学院,48,1999年3月，政协委员龚如心到京出席全国两会,北京理工大学管理与经济学院,49,据说，龚如心非常愿意别人用“小甜甜”称呼她。她打扮入时，不仅喜欢将头发染成蓝色，并配衬年轻女孩常穿的牛仔布“迷你裙”，而且还经常扎着红色发辫出入社交场所。 1983年，1990年的两次绑架。 双方各出示一张遗嘱，第一次判龚如心败诉，其手中遗嘱是伪造的。2005年，第二次终审判其胜诉。 2007年4月，70岁病逝。其不能生育，膝下无子,北京理工大学管理与经济学院,50,到60年代，又成立华懋置业有限公司，进军地产行业。60年代末，香港经济出现短时动荡，引发市民对地产的信心危机。不少人卖掉手中物业移民海外，王德辉和妻子龚如心则看准时机，大量低价购入高质量地段。待香港地产业再度复苏之时，华懋置业成为市场宠儿，日进斗金，迅速从一个小公司成为在香港较具实力的中型地产公司，为进一步发展奠定了资金基础。到80年代，华懋已经资金雄厚，成为香港颇具规模的知名公司。 树大招风。1983年，王德辉遭人绑架，为求保命，龚如心不惜支付1100万美元赎金，将丈夫换回。不料到1990年，王德辉再次遭遇绑架。尽管龚如心支付了绑匪索要的巨额赎金，王德辉这次却没有幸运地回家。王家痛失顶梁之柱，几欲坍塌。 三年之后，龚如心从丧夫的厄运中恢复过来，再度活跃在商界，并屡屡抛出大手笔，令业界惊叹，“小甜甜”也从乖夫人变成女强人。 这时候，龚如心同公公王廷歆开始发生矛盾，根本原因则在于王德辉的300亿港元遗产。,北京理工大学管理与经济学院,51,传承不成功的例子,王安电脑曾与IBM分庭抗礼，王安1982年福布斯全球400名富豪第五。1986年，王安退休，坚持让无能的长子继位。多名骨干失望辞职，元气大伤； 1992年，宣布破产,北京理工大学管理与经济学院,52,家族企业政权夺利,父子冲突 “傻子瓜子” 作为所有者和经营者的年氏父子似乎从来就没有摆脱过内部的恩恩怨怨。1997年，“傻子瓜子”集团宣告成立，但好景不长，年广久因他的两个儿子分别担任“傻子瓜子”联合集团公司的董事长、监事长，自己却仅任“空有荣誉、没有实权”的董事局主席而心存不悦，在集团成立仅仅一个月后，年广久借机发难，砸了牌子关了门，使“傻子瓜子”集团公司不欢而散。,北京理工大学管理与经济学院,53,家族企业的绩效评估,傻子瓜子,年强,年广九,北京理工大学管理与经济学院,54,子辈冲突 家族企业选接班人很难，子女未必适合搞企业，而多个子女难免为争夺接班人位置互相倾轧，反受其害。四川希望集团的“分家”，是企业处理得较好的一例。而大多数的家族企业在处理过程中，则有许多的不愉快，甚至走上法庭的也不乏其例。浙江十大发明企业家之一的祝强，企业正是红红火火的时刻，原任公司副总经理，自认为没有功劳有苦劳的妻舅，以资产分割为由，把祝强推上了被告席。,北京理工大学管理与经济学院,55,世界一流企业都有完备的接班人计划，家族企业呢,麦当劳：危机中的交接班,北京理工大学管理与经济学院,56,讨论,家族企业的经营权一定是掌握在家族手里么更好么？,北京理工大学管理与经济学院,57,家族企业最关键的是股权的控制 可以不要经营权 家族企业与现代企业制度并不根本矛盾 晋商的干股,北京理工大学管理与经济学院,58,摘自中外书摘2006年05期 作者：梁小民 票号分号掌柜的收入仅仅分红一项就超过了县官，还不包括每年的免费供给与辛金。 这种有效的激励机制是创造票号辉煌业绩的动力所在。 首先，票号吸引了山西最优秀的人才。当时山西人择业的顺序是“一进票号，二进衙门为吏，三才读书考科举”。在清代，山西没有出过一个状元，连进士也远远低于其他省份。这并不是因为山西没人才，而是人才都进了票号，不走科举人仕之路,北京理工大学管理与经济学院,59,几个小案例,家族成员还是非家族成员担任要职？ 大午集团的私企立宪制 中国企业制度的创举大午集团君主立宪制 选举当场 视频 家族企业难谈忠诚？ 职业经理人遭遇排挤。 国美陈云峰 家族企业职业经理人的背叛 为什么要离开企业？ 凭什么能自立山头,北京理工大学管理与经济学院,60,公司治理模式演化的趋势,趋同论 趋同于股东中心型模式 趋同于利益相关者模式 趋同于混合模式 非趋同论 没有最优的治理模式；国家国情不同,北京理工大学管理与经济学院,61,美英治理模式的变化趋势,对银行持股放松管制 机构投资者的股权比重不断上升，成为公司治理的积极参与者 一些基金,北京理工大学管理与经济学院,62,日德治理模式的变化趋势,强调个人股东的利益 公司负债率下降，弱化银行对企业的监控 法人交叉持股比例下降,北京理工大学管理与经济学院,63,家族治理模式的演化趋势,大型家族企业走向了资本市场融资的道路 家族管理向专业技术管理人员转变,北京理工大学管理与经济学院,64,摩托罗拉自1928年创办以来，一直由家族成员经管。2004年1月桑德尔正式接替高尔文出任该公司董事长兼首席执行官。商业周刊评论认为，摩托罗拉需要进行一场革命，因为根深蒂固的家族传统，已使摩托罗拉失去了敏锐的商业洞察力，高尔文已经无法继续带领他祖父创立的公司开辟更辉煌的未来。,北京理工大学管理与经济学院,65,我国公司的法人治理结构,我国公司法人治理结构与大陆法系国家相似 我国公司治理的特点： （1）国家股在上市公司“一股独大” （2）内部人控制现象严重。 （3）缺乏对经营者的有效监督 （4）激励机制差强人意,北京理工大学管理与经济学院,66,（2）内部人控制现象严重。 一股独大的股权结构，使控股股东基本上控制了股东大会，进而通过任免董事会成员、监事会成员和直接提拔高层经理，而集控制权、执行权和监督权于一身，在公司中拥有较大的任意权力，而公司经营层的经营行为直接贯彻大股东的意志。大股东与经理层共同构成我国上市公司治理中的“内部人” 据上海证券交易所“上市公司治理问卷调查”的结果显示，平均来自首位大股东的董事人数已超过董事会总数的50%，使得董事会极易成为大股东的“一言堂”,北京理工大学管理与经济学院,67,控股股东利用自己对上市公司的控制权，通过关联交易、对外担保、募集资金用途变更、利用内幕交易、过度报酬与在职消费等方式占用上市公司资金、从上市公司转移资产与利润、掠夺中小股东利益。,北京理工大学管理与经济学院,68,补充案例：大股东掏空上市公司的八种技俩,北京理工大学管理与经济学院,69,一、截 春都集团在把春都股份推上市之前已经背了不少债务，为了尽快上市募集资金解决债务成了春都的首选办法。作为独家发起人，春都股份上市仅仅3个月，春都集团就提走募股资金1.8亿元，以后又陆续占用数笔资金，累计高达3.3亿元，相当于全部募集资金的80。 二、挪 大庆联谊上市时募集资金4.81亿元，计划投资四个项目。当年年报中大庆公司谎称这些项目进展顺利。1998年年报中，这些项目有的被取消，有的被更改，有的交给了大股东却并未按照计划投入。而在1999年年报的投资一栏中，再也找不到这些项目的踪影，公司坦言相告：前次募集资金被控股股东挪为他用。,北京理工大学管理与经济学院,70,三、垫 我办事，你付款。北大青鸟入主北京天桥后，青鸟天桥成了大股东的付款机，大股东负责设计开发投资项目，上市公司负责付款。根据2001年中报披露，两年多来，青鸟天桥作为长期股权投资付出的资金达到66457.53万元。 四：借 东海股份的大股东通过上市公司从银行贷款，然后再转手借给大股东和关联企业。就这样，第二大股东农工商东海总公司欠了上市公司5.21亿元，其下属的万隆房地产更是欠了6.97亿元，12亿元债务压在东海股份身上，纵是东海龙王也难有脱身之术。,北京理工大学管理与经济学院,71,五：套 关联交易是大股东套去上市公司资金最为常用的手法。棱光实业自1994年由恒通集团入主以来，几乎每年都是靠和大股东的关联交易粉饰财务报表。事实上恒通集团及其关联公司几年来从棱光套走了8亿元的资金，还留下了一大堆官司。 五粮液通过向大股东购买无形资产商标使用权，一年就支付给大股东9780万元 六：赖 1993年济南轻骑改制上市后，轻骑集团作为发起人投入的部分资产至今未过户。公司首次发行募集资金到位后，又有3亿元被第三大银行强行扣下替轻骑集团还债。长期以来，在轻骑集团铁腕统治下，对大股东赖帐不还谁敢说个不字。,北京理工大学管理与经济学院,72,七：驻 大股东内部人控制已经成为一个突出的问题，四面八方的大股东蚕食公司利益的严重局面，也给某些个人侵吞公司财务提供了可乘之机。1997年以前每年尚有几千万元净利润的琼华侨，自1998年起突然出现了巨额亏损，并连续亏了三四年。经查明，李士祥在担任琼华侨总裁期间，个人侵吞资产达4000万元，前任董事长赵锴在任职期间也存在违规的严重问题。 八：骗 成都联益第一大股东广东飞龙持有5474.56万股法人股，占总股本40，其股份现在已经全部冻结。这些股份是广东飞龙欺诈所得。广东飞龙窃得第一大股东地位以后，伪造公司董事会决议，私刻公司法人公章，为广东飞龙高速客轮公司向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款100万美元提供虚假担保，导致其所持有的成都联益法人股险遭拍卖。,北京理工大学管理与经济学院,73,（3）缺乏对经营者的有效监督 股东监督不足。由于国有股权占有较大比例，股份较少的其他所有者包括个人股东和机构投资者普遍存在搭便车动机，没有足够的力量和动力去监督、影响公司决策。而由于国家股人格化问题尚未解决，国有股股东代表的监督大打折扣。 公司的董事会、监事会也没有起到监督作用，前者在很大程度上被大股东、经营者控制，后者则更是形同虚设。,北京理工大学管理与经济学院,74,我国公司的监事多由企业政工干部担任，如由工会主席、纪委书记、审计科长等内部人员担任，法律、财务、工程等方面的专业人才较少，在行政关系上隶属于董事长、总经理，其薪酬、职位等均由董事长、总经理决定，难以有效履行监督职责。 职工的监督基本不存在。,北京理工大学管理与经济学院,75,缺乏有效的外部监督机制。 缺乏严刑峻法。 在20多起公开处理的上市公司违法违规案件中，除琼民源、东方锅炉、大庆联谊主要负责人及相关责任人被移交司法机关追究法律责任、受到相应的刑事处罚外，其余大部分均由中国证监会以一纸行政处罚处理了结。像蓝田股份通过伪造政府文件和银行凭证来虚增无形资产和银行存款以申请上市的严重违法事件，仅以提供虚假材料、欺骗上市的违规事件处理，对公司处以警告并罚款100万元，对有关人员处以罚款和警告而已。,北京理工大学管理与经济学院,76,2012年3月15日，因昆明市检察院抗诉，被称为“银广夏第二”的绿大地造假案将被重新审理。 云南绿大地生物科技股份有限公司（代码002200，简称绿大地），号称“云南省最大的绿化苗木种植企业”。3个多月前，昆明市官渡区法院以欺诈发行股票罪判处绿大地罚金400万元（约为其上市募集资金的1%），判处前董事长何学葵、财务总监蒋凯西、庞明星等五人有期徒刑一到三年，缓期执行，所有案犯当庭释放。 这意味着这家欺诈上市的公司从投资者手中圈走3.46亿元之后，无人获得实刑。消息一出，市场哗然，包括新华社在内的舆论界质疑判决过轻。十天之后，负责此案前期调查的中国证监会，罕见召开“媒体通气会”，披露了法院判决中未认可的更多涉嫌犯罪内容。,北京理工大学管理与经济学院,77,激励机制,股票期权 股票期权是指买卖双方按约定的价格、在特定的时间内买进或卖出一定数量的某种股票的权利。 国务院国资委国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法正式签发以来，西飞国际、中兴通讯、宝钢股份陆续公布了其股权激励方案。股票期权成为国资主管部门主推的激励方式,北京理工大学管理与经济学院,78,海尔亮剑股权激励 8000万股惠及四类人,2006年12月，青岛海尔（600690）发布公告称，董事会已通过了股票期权激励计划（草案）。业内人士认为，股权激励将有效解决青岛海尔对公司管理层及业务骨干长期激励不足的现状，为公司长远发展注入动力。 青岛海尔拟向激励对象定向增发8000万股股票作为实施股权激励的标的物股票。此次定向发行的股票占到公司总股本的669，行权价格则取草案公布前一日公司收盘价与前30个交易日内的平均收盘价，这两个价格中的最高者。如此，此次确定的行权价为763元股。,北京理工大学管理与经济学院,79,其中标的股票占公司总股本的501（即6000万份）用于首次激励，在股东大会通过后授予上述已确定的激励对象；剩余标的股票占公司总股本的168（即2000万份）为预留股份，授予符合条件的激励对象。 一次授予分三次行权 根据草案摘要，此次青岛海尔股权激励确定的激励对象主要为四部分人，一是上市公司董事（不含独立董事）；二是上市公司高级管理人员；三是董事长提名的业务骨干和突出贡献员工（不包括本计划已经列明名字的董事、高级管理人员等其他激励对象）；,北京理工大学管理与经济学院,80,四是预留激励对象。预留激励对象是指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括公司招聘的特殊人才及公司董事会认为需要激励的特殊贡献员工，但不包括本计划已经列明名字的董事、高级管理人员。 值得注意的是，虽然此次股权激励的标的物为一次性授予，但需要分三期来行权。在股权授权满一年后，第一个行权期的行权份额上限为40；第二个、第三个行权期的行权份额上限分别为30。,北京理工大学管理与经济学院,81,激励对象行使已获授股票期权的一个前提是，公司业绩必须满足以下条件：2007年年度较前一会计年度净