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精选资料公司法律制度研究复习资料第一章 公司和公司法概述一、单项选择题1、全体股东就公司债务负无限连带责任的公司是()A、无限公司 B、两合公司 C、股份公司 D、有限公司2、公司是依照公司法设立的,由股东投资形成的( )A、事业法人 B、财团法人 C、企业法人 D、机关法人3、下列对公司债务的表述,正确的是:公司以其()A、注册资本对公司债务承担责任 B、实收资本对公司债务承担责任C、全部财产对公司债务承担责任 D、净资产对公司债务承担责任4、下列关于公司的表述,正确的是()A、子公司不具有法人资格 B、分公司具有独立承担民事责任的资格C、公司是企业法人 D、最早出现的公司形式是有限责任公司参考答案1、A 2、C 3、C 4、C 二、名词解释公司:公司是依照公司法设立的,由股东投资形成的企业法人。三、简答题1、简述公司的特征。答:公司具有下列四个特征:1、公司必须是依法设立的企业法人;2、公司以营利为目的;3、公司是独立的法人;4、公司是由股东投资成立的。2、子公司和分公司的区别有哪些?答:1、子公司和母公司对应;分公司和总公司(本公司)对应;2、子公司具有企业法人资格;分公司不具有企业法人资格,分公司是本公司(总公司)的分支机构;3、子公司依法独立承担民事责任;分公司不能独立承担民事责任,分公司的民事责任由总公司(本公司)承担。3、简述公司法的特征。答:1、公司法是确定公司法律地位和资格的组织法;2、公司法是规范公司经营活动的行为法;3、公司法是以强制性规范为主的法律;4、公司法是传统的商法,是私法,也包含了许多公法性规范(备注);5、公司法主要采取成文形式;6、公司法是国内法,具有国际性。四、论述题(略,因为本章无论述题考点)五、案例分析题 一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女儿和四个儿子组成的公司,卖价为3万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份,其他人每人仅认购了1英镑。另1万英镑,作为公司担保的债券卖给了萨洛蒙。后来该公司因故歇业,而资产只剩下6000英镑,但公司欠债除萨洛蒙本人1万英镑外,还欠其他人7000英镑。请问:(1)萨洛蒙本人和公司是否为同一人?为什么?(2)萨洛蒙借给公司的1万英镑可否视为对公司的投资,作为股权对待?为什么?(3)公司歇业时,如果将萨洛蒙借给公司的1万英镑视为公司之债,那么公司剩余财产应该首先偿还给萨洛蒙,还是公司的外部人的债务?为什么?(4)没有得到清偿的债务,应该怎么处理?(本题为2008年考试真题的案例分析题)答:(1)萨洛蒙本人和公司不是同一人,而是相互独立的两个人。因为公司具有独立的法律人格,公司与其股东在法律主体资格上是相互独立的。(2)萨洛蒙借给公司的1万英镑可视为对公司的投资,但不能作为股权对待。是投资,因为萨洛蒙用该1万英镑买了公司的债券,而公司债券是一种到期还本付息的有价证券,其中的息,是萨洛蒙购买公司债券时所期待的投资回报,也是萨洛蒙购买公司债券所追求的利益所在,换句话说,萨洛蒙买公司债券是对公司的投资;不能作为股权对待,因为萨洛蒙持有公司债券,是公司的债权人,对公司享有的是债权而不是股权。(3)公司剩余财产应该首先偿还给萨洛蒙,因为萨洛蒙对公司的债权是有担保的债权,有担保的债权人有权比其他无担保的债权人优先得到清偿。(4)没有得到清偿的债务,不再清偿。因为公司是一个独立的法律主体,公司不存在了,公司的债务也就随之消灭了。第二章 公司的民事能力制度一、单项选择题1、 以下属于公司的民事权利能力受到自然性质限制的情况是( )A、对公司举债之限制 B、对公司转投资的限制C、对公司提供担保的限制 D、公司没有肖像权和生命健康权参考答案1、D二、名词解释公司法人格否认:公司法人格否认,又称刺破公司面纱或揭开公司面纱或直索责任。公司法人格否认,在特定情况下要求股东对公司的债权人直接负责,否认公司独立人格的存在。三、简答题1、简述对公司民事权利能力的限制。答:1、自然性质的限制:自然人特有,公司不享有;2、法律限制:公司转投资的限制;公司举债的限制;公司贷放资金的限制;公司提供担保的限制;3、公司目的(经营范围)的限制:受公司章程的限制。2、公司法人格否认存在哪些例外情形?答:1、股东出于维护自己的利益而主张公司法人格否认的情形;2、为避免对方当事人先行违约给自己造成损失而规避合同义务的行为;3、股东利用公司法人格合理避税的行为,如母子公司间通过内部交易转移定价逃避纳税义务的行为。3、简述公司侵权责任的构成要件。答:须有加害他人的侵权行为; 行为人是公司的法定代表人或其他工作人员;公司法定代表人或其他工作人员的侵权行为是在执行职务过程中发生的。四、论述题试述公司法人人格否认产生的条件及其适用的情形。答:公司法人格否认,又称刺破公司面纱或揭开公司面纱或直索责任。公司法人格否认,在特定情况下要求股东对公司的债权人直接负责,否认公司独立人格的存在。1、公司法人人格否认产生的条件。以下三个条件必须同时具备,才可能产生公司法人人格的否认: 股东存在滥用法人人格的行为;该滥用行为损害了公司债权人的利益;股东滥用公司法人格时存在主观故意。2、公司法人人格否认适用的情形。只要具备下列情形中的一种,即可能适用公司法人格否认制度:公司资本显著不足;利用公司回避合同义务;利用公司规避法律义务;公司法人格形骸化。五、案例分析题(略,因为本章无案例分析题考点)第三章 公司的设立、变更和终止一、单项选择题1、根据我国公司法的规定,我国公司设立实行()A、特许主义 B、准则主义 C、核准主义 D、准则主义与核准主义相结合2、公司合并的当事人是()A、公司本身 B、公司股东 C、公司董事会 D、公司监事会3、公司以其主要办事机构所在地为其() A、生产地 B、住所地 C、分支机构所在地 D、营业场所4、下列不属于破产财产的是( )A、债务人已经设定担保物权的财产B、破产宣告时破产企业经营管理的全部财产C、破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产D、担保物的价款超过所担保的债务数额的部分5、根据我国公司法,有限责任公司章程的修改须经代表()A、1/4以上表决权的股东通过 B、1/3以上表决权的股东通过C、2/3以上表决权的股东通过 D、1/2以上表决权的股东通过6、春晖有限公司因不能清偿到期债务而申请破产。下列情形中,属于破产债权的是()A、甲公司要求收回其租赁给春晖公司的房屋B、乙公司因派员参与破产程序花去的差旅费2万元C、丙银行贷给春晖公司的50万元贷款,但尚未到还款期D、丁银行贷给春晖公司30万元贷款,春晖公司以机器设备抵押,还款期已届满7、消费者王某在使用从甲公司购买的产品时,因产品质量问题而受伤,当他向甲公司去索赔时发现,甲公司已被拆分为乙公司和丙公司。王某的损失应由()A、甲公司承担 B、乙公司承担 C、丙公司承担 D、乙公司和丙公司连带承担8、我国公司法对股份有限公司发起人住所地的规定是()A、发起人在中国境内有住所 B、2/3以上发起人在中国境内有住所C、发起人在公司住所地有住所 D、半数以上发起人在中国境内有住所9、下列关于公司股东出资的表述,正确的是()A、公司成立后,股东可以根据需要抽回出资B、股东只能用货币进行出资C、无论是有限责任公司还是股份有限公司,股东均可自由转让其出资D、股东缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明10、根据企业破产法律制度的规定,下列款项中,应当从破产财产中最先拨付的是( )A、破产企业所欠职工工资和劳动保险费用 B、破产企业所欠税款C、银行贷款 D、破产案件的诉讼费用11、一般的有限责任公司,其全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的( ) A、10 B、20 C、30 D、50参考答案1、D 2、A 3、B 4、A 5、C 6、C 7、D 8、D 9、D 10、D二、名词解释1、公司章程:公司章程是指由股东或者发起人订立的关于公司的组织、内外关系和经营范围等重要事项规则、制度的书面文件。2、公司分立:公司分立,是指一个公司通过依法签订分立协议,不经过清算程序,分设两个或者两个以上公司的法律行为。3破产别除权:是指债权人就破产债务人提供的担保财产不依破产程序而优先受偿的权利。三、简答题1、有限责任公司的设立条件。答:有限责任公司的设立条件如下:1、股东符合法定人数;2、股东出资达到法定资本最低限额;3、股东共同制定公司章程;4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;5、有公司住所。2、公司章程的效力。答:公司章程的三种法律效力:1、合同效力。公司章程虽然不是合同,但它具有准合同的效力;2、创设效力。公司章程经公司登记机关登记并颁发营业执照,公司即告成立,获得独立的法人资格;3、对抗效力。即公司章程具有约束社会公众和交易相对方的效力。3、简述破产的主要法律特征和破产财产的清偿顺序。答:(1)破产的主要法律特征包括:破产属于一种法定的偿债手段;破产以债务人不能清偿到期债权为前提;公平清偿债权人的债权是破产制度的宗旨;严格的程序是破产制度的价值得以实现的保障。(2)破产财产的清偿顺序:破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;普通破产债权。4、简述股份有限公司设立的条件。答:1、发起人符合法定人数(2人以上200人以下,其中须有过半数在中国境内有住所);2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额(人民币500万元 );3、股份发行、筹办事项符合法律规定;4、发起人制订公司章程,采用募集方式设立的,经创立大会通过;5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;6、有公司住所。四、论述题(略,因为本章无论述题考点)五、案例分析题(略,因为本章无案例分析题考点)第四章 公司的治理结构一、单项选择题1、国有独资公司的组织机构中没有( )A、股东会 B、董事会 C、监事会 D、经理2. 股东大会决议分为普通决议和特别决议,属特别决议的是( )A、修改公司章程 B、审议批准公司利润分配方案C、选举公司董事 D、审议批准公司预、决算方案3.根据我国公司法,下述工作中,属于股份有限公司董事会职权的是( )A、拟订公司内部管理机构设置方案 B、组织实施公司年度经营计划和投资方案C、制定公司的基本管理制度 D、主持公司的生产经营管理工作4、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币( )A、10万元 B、30万元C、50万元 D、1000万元参考答案1、 2、A 3、 4、A 二、名词解释题1、国有独资公司:国有独资公司,是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。2、有限责任公司:是指依法设立的,由股东投资组成,股东以其出资额为限对公司承担现任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司形态。3、公司治理结构:公司治理结构, 是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益, 保证公司正常有效地运营,由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配和制衡的制度体系。三、简答题1、简述股份有限公司发起人的责任。答:公司不能成立时,对设立行为产生的债务和费用负连带责任; 公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任; 在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。2、公司治理结构的主要类型。 答:公司的治理结构主要有以下两种类型:1、单一委员会制:股东大会下只设董事会,不设监事会。但董事会起到监督作用。2、双层委员会制:在股东大会下同时设董事会和监事会。3、有限责任公司股东的义务。答:有限公司股东的义务有下列五项:1、缴纳所认购的出资;2、依其所认缴的出资额对公司债务承担责任;3、在公司登记后,不得抽回出资;4、公司章程规定的其他义务;5、出资填补责任。四、论述题、试述国有独资公司的组织机构。答:国有独资公司,是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其组织机构情况如下: (结合教材和新公司法)1、国有独资公司不设股东会,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券,必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定,其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准;2、国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定,监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定;3、国有独资公司设董事会,董事每届任期不得超过三年,董事会成员中应当有公司职工代表,董事会成员由国有资产监督管理机构委派,但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生,董事会设董事长一人,可以设副董事长,董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定;4、国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘,经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理;5、国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。、试述公司董事、高级管理人员的禁止性行为规定。答:公司法 第149条董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3、试论股份公司股东大会会议的决议及其违法时的救济。答: (1)股东大会会议的决议。股东的表决权可以代理行使, 也可书面行使, 书面表决应依股东向公司回函中作出表决的意思而成立。 股东大会的会议应对所议事项作出决议,对于普通决议,必须由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过;对于特别决议,必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会应当将所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名, 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。(2)股东大会决议违法时的救济。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。论公司董事的义务。答:公司董事的义务主要指注意义务和忠实义务,(1)所谓注意义务,是指公司的董事应诚信地履行对公司的职责,具有普通谨慎的人在类似情况和地位下所应有的合理注意程度来机智、谨慎的管理公司事务,为实现公司最大利益而努力工作。(2)所谓忠实义务是指董事在经营公司业务时,应忠诚于公司利益,应当以最大限度地实现和保护公司利益作为徇自己执行董事职务的标准,当自身利益与公司利益发生冲突时,应当以公司利益为先,不得利用其在公司中优势地位为自己或自己有利害关系的第三人谋求在常规交易中不能或很难获得的利益。主要表现为竟业禁止、避免利益交易冲突和不得篡夺公司机会等。(3)我国公司法规定、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司法还对忠实义务作了详细的规定。五、案例分析题(本课程案例分析题,主要考点就在第四章)、彩云有限责任公司于2006年1月2日召开股东会,通过了以下决议:(1)经代表二分之一以上表决权的股东同意,通过了增加公司注册资本的决议;(2)按法律规定审议批准了董事会的报告; (3)会议通过了解聘现任经理的决议;(4)经代表二分之一以上表决权的股东同意,通过了修改公司章程的决议。问:上述各项决议的通过是否符合我国公司法的规定?请说明理由。答:(1)不符合公司法的规定。增加公司注册资本,应当经过代表三分之二以上表决权的股东同意。(2)符合公司法的规定。董事会的报告,就是由股东会依法审议批准的。(3)不符合公司法的规定。经理的聘任和解聘,由董事会决定,而不是由股东会决定。(4)不符合公司法的规定。修改公司章程,应当经过代表三分之二以上表决权的股东同意。、某有限责任公司欲与另一有限责任公司合并,决定召开股东会对此事进行商议,监事王某作为此次股东会召集人于2002年7月5日向各股东发出通知, 决定于2002年7月12日召开股东会,通知写明了开会的时间和地点, 但未写明开会的目的。由于股东李某曾对公司董事会提出过不同意见, 因此未通知该股东。在股东会对合并事项进行表决时,依出席会议的股东所持表决权的12以上通过了合并的决议。问:该公司召开股东会过程中有哪些不合法之处?为什么?答:共有五处不合法:(1)由监事召集股东会,不合法,因为股东会依法应当由董事会召集;(2)提前七天通知股东召开股东会,不合法,因为召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;(3)在通知中未写明开会目的,不合法,因为依法应当写明开会目的;(4)召开股东会却不通知股东李某,不合法,因为召开股东会应当通知全体股东;(5)依出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过了合并的决议,不合法, 因为通过公司合并决议应当经过代表三分之二以上表决权的股东通过。、鉴于房地产市场的不景气及公司可能面临的经营风险,恒利房地产有限公司开股东大会,通过了下列决议:(1)各股东对公司的出资以“往来款”的形式收回;(2)对城东地块的开发,设立一家新的项目公司;(3)项目公司的董事长由恒利公司现任董事长张恒高中在读的17岁儿子张利担任;(4)项目公司的财务由恒利公司统一编制管理。问:上述决议是否符合法律规定?为什么?答:上述决议中,第(1)(3)(4)项不合法,第(2)项合法。因为:(1)恒利房地产有限公司股东大会做出的各股东对公司的出资以“往来款”的形式收回的决议其实质就是抽逃出资。股东的出资不公是股东间的约定,公司成立后,也是对债权人的承诺。股东撤回资本,必将带来公司资本的减少,债权人的利益会遭受损害。因此我国公司法明确规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。故该项决议是违法的。(2)我国公司法已经允许自然人和法人设立一人公司,故该项决议是合法的。(3)公司法规定,无民事行为能力或者限制民事行为能力的人,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员,公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。张利未满18周岁,属限制民事行为能力的人。故由张利担任董事长不合法。(4)项目公司是独立的法人,作为母公司的恒利房地产有限公司应当保证其子公司独立的人格和独立的财产。故项目公司的财务由恒利公司统一编制管理的决议也不合法。第五章 公司的法律责任一、单项选择题1、公司法规定的法律责任形式,不包括()A、民事责任 B、刑事责任 C、行政责任 D、救济责任参考答案1、D二、名词解释公司的法律责任:公司的法律责任,是指公司及其成员由于实施了违反公司法规定的行为而应承受的不利的法律后果。三、简答题1、公司民事责任的特点。答:1、公司的民事责任以公司及其成员违反民事义务侵害他人的合法民事权益为基础;2、民事责任以一方当事人赔偿或补偿另一方当事人所受的损害为主要目的;3、民事责任可以由当事人在法律允许的范围内进行协商。四、论述题(略,因为本章无论述题考点)五、案例分析题(略,因为本章无案例分析题考点)第六章 公司的融资方式一、单项选择题1、凡依我国公司法设立的公司,其注册资本( )A、等于或大于发行资本B、等于发行资本 C、小于发行资本 D、大于实缴资本2、公司法确认的资本三原则不包括( )A、资本确定原则 B、资本维持原则 C、资本不变原则 D、资本流动原则3、公司发行可转换为股票的公司债券,对于是否转换为股票,由_决定。( )A.、公司 B.、股东会 C.、董事会 D、.债券持有人4、股票不得低于票面价格发行,充分体现了公司资本( )A、确定原则 B、维持原则 C、不变原则 D、法定原则5、下列关于股票的表述中,正确的是( )A、股票是设权证券 B、股票是有价证券 C、股票是低风险证券 D、股票是非流通证券参考答案1、A 2、D 3、D 4、B 5、B 二、名词解释题1、股份有限公司股份 :指股东持有的通常以股票为表现形式,划分为相等金额,体现股东权利和义务,并组成公司资本的基本金额单位。2、公司债券 :又称公司债,指公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券。3、公司资本:指公司成立时按照公司章程规定,由出资人(股东)认缴的出资构成的公私财产总额。在股份有限公司中,公司资本往往被划分为等额股份,又称股本。4、公司债券:又称公司债,指公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券。5、折中资本制:又称认可资本制,是介于法定资本制和授权资本制间的一种新的资本制度。6、股票:公司签发的证明股东按其持股份享有的股东地位和股东权利的可流通的有价证券。7、公司债券:又称公司债,指公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券。三、简答题资本确定原则的含义。答:指公司在设立时,须在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定,并由股东全部认足,否则公司不能设立。其含义有二:一是公司的资本总额要明确记载于公司章程,使之成为一个具体、确定的数额;二是章程所确定的资本总额必须落实到人,即由股东全部认缴。四、论述题1、试论公司资本的原则。答:为了保护债权人利益,公司法确认了公司资本的三项基本原则,即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。(1)资本确定原则:指公司在设立时,须在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定,并由股东全部认足,否则公司不能设立。(2)资本维持原则:又称资本充实原则,指公司在运营过程中,公司资本额应该与公司资产保持一定的平衡关系。(3)资本不变原则强调公司资本的公示性和确定性,资本不可以随意增减,除非经过严格的法定程序。其目的一是防止资本减少损害债权人利益,二是附止资本过剩使得股东承担过多风险。2、试论公司资本制度。 答:目前国际上有三种公司资本制度:法定资本制、授权资本制和折中资本制。(1)法定资本制:又称确定资本制,指公司设立时,必须在公司章程中对公司的资本总额做出明确规定,并由股东一次性足额认缴,公司才能成立的公司资本制度。法定资本制度中的公司酱是公司章程且已经全部发行的资本,因此,公司成立后,要增减资本,必须经股票大会上作出决议,变更章程中的资本总额,并办理相应的变更登记手续。(2)授权资本制:指公司在设立时,公司章程也应确定其资本总额,但并不要求股东一次性认足,发起人或股东交付一定比例的资本,公司即可成立。未认足的部分,授权董事会根本需要,随时发行新股募集,因为未认缴部分已经在公司章程中记载在资本总额内,因此再行募集时,无须变更章程,也不必履行增资程序。(3)折中资本制:又称认可资本制,是介于法定资本制和授权资本制间的一种新的资本制度。采用该制度的国家的立法技术主要有三种:一,采用授权资本制,但同时将公司资本限定为发行资本,而非注册资本;其二,对授权发行的期限加以限定,即公司设立时不必将全额资本认足,剩余资本授权董事会随时发行;其三,对授权发行的资本加以特别限定。3、论我国公司资本制度及其改革。答:同上题第七章 公司的资本市场一、单项选择题1、我国公司法规定,向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股份应该是( )A、无记名股 B、记名股 C、可以是记名股也可以是无记名股 D、既不是记名股也不是无记名股2、股票发行风险由证券机构承担的发行方式是( )A、代销 B、包销 C、承销 D、代销和承销3、公司发行可转换为股票的公司债券,对于是否转换为股票,由_决定。( )A、公司 B、股东会 C、董事会 D、债券持有人4、我国目前股票发行的审核制度采用( )A、注册制 B、核准制 C、混合制 D、审批制 5、下列关于证券投资基金的表述,正确的是( )A、基金持有人类似于股东,享有参与经营管理权 B、设立基金管理公司须经中国证监会审批C、基金托管人与基金管理人可以是同一人 D、基金持有人大会是投资基金的最高执行机构 6、下列属于股票场外交易的是 ( ) A、现货交易 B、证券报价系统 C、期货交易 D、证券交易所交易7、证券投资基金是一种( )A、直接投资方式 B、间接投资方式 C、混合型投资方式 D、依基金类型而异的投资方式8、股份有限公司以超过股票票面金额的发行股份所得的溢价款,应当列为公司( )A、资本公积金 B、盈余公积金 C、公益金 D、任意公积金9、与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响证券交易价格的行为属( )A、内幕交易行为 B、欺诈客户的行为 C、虚假信息误导行为 D、操纵证券交易市场的10、下列关于股票的表述中,正确的是( )A、股票是设权证券 B、股票是有价证券 C、股票是低风险证券 D、股票是非流通证券11、我国公司法规定,公司向社会公开发行股票,无论是新股发行还是以后增股发行,均由依法设立的( )承销。A、证券机构 B、银行 C、保险公司 D、上市公司12、中国股票发行采用( )审核制度A、注册制 B、核准制 C、混合制 D、申请制13、公司发行新股是公司的增资行为,新股发行决议需要由出席股东大会的股东所持( )以上通过。A、1/2股东 B、2/3股东 C、表决权1/2 D、表决权2/314、股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上有表决权股份的法人股东,将其所持有的公司股票在买入后( )内卖出或者在卖出后6个月内买入,由此获得的利润归公司所有(即归入权)。该规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和高级管理人员。A、6个月 B、12个月 C、9个月 D、3个月15、以下哪个不是证券投资基金的当事人( )A、基金管理人 B、基金托管人 C、基金持有人 D、董事长16、基金持有人是( )A、最终所有人 B、一般所有人 C、基金管理人 D、基金托管人17、在我国,要设立基金管理公司,必须经( )中国审查批准。A、银监会 B、中国人民银行 C、保监会 D、证监会参考答案1 B、 2、B 3、D 4、B 5、B 6、B 7、B 8、A 9、D10、B 11、A 12、B 13、D 14 A 、15、D 16、 A 17、D二、名词解释题1、公司债券:是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。2、股票:股票是股份证书的简称,是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭 证并借以取得股息和红利的一种有价证券。3、信息披露制度:指发行人或上市公司对于股票发行、交易相关的,法律规定的公司或股票的相关信息报送国家证券管理机关和证券交易所,并在指定的传媒上予以公布的制度。4、内幕交易:指内幕信息的知情人员以获取利益或者较少损失为目的,利用内幕信息进行证券交易活动。5、证券投资基金:指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式,即通过发行基金单位,集中投资者的基金,由基金托管人托管,由基金管理人管理和运用资金,从事股票、债券等金融工具投资。三、简答题1、股票发行与交易的原则。答:公开原则(基本原则); 公平原则;公正原则;自愿、有偿、诚实信用原则。2、股票发行的种类(注意分类标准与我国不允许的发行方式,考试题型往往是选择题)答:(1)按发行对象分为公募发行和私募发行;(公募发行我国允许)(2)按发行方式分为直接发行和间接发行。(直接发行我国不允许)(3)按发行目的,分为设立发行与增资发行(4)按发行价格,分为平价发行、溢价发行和折价发行(常考知识点:我国不允许折价发行)3、设立股份有限公司发行股票的条件。答:(1)其生产经营符合国家产业政策;(2)其发行的普通股限于一种,同股同权;(3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%;(4)在公司拟发行股本总额中,发起人认购部分不少于人民币3000万元,但国家另有规定的除外;(5)向社会公众发行部分不少于公司拟发行股本总额的25%,其中公司职工认购股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10%,公司拟发行股本总额超过人民币4亿元的,证监会按规定可酌情降低向社会公众发行部分的比例,但最低不少于公司拟发行股本总额的10%(掌握这几个加粗的数字);(6)发起人在近3年内没有重大违法行为;(7)证券委规定的其他条件。4、场外交易市场的形式(常考知识点,尤其是证券报价系统常考选择题)答:(1)柜台交易市场;(2)证券报价系统;(3)三级市场和四级市场。5、上市股票的停牌与复牌(注意区分两个概念)答:暂停上市不同于停牌,由证监会决定暂时停止该股票上市的情况:公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。公司不按规定公开财务状况,或对财务会计报告作虚假记载。(必须公开)。公司有重大违法行为。公司最近3年连续亏损。6、信息披露制度基准(重点)答:(1)真实性、完整性与准确性。(2)时效性、发行人必须按照法律规定及时地提供相关信息。(3)易得性与易于利用性,披露的信息必须使广大投资者比较容易获得的。第八章 公司融资担保一、选择题1、我国担保法规定,当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的,所承担保证责任为( )A、无限保证 B、有限保证 C、一般保证D、连带责任保证2、抵押物转让,抵押人未通知或者未告知不动产受让人的,转让行为( )A、有效 B、对第三人不生效力 C、对抵押人不生效力 D、无效3、根据我国担保法的规定,抵押合同的形式( )A、应当用书面形式 B、既可以用书面形式也可以用口头形式C、可以用口头形式 D、可以用口头形式,但法律另有规定的除外4、当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的,承担责任的方式是( )A、一般保证 B、有限保证 C、连带责任保证 D、无限保证5、先诉抗辩权专属于( )A、一般保证保证人 B、连带责任保证保证人 C、抵押权人 D、质权人6、我国担保法规定,保证人为二人以上的,保证人之间承担( )A、按份责任 B、共同责任 C、连带责任 D、补充责任7、根据我国担保法的规定,定金的数额不得超过主合同标的额的( )A、10% B、20% C、50% D、100%8、抵押权的不可以通过以下哪种方式来实现?( )A、拍卖 B、变卖 C、折价 D、居为已有9、以下哪一种不属于质权的种类( )A、动产质权 B、权利质权 C、特别质权 D、不动产质权10、以下哪一种不属于特别质押的分类( )A、动产质权 B、证券债权质权 C、股权质权 D、知识产权质权参考答案1、D 2、D 3、A 4、C 5、 A 6、C 7、B 8、D 9、D 10、A 二、名词解释题1、保证(重点,常考名词解释):是人的担保,又称信用担保,指以人的信用来担保债权的实现。2、先诉抗辩权:指保证人在债权人未就主债务人的财产强制执行而效果之前,得拒绝债权人要求其承担保证责任的请求。3、抵押:指债权人或第三人不转移财产的占有,将该财产作为债权的担保,当债权人不履行债务时,债权人有权以该财产折价或以拍卖、变卖的方式就该财产的价款优先受偿。4、质押:只设定质权的行为。质权:指债权人因担保其债权而占有债务人或第三人提供的财产,于债务人不履行债务时,得以其所占有的标的物价值优先于其他债权人受偿其债权的一种担保物权。5、定金:指为了担保债权,依照法律或当事人双方的约定,一方于合同履行前给付对方的一定金钱。6、动产质权:指移动产为标的物的质权。质押合同的标的物,就是动产质权的标的物,即质物。7、抵押合同:抵押权人(通常是债权人)与抵押人(既可以是债务人,也可以是第三人)签订的担保性质的合同。8、一般保证:一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债权人财产依法强制执行人不能履行债务前,对债权人可拒绝承担保证责任。三、简答题1、请问有哪两种保证方式,分别是什么含义?答:保证方式:一般保证和连带责任保证。两者区别在于保证人是否享有先诉抗辩权。如果双方没有约定保证方式或约定不明确的,认定为连带保证方式。一般保证:指保证人仅对债务人不履行债权承担补充责任的保证。连带责任保证:指保证人的保证债务和主债务人的主债务间有连带关系的保证。2、两种保证方式有何区别?答:从以下几个方面入手:保证方式 先诉抗辩权 保证人的责任 设定 价值取向一般保证 享有 较轻 当事人必须特殊约定 保护保证人连带责任保证 不享有 较重 法律规定,无须特约 保护债权人3、抵押与质押的区别。答:(1)抵押的抵押物主要是不动产,如土地使用权、房产等;也可以是动产,如电视、机器设备等。质押的质押物是动产,如电视、机器设备等;也可以是权利,如存单、汇票、依法可转让的股份、股票、依法可转让的专利权中的财产权等。(2)抵押的过程中抵押物还是在抵押人的手中,而在质押的过程中质押物必须存放在质押权人手中。(3)抵押合同的生效。是不动产的,自登记之日起生效;是动产的,自签订之日起生效。(4)质押合同的生效。自动产或权利凭证交付之日起生效。4、行使不安履行抗辩权的条件。答:应当先履行债务的当事人,有确切证据证明对方有下列情形之一的,可以中止履行:(一)经营状况严重恶化;(二)转移财产、抽逃资金,以逃避债务;(三)丧失商业信誉;(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的,应当承担违约责任。”5、适用定金罚则的条件(重点)答:(1)定金担保合同存在; (2)主合同有效; (3)须有当事人一方违反主合同的事实; (4)须不履行合同义务当事人一方有过错6、定金的法律特征(重点)答:(1)定金具有从属性; (2)定金以交付为要件; (3)定金必须在合同履行前交付; (4)定金担保双方当事人的债权。7、定金的数额不得超过主合同标的额的20%.当事人约定的定金数额超过主合同标的额20%的,超过部分无效。答:债务人履行债务后,定金应当抵作价款或者收回,给付定金的一方不履行约定的债务的,无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定债务的,应当双倍返还定金。第九章 公司的财务管理一、选择题1、有限责任公司列入公司法定公积金的比例是税后利润的( )A、5% B、7% C、10%D、15%2、资产负债表的三大要素中,不包括( )A、资产 B、负债 C、所有者权益 D、现金流量3、我国对企业所得税税率实行( )A、比例税率 B、定额税率 C、累进税率(注:个人所得税实行累进税率) D、差别税率4、税收的基本特征不包括( )A、固定性 B、强制性 C、无偿性 D、盈利性 5、反映公司在某一特定日期资产、负债以及所有者权益的总量、构成以及其相互关系的财务报表是( )A、现金流量表 B、损益表 C、会计报表附注 D、资产负债表6、以下哪个不属于公司的基本财务报表( )A、资产负债表 B、公积金提取表 C、损益表 D、现金流量表7、以下哪个不属于损益表的三大要素( )A、收入 B、费用 C、利润 D、负债8、以下哪个不属于现金流量表的主要列示依据( )A、经营活动的现金流量 B、投资活动的现金流量C、筹资活动的现金流量 D、所有者权益9、以下哪个不是我国公司法的公积金分类( )A、法定公积金 B、任意公积金 C、资本公积金 D、法定公益金10、以下哪个不属于公司的公积金用途( )A、扩大生产 B、支付员工福利 C、转增注册资本 D、补亏参考答案1、C 2、D 3、A 4、D 5、D 6、B 7、D 8、C 9、D 10、B 二、名词解释题1、公积金:是指依照法律、法规的规定或公司章程、股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。2、外汇:是指以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产。3、外汇管理:也称外汇管制,是指以个国家为例维股国际收支平衡和汇价水平的稳定,对外汇买卖和国际结算等实行管制。4、税收:是国家为了实现其职能,按照法律规定,任何国家权力,强制性无偿向纳税人征收货币或实物所形成的一种分配关系。三、简答题1、简述公积金的概念及种类。答:公积金是指依照法律、法规的规定或公司章程、股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。 公积金的分类:依照不同的标准对公积金可以做不同的分类。(1)法定公积金和任意公积金(2)盈余公积金和资本公积金2、“外汇”包含哪些内容?答:外汇是指以外币表示的可以用作国际清偿的支付

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