企业并购调查指引

第一章 发行人基本情况调查发行人名称： 索引号：调查目标和调查程序是否适用调查中发现的问题索引号备注第一节 发行人的历史沿革一、调查目标1、发行人设立前，主发起人的历史演变情况二、调查内容及方法1、取得主发起人关于其历史沿革的说明，要求其填报主发起人历史沿革情况调查表（表1-1），并根据情况分别取得主发起人设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料；第二节 发行人的设立及股本演变情况一、调查目标1、发行人的设立是否规范；2、发行人的股本变化的行为和程序是否合法、规范；二、调查内容及方法（一）发行人的设立查阅发行人律师对此问题的调查清单，与律师进行沟通，就调查的范围和方法，进行协调，进行统一调查。1、取得发行人设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。若发行人为有限责任公司变更为股份有限公司的，应取得变更时的审计报告；若发行人是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得国家外经贸主管部门的批准文件。2、根据上述文件，检查发行人是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）；3、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；4、取得发行人设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查发行人在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。41如果存在变化，应取得相关法律文件（如发起人协议或决议等），检查是否明确了有关利益关系，以及是否合理、合法；42如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，应取得发行人对上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。若没有，应提请发行人采取措施，以确认发行人不存在侵害股东利益的情况。5、如果发行人设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；6、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在发行人名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；7、若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准；8、若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实；9、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等；10、与发行人律师就调查结果等进行协调，重点关注律师对文件真实性和设立过程中的合法、合规性的调查是否尽职，并发表书面评价。重点关注出资的确定性（二）发行人的股本变动1、若发行人发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过发行人股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；2、若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。3、若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的确定依据及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清退，应取得发行人或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺；4、取得各股东的发行人股权登记文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查发行人的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；5、查阅发行人工商登记表，检查发行人自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化； 6、取得发行人股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响；重点是股权转让第三节 发行人的组织结构一、调查目标1、了解发行人各管理和业务部门设置和职责划分；2、了解发行人各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况； 二、调查内容和方法1、取得发行人关于公司内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞；2、要求发行人填报分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）情况调查表（表1-3）；3、取得发行人下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查发行人各子、分公司的设立是否符合公司法的要求，发行人的股权是否得到确定（不存在纠纷），与发行人所填报的调查表进行对照检查有关情况； 4、取得发行人书面承诺，确认发行人是否存在通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业，或其他有实际控制权的企业，若有，按上述程序取得相关企业文件和资料；5、在上述调查的基础上，绘制发行人组织结构图；注：对发行人损益或资产方面有重大影响的子公司（标准待定），在以下的调查过程中，特别是经营和财务调查中，应按照对发行人的调查程序进行全面调查。第四节 发行人人事、劳资、福利及社会保障等情况一、调查目标1、发行人的人事、劳资、福利、社保、住房、医疗制度是否规范、健全；2、了解发行人的职工住房、医疗制度改革及执行情况；3、了解发行人职工情况； 二、调查内容与方法1、取得发行人所在地区政府及主管部门关于企业人事、劳资、福利和社保的有关规定，取得发行人有关人事、劳资、福利和社保的内部规定，检查是否符合当地政府及主管部门的规定；2、取得发行人职工住房、医疗制度改革方案，及发行人关于住房、医疗制度改革及执行情况的说明；3、要求发行人填报职工情况调查表（表1-4）；编制人： 复核人： 日期：第二章 发行人规范运行情况调查发行人： 索引号：调查目标、调查内容及方法是否适用调查中发现的问题索引号备注第一节 发行人的法人治理结构一、调查目标1、公司章程及草案的合法、合规性；2、股东大会、董事会、监事会及经理层的设立、运作是否规范；3、董事、监事、高经管理人员的任职及变动是否合法合规；二、调查内容及方法1、取得并查阅股东大会和董事会决议和记录，对照公司法等法律法规，确定发行人章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序；2、取得并查阅公司章程及草案，对照公司法的强制性和禁止性条款，对照上市公司章程指引的具体条款和格式，对照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，发行人在境外上市的，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认发行人公司章程及草案符合上述法律法规的有关规定；3、取得并查阅发行人历次股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录，确认发行人董事会、监事会、经理层的设立和任免的程序是否合法有效；4、取得并查阅发行人股东会、董事会、监事会的议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认发行人是否具有健全的议事规则及其合规性；5、取得历次股东会、董事会、监事会决议，对照公司章程和议事规则，确认决议内容的合法合规性（如是否在权限之内，相关利益主体在表决时是否进行了回避等）；6、要求发行人填报董事、监事、高经管理人员情况调查表（表2-1），取得其个人资料及承诺（包括独立董事承诺），对照公司法等法律法规和公司章程，确认上述人员的任职资格是否符合有关规定；7、取得发行人有关高级管理人员的选聘、考核、解聘的规定或管理办法，检查其合法性及其执行情况；8、取得发行人制定的董事、监事及高管人员薪酬制度，了解高管人员的激励和制约机制；9、与发行人律师进行沟通，与律师共同调查，以确认发行人近三年没有发生重大违法行为。10、管理风险因素调查。（汇总至第十二章）101根据上述调查结果，分析判断发行人是否存在组织模式和管理制度不完善的风险，若有，主要体现在哪些方面？102、根据上述调查结果，分析判断发行人是否存在大股东控制、发行后主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险；若有，主要体现在哪些方面；103、根据以上并结合本章第二节调查结果，分析判断发行人是否存在内部激励机制和约束机制不健全的风险等，若有，主要表现在哪些方面。重点关注法人治理结构的搭建和运行情况，以判断其是否规范有效第二节 发行人内部控制制度一、调查目标1、发行人各项内部控制制度是否健全；2、发行人内控制度是否得到切实履行；二、调查内容及方法1、调查发行人是否建立了人事管理制度（如人事任免制度、岗位责任制度、考核考评制度等）、财务管理制度（如财务收支管理办法、对外担保管理办法等）和投融资管理制度，取得相关制度规定，检查各项制度是否形成有效控制体系，其内容是否与相关法律、法规、公司章程及股东会或董事会的授权权限相冲突；2、重点选择重大投资、融资和经营决策活动，取得相关决策过程的发行人内部的会议纪录和相关文件，对照发行人公司章程、股东会和董事会议事规则及内部相关控制制度，检查是否履行了相应规定程序，是否存在董事会或管理层越权现象；3、查阅发行人有关对外担保的相关制度规定，检查董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会之前）是否掌握被担保人的资信状况，并对担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东会或董事会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决；4、调查关联交易的决策程序，参见第三章第三节相关内容；5、取得审计师对发行人内部控制制度的评价报告，并与发行人审计师进行沟通（口头交流、笔记），了解其对发行人内部控制的看法，若审计师认为存在重大缺陷和问题，应向上级汇报，并进行专项调查；6、取得发行人管理层对其内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，如存在重大缺陷，应说明具体改进措施。7、与发行人律师进行沟通，与律师共同调查，以确认发行人近三年不存在财务会计文件虚假记载的情形。不光看其制度是否健全，更重要的是制度是否得到切实执行第三节 发行人的独立性一、调查目标1、发行人与具有实质控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整；二、调查内容及方法与发行人律师、审计师沟通，对下述事项的调查范围、调查方法进行协调，统一进行调查。1、人员独立11结合第三章第一节调查的情况，检查发行人董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；12取得发行人总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在发行人处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在发行人与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务；13取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存在干预发行人董事会、股东大会作出人事任免决定；14取得发行人采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情况；2、机构独立21根据第一章第二节调查的内容，确认发行人的机构设置是否独立完整；2、2取得发行人生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生产和办公场所，确认与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形；3、业务独立31检查发行人采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离；32根据第三章第三节调查的内容，检查发行人与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联交易；若有，是否影响其业务独立性；4、财务独立41取得发行人财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定发行人财务人员的独立性；42取得发行人各项财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）和会计核算流程，确定其独立完整性； 43分别取得发行人与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银行对帐单，确认发行人不存在与控股股东共用银行帐户的情况；44检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查发行人与控股股东的往来帐项，确认发行人是否将资金存入上述帐户；45取得发行人国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并结合第五章第四节调查情况，确认其是否独立纳税；46根据本章第二节调查内容，检查发行人财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口头交流），调查是否存在控股股东干预发行人资金使用情况； 费用审批5、资产完整51根据第二（财务）部分相关调查内容，确定发行人的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整；52要求发行人填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表(表2-31)，并提供相关证明文件；53取得发行人开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是否存在控股股东占用发行人资金情况； 54向发行人审计师函证，了解会计师所掌握的发行人审计期间所发生的关联方占用发行人资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要求会计师出具专项说明。人员主要看高管人员及采购、销售、财务部门人员第四节 本次发行上市的授权一、调查目标1、发行人本次发行决策程序是否合法有效；二、调查内容及方法1、查阅发行人有关本次发行上市的董事会决议、股东大会通知（或公告）、股东大会决议和记录，注意上述文件的时间安排和衔接关系，查阅董事会秘书会议通知发出记录（或股东回执），以确认其程序是合法的；2、查阅本次股东大会决议，检查其内容是否符合法律、法规，以及公司章程和中国证监会的有关规定，是否合法有效；3、查阅股东大会决议，检查股东大会是否授权董事会办理有关发行上市事宜；若有，检查授权的范围、程序，以确认该授权合法有效；编制人： 复核人： 日期：第三章 同业竞争和关联交易 发行人： 索引号：是否适用调查中发现的问题索引号备注第一节 关联方基本情况及关联关系调查一、调查目标1、控股股东（或主要股东）基本情况（包括历史沿革、组织结构、业务情况、财务情况、独立生存能力等），包括其控股子公司、参股公司的基本情况；2、控股股东的控制人及其子公司的基本情况；3、其他股东（包括发起人）基本情况；4、关联个人及其关联企业的基本情况；5、发行人与关联方的关联关系；二、调查内容及方法1、控股股东（或主要股东）情况调查11要求控股股东填报控股股东基本情况调查表（表3-11），取得控股股东的营业执照、工商登记表及其他相关文件，取得经当地税务部门和财务部门书面确认为上报的其三年一期的财务报告（或审计报告），对调查表内容进行核实验证； 12与控股股东的管理层进行会谈（会谈记录），重点关注控股股东是否存在人员、历史包袱过重、财务状况不良、盈利能力不足及发展前景暗淡等问题，取得控股股东拟采取措施和发展规划的说明，确认其独立生存能力；13根据第二章第三节的程序，调查控股股东组织机构设置及对外投资情况，了解其控股子公司和参股公司（发行人除外），以及通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业的基本情况。2、若控股股东存在实际控制人（政府除外），按照本节1.1的调查内容和方法，调查其基本情况；3、按照本节11的程序调查其他股东的基本情况4、根据第一章第三节调查结果，了解发行人的合营企业、联营企业情况；5、关联个人情况51要求控股股东的法定代表人及其实际控制人（或法定代表人）、主要投资者个人（持股比例20%以上）、发行人的高级管理人员、核心技术人员、核心技术提供者填写关联人关系调查表（表3-12），取得其控制企业的营业执照、工商登记表、财务报告（一年又一期）及关于其业务和产品的书面说明； 52根据第二章第一节调查和本节调查结果，确定发行人的董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派；6、关联关系6、1根据以上调查情况，并取得发行人董事会关于关联方关系的书面说明，明确各关联方与发行人的实质关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；62通过上述调查，并与发行人管理人员及发行人律师会谈（会谈记录），共同确认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度；63根据以上调查情况，分别编制关联交易关联方及关联关系表和同业竞争关联方及关联关系表（表3-13）；第二节 同业竞争情况一、调查目标1发行人与关联方是否存在同业竞争；2、发行人与关联方是否采取了有效措施避免同业竞争；二、调查内容及方法1、是否存在同业竞争11根据上节调查内容，检查、判断发行人与关联方在经营范围、经营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近；2若发行人与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释，并提供充分依据，确认发行人与竞争方从事的业务有不同的客户对象、或不同的市场区域、或产品的不可替代性等；如果存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则请发行人说明并提供相关依据，并对发行人与竞争方在产品（服务）的类型、市场定位、销售渠道等方面的市场差别的各项依据进行核查；2如存在或可能存在同业竞争，发行人与竞争方是否采取了有效措施避免同业竞争：21若发行人与关联方客观存在同业竞争，并且发行人或关联方采取了或承诺采取相应的措施，应对已采取或承诺采取措施的方式、方法、措施实施的过程和结果，及承诺采取措施的可行性等进行调查；收集相关文件和资料，并填写消除同业竞争措施实施情况表（表3-2）；22请发行人说明有无其他有效避免同业竞争的措施和安排，并调查其可行性；取得发行人书面承诺，确认发行人对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒；23查阅有关避免同业竞争的协议、书面承诺及有关决议和公司章程等，审查其中是否存在损害发行人利益的条款；3、对不存在同业竞争的，取得各主要关联方（主要为控股股东及其实际控制人）避免潜在同业竞争的书面承诺。 4、根据上述调查结果，对发行人与关联方之间可能产生同业竞争的风险因素进行分析、判断，对解决同业竞争措施不力的风险因素进行分析、判断，并做为特别风险列示。（汇总至第十二章）第三节 关联交易情况一、调查目标1、关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况；2、关联交易的决策程序是否规范，决策程序是否得到切实履行；二、调查内容及方法1、关联交易决策程序：查阅公司章程、股东会、董事会议事规则，检查公司章程中有关关联交易决策的权力与程序的规定，是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。获取有关关联交易执行程序、批准程序的规章制度，并检查其内容是否与法律、法规、公司章程及中国证监会有关规定相冲突；确认发行人关联交易的决策程序全面、合理，符合国家法律、法规有关规定； 2、关联交易调查21要求发行人填报关联交易调查表（表3-31）， 并取得关联交易协议、定价依据、决议等相关文件和资料；22；抽查发行人各类合同，并与审计师和律师沟通（口头交流，笔记），检查是否存在未报或遗漏的关联交易；23审查关联交易的必要性：获取上述关联交易发生的背景资料（包括可行性研究报告、独立财务报告等），了解协议执行情况，判断该等关联交易的合理性、必要性；24审查关联交易的公允性：241检查关联交易协议的条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害发行人利益的条款；242检查关联交易的计价基础及定价方法是否公允，若关联交易价格与市场价格（第三方价格）存在差异，则审查其差异原因是否合理；25调查关联交易对发行人经营成果和财务状况的影响：251根据上述调查结果，填列关联采购明细表（表3-32）和关联销售明细表（表3-33）；252计算关联交易占发行人同类业务的比重，对关联交易的增减变化趋势作出评价并分析其原因；26检查关联交易是否履行了法定批准程序：检查上述关联交易是否按上述规章制度履行相应规定程序，重点关注需股东大会批准的关联交易，及向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的关联交易，是否存在董事会或管理层越权现象，关联股东是否在作出股东大会决议时回避；27对发生的重大关联交易（指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易），检查独立董事是否对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；发行人律师是否对关联交易的合法性发表法律意见；申报会计师是否对关联交易的会计处理是否符合关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定（财会【2001】64号）发表专项意见；并与发行人董事会、发行人律师、审计师会谈（会谈记录）讨论此类关联交易对发行人生产经营的独立性影响，取得相关依据； 3调查发行人为控股股东及其他关联股东提供担保的情况：获取所有担保合同，检查为控股股东及其他关联股东提供担保的有关协议，审查其是否存在不合理、不合规的条款，并关注该等协议是否履行了法定的批准程序。4如发行人募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金投入后与关联方发生交易的，则应检查其协议内容与相关募股资金投向是否一致，协议是否公允；若已发生交易的，检查该关联交易的执行情况，是否按协议执行。5获取发行人与关联方为避免或减少关联交易所签订的协议、承诺和采取措施的说明，检查该等协议、承诺和措施的可行性和实际执行情况。6、查阅发行人就与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同期满后的处理方式所作出的说明，与发行人负责人会谈（会谈记录），讨论其可行性及可能给公司造成的影响；7、取得发行人书面承诺（全体董事签字），确认发行人对关联交易进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒；8、根据上述调查结果，对发行人与控股股东及其他重要关联方存在重大关联交易的风险进行分析、判断，对重大关联交易（如原料完全或大部分依赖于关联方、对关联方销售占销售收入的20%以上等），做为特别风险列示。（汇总于第十二章）编制人： 复核人： 日期：第四章 其他重要事项调查发行人： 索引号：是否适用调查中发现的问题索引号备注第一节 发行人诉讼、仲裁及行政处罚情况一、调查目标1、调查发行人是否披露与发行上市有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项；2、发行人有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响。二、调查内容1、与发行人律师进行沟通，对涉及发行人的诉讼、仲裁及行政处罚事项调查的范围和方法进行协调，并同共进行调查；2、要求发行人填报诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表（表4-1），取得法院通知书、判决书、仲裁通知书、行政处罚通知书、委托代理书等相关资料，检查其真实性；与发行人管理层进行会谈（会谈记录），讨论上述诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的影响；3、取得发行人控股子公司和持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）关于诉讼、仲裁事项的书面说明；若有，取得相关文件和资料；4、根据第二章第一节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况调查表，确认上述人员是否存在前述重大诉讼或仲裁事项，及是否受到刑事诉讼。如有，取得相关文件和资料；5、会同发行人及其律师，判断并确定对发行人财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；注：重大诉讼事项是指其所涉及的损害或赔偿金额超过公司流动资产10或公司董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉的诉讼事项，包括公司本部、子公司、公司董事、监事、高级管理人员以及持有5以上公司股份的主要股东作为当事方的重大诉讼事项。第二节 发行人重大合同情况注：重大合同是指交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子公司对外签订的合同。规模较大（总资产规模为10亿元以上）的发行人，可视实际情况决定重大合同的交易金额标准。一、调查目标1、调查发行人所有重大合同及其内容；二、调查内容1、与发行人律师进行沟通，对发行人重大合同的标准、调查的范围和方法进行协调，并共同进行调查；2、要求发行人填报重大合同情况调查表（表4-21），并取得发行人所有正在履行或已经签订尚未履行的重大合同；3、获得发行人全体董事的书面承诺，确认有关发行人重大合同的信息均已披露，材料均已提供。第三节 发行人资产抵押、质押和担保情况一、调查目标1、调查发行人资产抵押、质押和担保情况；二、调查内容1、要求发行人填报抵押、质押情况调查表（表4-31），查阅公司正在履行的所有贷款合同，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料； 2、要求发行人填报对外提供担保情况调查表（表4-32），并提供担保合同、董事会或股东会决议等相关文件和资料，检查文件是否齐备，是否履行相关规定程序，是否存在管理层和董事会越权情况；3、若发行人存在重大或有事项（指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10以上的或有事项），取得独立董事对其是否影响发行上市条件和持续经营能力的书面意见，检查其相关依据，并与会计师沟通，分析上述事项对发行人财务状况和经营业绩的影响；4、取得发行人全体董事的书面承诺，确认有关发行人所有抵押、质押和对外提供担保的信息均已披露，材料均已提供。第四节 发行人保险情况一、调查目标1、调查发行人财务保险、责任保险等事项；二、调查内容1、要求发行人填报投保情况调查表（表4-41），并提供保险合同、保险单证等相关资料；2、检查相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清；3、取得企业投保的有关规定，并与发行人进行会谈（会谈记录），调查、分析发行人投保的原因（是强制性还是商业性）；商业性保险若涉及经营风险的，汇总至第十二章；第五节 发行人股利分配情况一、调查目标1、发行人的历年及发行后的股利分配政策；2、发行人近三年股利分配情况；二、调查内容及方法1、查阅发行人公司章程及历次股利分配的董事会、股东大会决议，检查股利分配政策是否发生变化，股利分配政策、决议和决策程序是否符合公司法和证监会的有关规定；2、要求发行人出具关于发行后股利分配政策的说明，说明与发行前有无变化，若有，说明原因；说明本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划，包括次数、时间或不准备派发股利的原因；3、查阅发行人近三年股利分配的董事会和股东大会决议，查阅股利分配有关的财务凭证，检查股利分配比例、金额及具体执行情况；4、取得并查阅发行人股东大会关于发行完成前滚存利润分配或损失负担的决议，检查是合法、合理，是否符合证监会有关规定；编制人： 复核人： 日期：第五章 发行人所处行业情况及产品市场情况调查发行人： 索引号：是否适用调查中发现的问题索引号备注第一节 行业概况一、调查目标1发行人所处行业的现状及发展前景；2行业发展的有利和不利因素；二、调查内容及方法1根据对发行人的主营业务及其主要产品调查情况（见第六章），判断发行人所属行业，向发行人了解其行业归口管理情况，并通过与行业研究员、分析师的沟通进一步确认发行人所属行业及细分行业；2要求发行人填报行业情况调查表（表5-1）。通过A、收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告；B、取得政府管理部门相关行业的政策规定；C、与行业分析师进行书面沟通，获得其行业研究报告和资料；D、与发行人的负责人及技术、研发、销售等有关部门进行会谈（会谈记录）；E、向相关行业主管部门询证或访问（访问记录），调查并核查以下情况：21发行人所处行业（包括细分行业，下同）国内、外的发展历程、现状与发展前景；22调查该行业在管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变化趋势；23调查影响发行人所处行业发展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍；3、根据上述调查结果，对影响本行业发展的风险因素进行分析判断，包括对相关行业的依赖、国家产业政策限制、加入WTO的冲击、市场容量限制等；（汇总至第十二章）第二节 产品市场及竞争一、调查目标1调查发行人主要产品的市场情况；2发行人产品在市场中的地位及竞争力。二、调查内容及方法1查阅权威机构的统计资料和研究报告，与行业分析师书面交流，并与发行人的有关部门进行会谈（会谈记录），调查产品市场是否存在划分、分割等情形，分析发行人产品的市场结构和市场容量，调查市场参与者数量及规模，近三年平均毛利率变化情况，市场竞争格局和程度；2查阅权威机构的统计资料和研究报告，调查最近三年发行人产品市场占有率和行业排名变动情况及趋势；若变动较大或有下降趋势，应与发行人负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），调查变动的原因；3尽可能收集主要竞争对手的情况，并与发行人负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），对发行人与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面进行定量、定性分析比较，判断发行人的竞争优势和劣势，发行人的核心竞争力；4、根据上述调查结果，对发行人产品市场方面可能产生的风险（如市场竞争、市场饱和等）进行分析。（汇总至第十二章）编制人： 复核人： 日期：第六章 发行人业务及生产经营情况调查发行人： 索引号：是否适用调查中发现的问题索引号备注第一节 发行人业务的基本情况一、调查目标1、发行人的经营是否合法、有效；2、发行人的主营业务及变化情况；二、调查内容1、查阅发行人营业执照和年检记录，调查其经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定；若涉及特许经营的，取得特许经营证书、批文等，检查是否齐备、有效；2、要求发行人填报境外经营情况调查表（表6-11），并提供所有境外经营所需文件、资料，会同发行人律师进行调查，以确定其是否合法、合规、真实、有效；3、要求发行人填报主营业务情况调查表（表6-12），取得发行人业务收入（分类）的有关数据，分析近三年主营业务的构成及其变化情况，判断发行人主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过变化；若有，要求发行人说明其发生变化的原因，及发生变化的具体情况，并提供相关文件和资料，检查该变化的合法、合规性；若发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20的，取得独立董事对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力的书面意见，并检查其依据；4、取得发行人的书面说明，调查发行人发行前是否进行过重大资产和业务重组，以及收购兼并，若有，要求发行人出具关于重组、购并经过和内容的说明，并提供批准文件、协议、评估报告和审计报告、产权权属证明等所有相关文件，会同发行人律师对其真实性、合法合规性进行调查；与发行人及律师进行会谈（会谈记录），分析重组对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响；5、若发行人拥有特许经营权，取得特许经营权的批准文件或相关协议，确定特许经营权的期限、费用标准及其确定依据；取得特许经营权申请、批准的有关规定，分析判断其对发行人持续生产经营的影响；6、根据上述调查结果，对发行人经营方式、主营业务变更、境外经营和特许经营的风险进行分析， 分析发行人持续经营是否存在法律、技术、市场等风险和障碍，并汇总至第十二章。注：主营业务突出的标准为发行人主营业务收入占总收入的比例不低于70%，主营业务利润占利润总额的比例不低于70%。第二节 发行人的产品的生产和销售一、 调查目标1、发行人主要产品的生产和销售情况；2、发行人产品标准和质量控制情况；二、调查内容1、要求发行人填报主要产品（或服务）情况调查表（表6-21）；11现场考察发行人主要产品，对其外观、特性、用途有所了解，按照工艺流程图，对各个生产环节、车间进行考察，了解其实际生产过程和工艺；12对发行人主要产品的主要生产设备进行现场考察，与现场管理人员和操作人员进行沟通（口头交流、记录），了解各台设备实际生产能力，以进一步框算整个产品的生产能力；现场观察设备新旧程度，并了解设备使用情况，查阅各主要设备明细台帐，核对调查表中相关内容；13现场考察发行人主要原材料和能源情况，了解原材料的外观、特性、运输、储存及来源，了解各种能源和资源的来源、主要供应设施、消耗情况等，抽查发行人某一个月的原料入库出库单、合同、发票及各种能源和资源供应合同、月度消耗统计报表等，了解原料消耗数量、价格和各类能源资源的消耗数量、价格，以框算直接材料成本；14抽查发行人某个月内的主要产品销售合同、发票、出库单等，了解产品销售数量、价格，以框算产品销售额；与销售负责人会谈（会谈记录），查阅发行人内部文件或会议纪录，调查其定价机制和定价策略；15若发行人生产存在高危险、重污染情况的，要求发行人说明对人身、财产、环境所采取的安全措施，并现场考察其设施，了解使用情况和效果；2、要求发行人填报主要客户和供应商情况调查表（表6-22），抽查其中各一个供应商和客户的采购（销售）合同、发票，检查其真实性；要求发行人出具书面文件，说明其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5以上股份的股东在上述供应商或客户中是否占有权益，若有提供相关证明文件和资料；3、会同发行人律师，调查发行人近三年是否有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况；4、与发行人质量管理部门会谈（会谈记录），了解发行人产品执行的质量技术标准、发行人通过的品质认证和安全认证等；取得有关质量合格（或免检）证书、药业企业的GMP认证证书等，确认发行人生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准；5、与发行人质量管理部门会谈（会谈记录）、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查发行人主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况； 6、根据上述调查结果，分析发行人经营中可能产生的风险，包括但不限于原材料供应风险、对主要客户依赖的风险、产品价格方面的限制、产品结构方面的风险、市场开发不足或存在销售障碍的风险等，汇总至第十二章；第三节 发行人产品的技术和研发一、 调查目标1、发行人是否拥有主营业务的核心技术；2、发行人是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力；二、调查内容1、要求发行人提供书面说明，说明其生产的核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，取得相关合同、协议，检查其真实、合法性；若核心技术为自己研制开发，取得相关专利证书等；2、通过与发行人生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实地考察，了解发行人产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段；3、通过与发行人生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实地考察，了解发行人主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等，取得有关独特工艺和技术的证明资料、社会评价资料、权利资料等；4、要求发行人填报知识产权、非专利技术调查表（表6-31），提供专利证书和知识产权权属证明，检查知识产权的真实性、合法性；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，取得许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，取得相应的协议、合同；5、取得发行人书面说明，说明其所有或使用的知识产权、非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷，若有，提供相关文件和资料； 6、要求发行人填报科研开发能力调查表（表6-32），现场考察科研基地的设施、设备，并与主要科研人员会谈（会谈记录），了解正在进行的科研项目进展情况，取得获奖科研项目的奖励证书；与财务部门沟通，了解科研开发费用的核算方法和依据，检查科研费用支了情况；7、若发行人与其他单位共同进行研究开发，取得相关协议、合同，了解合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；8、与发行人管理层进行会谈（会谈记录），了解发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等；9、根据上述调查结果，分析发行人技术方面的主要风险，包括但不限于发行人技术不成熟的风险、在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险、过度依赖核心技术人员的风险、过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术