外商投资的公司吸收合并中存续公司变更.doc

外商投资的公司吸收合并中存续公司变更商务审批和工商登记所需文件清单政策提示：1、外商投资的公司的合并是指两个以上公司依照公司法和关于外商投资企业合并与分立的规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。其中吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。2、公司采取吸收合并形式的，存续公司（接纳方）公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；被吸收方（加入方）公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。3、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在存续公司向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。4、公司吸收合并，由存续公司作为申请人向商务审批机关报送合并申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。5、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）拟合并公司投资总额之和超过合并后我区审批权限的合并分立申请；（3）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。6、因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。合并后公司投资总额和注册资本比例要符合现行规定要求。7、投资各方在合并后公司中的股权比例，可根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果计算，并在合并后的公司合同、章程中确定。8、公司合并协议应包括下列主要内容：(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投资总额和注册资本；(四)合并形式；(五)合并协议各方债权和债务的承继方案、解散公司的分公司和持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 9、因合并而解散的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。一、商务审批提交要件规范 (一)存续公司向注册地商务主管部门报送第一阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具原则批复。序号文件名称备注1申报材料清单2公司合并申请书合并各公司共同拟定，各公司法定代表人签字，加盖各公司公章 3被吸收方原审批机关同意解散文件仅限：跨地区合并报送，由被吸收方审批机关出具4合并各公司最高权力机构依法作出的决议或决定中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交股东会决议，只有一个股东的提交股东决定书5合并协议各公司法定代表人签字，加盖各公司公章 ，主要内容要求详见上述政策提示6各公司合同、章程或章程（复印件）7各公司最后一期验资报告或向股东签发的出资证明书（复印件）出资证明书样式可参考业务指南中的外资股权出质审批登记指南股权出质设立商务审批及工商登记 “表格下载”。8各公司上一年度审计报告、上个月财务会计报表复印件（复印件）9各公司财产清单10各公司主要债权人名单前十家11合并后的公司合同、章程或章程中外合资或合作企业提交合同、章程；外资企业提交章程12各公司工会意见或职工代表会议决议工会意见由工会主席签字，工会盖章；职工代表会议决议由不少于5名职工代表签字13合并后的公司最高权力机构成员名单及委派书中外合资企业、中外合作企业和合并后设立董事会的外资企业提交董事会，不设董事会的外资企业只提供执行董事人员名单14被吸收公司有无拖欠租金、劳资纠纷等情况说明15各公司的批准证书、营业执照（复印件）16拟合并内资企业已投资设立企业的营业执照（复印件）17法律文件送达授权委托书存续公司外国投资者出具18商务部门要求提供的其他材料（二）存续公司自商务部门下发原则批复之日起十日内向债权人发出通知书，三十日内在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。公告期限过后债权人无异议的，存续公司向注册地商务主管部门报送第二阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具正式批复，并换发批准证书。 序号文件名称备注1存续公司申请书存续公司自行拟定，内容包括：变更事项、什么时间得到初步同意文件，于什么时间登报公告、通知债权人情况以及债权人意见情况等，存续公司盖章2刊登合并公告的报纸报样存续公司自商务审批部门下发初步同意文件之日起十日内向债权人发出通知书，三十日内在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。（通知及公告范本、剪贴样式详见“表格下载”）3主要债权人意见（复印件）5-10个4存续公司批准证书正本、副本2（副本1在企业方的一并缴回）5涉及其他审批事项变更的，需提交相应材料6商务部门要求的其他材料二、工商登记提交要件规范序号文件名称备 注1外商投资企业变更登记申请书含指定代表或者共同委托代理人的证明（工商制式表格）（1）存续公司法定代表人签字（2）格式详见“表格下载”2外商投资企业投资总额、注册资本变更所需提交文件（工商制式表格）（1）格式详见“表格下载”3存续公司审批机关批准合并的批准证书副本1和批复存续公司审批机关出具4合并各方最高权力机构作出的合并决议或决定中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交股东会决议，只有一个股东的提交股东决定书5合并协议各公司法定代表人签字，加盖各公司公章 ，主要内容要求详见上述政策提示6合并各方刊登合并公告的报纸报样同商务部门要求7合并各方债务清偿或者债务担保情况说明各公司法定代表人签字，加盖各公司公章，具体内容详见“表格下载”8合并后的公司章程修正案或修改后的公司章程由公司法定代表人签署9新股东的主体资格证明（1）合并后存续公司股东不变的，不需提交此文件（2）新股东为境内企业或自然人的，提交营业执照复印件（并加盖本企业公章）或自然人身份证明复印件（并注明“与原件一致“并由本人或经办人签字确认）；（3）股东为境外企业投资者的，其主体资格证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；（4）股东为境外自然人，可以只提供护照和入境签字页（复印件）；台湾地区自然人的，可以只提供台胞证和入境证明（复印件）；港、澳地区自然人只提供护照或港澳居民来往内地通行证，以及有效入境证明即可；（5）境外自然人股东如无法提供（4）中所述文件，则身份证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。10合并后，存续公司新最高权力机构作出的决议或决定（1）仅限： 合并后，存续公司最高权力机构或人员发生变更时提交；（2）应列明合并后公司所有变更事项（3）中外合资或合作企业由合并后公司董事会成员签字；外资企业（包括外商合资或独资企业）由股东签字盖章。11合并后，存续公司涉及其他登记或备案事项变更的，需按要求提交相应材料参照本指南中相应登记或备案事项变更模块12被吸收公司注销证明被吸收公司所在地工商部门出具13法律文件送达授权委托书合并后的新的外国投资者出具14合并各方批准证书和营业执照复印件各公司加盖公章15承诺书样式详见“表格下载”16存续公司营业执照正副本原件17法律、行政法规、国务院决定规定公司合并变更须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件18承诺书样式详见“表格下载”19工商登记机关要求的其他材料说明：1、商务审批要件与工商登记要件要分别提交。2、以上提交文件应当使用A4型纸。未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。3、以上提