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银行管理论文-美国商业银行治理：政治经济视角的一个历史考察摘要：银行是市场经济中极为特殊的一类企业，其治理模式及其演进也有别于其他企业。通过对美国商业银行历史的考察，我们发现美国商业银行治理模式的形成受到了危机和金融监管的巨大影响，进而表现出较为浓重的事前治理色彩，即监管部门充当关系型投资者的角色，对银行的日常运营进行较高程度的干预。近20年来，来自市场的并购与业绩敏感报酬等激励约束机制开始在美国的银行治理中发挥作用，出现了事前治理模式与事后治理模式的融合。美国商业银行治理模式的起源与演变不仅是经济效率取向变革的结果，而且也是根植于其特有的平民主义、联邦主义等政治传统以及相关利益集团的斗争，具有较为明显的国别特性。关键词：美国商业银行；公司治理；历史演变从某种意义上说，源自所有权与控制权分离，由企业组织形式中的契约不完全导致的公司治理问题可能是近十几年来各国公共政策领域以及经济、法律理论与实务界最引人关注、争论也最为激烈的主题之一。但从现有文献看，尽管学术界普遍认为银行等金融机构对于市场经济的健康运行具有极为重要的作用，他们对银行等机构经营乃至效率均极为关键的银行治理理论与实践的关注度却显得非常缺乏。容易理解，尽管银行治理与其他企业存在诸多共性，但作为市场经济中极为特殊的一类企业，银行治理模式不仅具有特殊性，而且在过去30年间，伴随着外部竞争环境与内部组织架构、业务模式的变化，其本身也经历了巨大的变革。本文试图在分析银行治理特殊性的基础上，通过描述美国建国以来商业银行治理模式历史演变以及对这种历史演变背后的政治经济动因进行一个较为详尽的分析，使我们对美国的商业银行治理模式的特殊性有所了解。一、为什么银行治理具有特殊性?按照Shle&r&Vishny(1997)对“公司治理”的定义“公司融资者确保其收回投资收益的诸种方式”，公司治理的概念根植于代理理论，涵盖了消除企业不同主体(尤其是经理和股东、债权人和股东)之间利益冲突的各种手段，诸如设立合理的工资合同、以法律手段赋予股东恰当的权利、赋予董事会监管经理的信托责任、经理权益投资等等，其实质在于以最大化公司价值相一致的方式来解决(不完全)公司契约中的空白或分歧。与市场经济中一般企业相比，银行机构作为以货币资金为经营对象的特殊企业存在一些较为显著的特征。首先，与主要从事非金融性业务的公司相比，相对于“真实”资产，它们有一个高的金融资产比率；第二，银行负债比其他大多数公司的流动性强；第三，许多银行负债是可交易的，甚至作为交换媒介；第四，银行资产通常比其负债有较长的到期期限，因此流动性要小(或者说把流动性较小的长期资产转换为具有相对流动性的短期负债)；第五，银行比其他公司具有更高的杠杆效应。某种意义上说，正是这些业务、资本结构上的特殊性才使得银行机构在经济运行中行使着非常独特的经济功能。但是，在银行行使资产负债流动性转换以及风险管理等功能的同时，银行业务却表现出极高的不透明性和资产负债结构的脆弱性，很容易导致一些外部经济主体(尤其是存款人)在信息缺失的背景下由偶发事件引发“挤兑”，并通过“多米诺骨牌”效应出现银行系统性传染危机，严重威胁经济的健康运行。因此，银行业成为一个受到政府严格监管的特殊行业，诸如存款保险制度、行业准入制度、业务审批制度等等成为各国政府保障商业银行稳健运行的惯用安全网。从现实的角度看，高资本杠杆、业务的不透明性与严格的政府监管等相互关联的特性，再加上银行特殊的破产法规决定了与其他企业相比，商业银行治理模式具有较大的差异。首先，信用交易与高流动性资产负债的业务性质决定了“以现金与未来承诺交换”的银行等金融机构是一类业务高度不透明的企业，或者说银行内部人与外部人之间的信息不对称问题极为严重。而正是由于这种信息严重不对称的存在，对于银行的股东与债权人而言，其监控银行经理行为与使用激励兼容合约变得极为困难；对于银行管理层与控股股东而言，以牺牲价值最大化为代价追求私人控制权利益变得较为容易；对于处于信息劣势的银行潜在外部接管者而言，其旨在改进银行现有治理的接管威胁基本无法成为现实；一个更加具有垄断色彩的行业，使得通过产品市场竞争产生的外部约束无法起到应有作用。第二，强力政府监管机构的介入，使得商业银行治理中的利益冲突更加复杂化。换句话说，尽管商业银行运行中存在多重相关利益主体(如债权人、存款人、股东、经理与监管者等等)之间代理问题，但考虑到出于稳健目标的强力政府干预的存在，就商业银行治理目标选择而言，虽然银行(董事会)本身意在追求利润最大化，由于存款人的利益与监管者的目标取向会对银行治理目标表现出较强的“安全与稳定”性，商业银行在很长一个时期内表现出较为保守的经营态势。此外，从银行自身的运行来看，其特有的政府监管加上其资产结构使得银行管理层存在较强的道德风险，使得银行治理面临的利益冲突更为棘手。(1)存款保险制度使银行股东可以把其损失的一部分强加给无辜的第三方(包括那些正常向FDIC交纳保险费的银行以及最终为联邦保险基金买单的纳税人)；(2)对于固定收益的存款人和股东两类资金提供者而言，由于存款保险制度的存在，存款人对银行行为缺乏足够的监督动机，甚至在银行陷入困境的时候也不用考虑风险溢价的收取，而股东出于利益的考虑则存在较为浓重的机会主义倾向，而这在银行陷入困境的时候很容易导致“孤注一掷”的投机行为，而存款保险导致的源源不断的存款资金流人则给其提供了赌博的机会；(3)对于银行的管理层而言，由于联邦保险的存在，“搭便车”心理导致的相关利益者监管的缺失以及银行业务的不透明性和高流动性，很容易通过欺诈和自我偷盗等行为获取利益。第三，从治理机制设计的角度看，由于政府监管的存在以及银行业务的特性，一些基于市场约束的内外部治理机制(如接管机制、经理的绩效报酬设计等等)在商业银行治理中的有效性极为有限(Caprio&Levine，2002)。以外部接管为例，由于政府对银行业严格的市场准入制度以及由此导致的竞争弱化效应，包括美国在内很多国家的银行控制权市场在很长一段时间内是缺失的，导致对经营银行恶意接管的威胁几乎为零；而以期权等为代表的绩效报酬制度在产权竞争程度较弱的背景下，银行股东或是觉得毫无必要，或是觉得在高负债的前提下，由于过度侧重对高回报的追求而承担高风险倾向的增大，可能有损股东的利益，并最终危及经济的健康运行，因此无论是股东和监管层在很长时间内都采取了回避态度。最后值得强调的是，在很多国家，由于政府拥有相当数量的商业银行股份，并且有时政府甚至可以超越经济约束直接干预银行的实际运行，对商业银行治理也产生了很大的影响。二、美国商业银行治理模式的演变：一个简要的历史回顾尽管当前的银行治理表现出很多与其他公司不同的特征，但历史地看，我们发现早期美国商业银行治理模式与美国其他企业并不存在明显差异，而这种差异却是随着银行监管的变化而逐渐形成的。1.第一阶段：建国初期美国的银行治理状况与英国类似，美国早期银行一般都带有较为明显的商人银行性质，主要由一般坐商渐渐地转变为对别的商人提供信贷和支票贴现的服务。“到了1815年以后，美国经济界最强有力的金融家还是那些曾经控制最具影响力的合伙贸易公司的人。”(钱德勒，1977)19世纪早期，由于当时美国州银行很大程度上是像其他企业一样，主要采取了股份公司这种组织形式，在获得特许之后主要由一小群持有绝大多数公司股份的股东委托给一两位支薪经理负责日常管理，处理提款、支付或收取利息、偿还票据及贷款等，但信贷等业务的判断和抉择权还是集中于这些股东，并未出现较为明显的所有权和控制权的分离，甚至其贷款的对象主要通过透支这种方式集中提供给存款者(Rajan，1998)与股东(Naomi，1986)，所以当时银行内部的利益冲突不明显，而主要表现是银行一旦出现问题给外部存款者与州政府带来的损失。与州银行相比，美国早期有两家银行由于拥有众多的分支机构，联邦许可其治理则显得有些不同，比较复杂。尽管从银行的股本结构上看，这两家银行一样，80%是私人资本，20%是政府资本，以政府债券支付；但这些股东并不直接介入经营，而是委托给少数人。以美国第二银行为例，总部就是董事长和两名助理(支薪经理)，再由他们3人监督22家分行出纳员的工作，而这些出纳员作为支薪经理，其录用和解职都由董事长决定，但各分行的董事会和当地出纳员一起工作，管理当地的分行(这些自主的董事会可以、事实上也经常自行其是)。(钱德勒，1977)2.第二阶段：以“股东的双重负债体制”加“董事会高信托责任标准”为核心的银行事前治理模式的初步形成与发展(19世纪中期至20世纪30年代初)19世纪中期后自由银行制度导致的“野猫银行”不断出现，不仅给存款人带来了重大损失，也严重损害了各州经济的平稳运行，各州立法机构普遍认识到有必要对银行的所有者施加不同于其他企业股东的约束来限制州银行与外部利益相关者的利益冲突，于是出现了美国银行发展史上非常特殊的“股东双重乃至多重负债制度”(DoubleLiabilitySystemOrMuhi-LiabilitySystem)，对美国商业银行治理模式产生了极为深刻的影响。作为一种独特的制度设计，银行股东的“双重负债规则”要求一旦银行出现资不抵债陷入破产清算状态时，对股东而言，其清偿责任不仅限于初始投入股本，而必须承担赔偿与其初始股本投入额相当的债务的义务。类似这样一种对银行股东的约束制度最早出现于19世纪早期的新罕布什尔州和宾西法尼亚州(联合与多个负债条款)，而在1863年的国民银行法中，国民银行体系中同样采纳了双重负债规则“任何股东的清偿责任除初始投入的银行股本之外，还必须得承担与其初始股本投入额等额的债务”。随着联邦双重负债制度的实施，各州普遍对州银行采取了同样规定，结果到1931年几乎所有的州都采用了这一制度。e显然，针对银行股东的这种双重负债制度使银行的投资者承担了超过其他行业投资者的责任。由此，随着银行所有权的逐渐分散，很多购买了银行股票的中小投资者就必须得承担那些控制银行经营的股东、董事会或管理层失误带来的严重后果。这就使得美国很多州法院认识到必须加大银行实际控制者董事会信托责任的认定标准。传统上美国对董事信托责任的判断是法院基于所谓的“商业判断规则”(BusinessJudge-mentRule)来实施的，而在运用商业判断规则时，法院假定“在进行商业决策时公司的董事应该在知情的基础上，善意且本着最大化公司价值的信念做出行动。”一般而言，对于普通工商企业，法院主要判断决策的过程是否合乎准则而不考虑特定行动的后果，但在“BriggsvSpaulding”一案中，美国法院认为“在银行事务的管理过程中，董事必须保持足够的勤勉和谨慎”，或者说要求“其不仅仅充当有名无实的角色”，判定第一国民银行的Buffalo董事未尽职责。Briggs案判例成为了美国联邦普通法判定存款机构董事简单疏忽标准的法律标准。3.第三阶段：以严格金融监管为前提的银行事前治理模式的确立与强化(20世纪30年代中后期至80年代)20世纪30年代大萧条引发的大规模银行倒闭对“双重负债制度”是致命的打击。1933年，国会废止了国民银行新发行股票的双重负债责任；1935年，国会规定只要在6个月的终止期后，国民银行股份的所有双重责任都可以被取消。1944年，31个州取消了州银行股东的双重负债责任。随着股东双重负债制度的取消，“罗斯福新政”中以商业银行与投资银行业务分离、机构区域限制与联邦存款保险等为主要内容的联邦层面的美国银行监管体系却逐渐得到清晰、完善和规范，导致并强化了美国银行治理模式，使其表现出一些与美国其他公司治理注重事后、依赖并购等反应式纠正措施模式迥异的特点。从银行治理的角度考察，罗斯福新政中具有深远影响的政策举措是联邦存款保险制度的构建和存款保险制度的推行。尽管美国政府的初衷是为了通过给存款人提供外部利益保障来防范银行挤兑，确保美国银行体系的稳定，但客观上由于各类政府监管机构拥有“监管者与利益相关者”的双重身份的存在，就从根本上改变了银行内部股东、债权人、存款人以及作为监管者的政府之间的利益关系，使美国的银行治理表现出非常独特的发展趋势，即作为监管当局的政府部门极大地介人了银行治理，相反债权人、存款人倒对银行的经营得失关注不足，进而带有极为明显的流行于德、日的关系型事前治理模式。历史地看，尽管在1863年的国民银行法、1913年的联邦储备法中美国国会设立了货币监理署、联邦储备体系来行使对银行的管制，但美国银行业特殊的“多头监管”制度确立的真正起点是在1933年罗斯福新政时期。因为相关法规赋予监管者对银行广泛的监管权利(停止和终止权、免职权、民事货币处罚权、终止或暂停联邦存款保险权和及时纠正性行动权)，且为了更好地履行其监控权力，不仅美国的联邦与州都要求银行提供定期报告、实施现场调查等等行为，而且法院也对其可能介入银行活动的标准经营不安全与不稳健进行了较为翔实的具体化解释。显然，在美国的这种银行监管制度下，再加上联邦存款保险制度中政府提供的信用担保的介入以及道德风险、逆向选择等问题，使得各类监管者事实上不单充当裁判者的角色，而是一个直接的利益主体(保险基金)，同时也是银行存款人的替代监督主体。这就决定了美国的这些监管机构对于美国商业银行的日常治理拥有极大的介入权力，诸如与银行相关的并购活动的进行就必须得到相应监管机构的批准或否决，一旦监管当局觉得某银行处于不安全或不稳健状态，就可能立即采取纠正性措施(一般是在撤免银行经理或董事之后，通常是建立一个接管机构，通过“购买和承担”(P&A)、转移保险存款及清算等方式来处理银行资产)。也正是因为银行治理