农村商业银行股份有限公司董事会议事规则

农村商业银行股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范 农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会议事方式、议事程序，提高董事会工作效率 ,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、本行章程及其他适用法律法规、行政规章，制定本规则。 第二条 董事会是股东大会的执行机构和本行业务经营的决策机构，对股东大会负责，本行董事会切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。依照国家法律法规、本行章程和本议事规则行使以下职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案； （四）制定本行的基本管理制度、风险容忍度、风险管理和内部控制政策； （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行合并、分立、解散、清算及变更本公司形式的方案； （八）拟订本行重大收购、收购股份和在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30%的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）制订股权激励计划； （十一）聘任或解聘本行行长、副行长、董事会秘书等高级管理人员； （十二）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （十三）决定本行分支机构及内部管理机构的设置； （十四）制订本行章程的修改方案； （十五）制订本行股东大会和董事会议事规则 ; （十六）制定董事会各专 门 委员会议事规则； （十七）定期评估并完善本行的公司治理状况； （十八）负责本行信息披露事项，并对本行财务会计报告体系的完整性、准确性承担最终责任； （十九）定期听取高级管理层工作汇报并检查其工作； （二十）定期评估并完善本行的公司治理状况； （二十一）法律法规或本行章程规定的其他职责。 第三条 本规则对本行全体董事、董事会秘书和列席董事会会议的有关人员均具有约束力。 第二章 会议的召集和通知 第四 条 董事会由董事长召集和主持；董事长因特殊情况不能履行职责时，由副董事长或半数以上董事共同推举 1 名职工董事召集和主持。 第五条 董事会会议有董事会例会和董事会临时会议。董事会例会每季度召开一次。 有下列情形之一的，应在接到提议后 10 个工作日内召开临时董事会： （一）董事长认为必要时； （二） 1/3 以上董事提议时； （三）独立董事一致提议时； （四）监事会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （六）行长提议时。 第六条 董事会例会至少应当在会议召开 10 日前通知所有董事，并通知监事列席会议。同时至少应当在会议召开 5 日前向所有董事提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。 董事 认为资料不充分的，可以要求补充。 本行召开董事会例会，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。 董事会召开董事会临时会议，至少应提前 5 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做好相应记录。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他便捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八条 董事会应通知本行监事列席董事会会议。会议主持人认为必要的人员可列席董事会会议。 第三章 议案和文件准备 第九条 董事会议案由董事、监事、高级管理层提出，董事会秘书负责收集整理。 向董事会提出的提案应当事先以书面形式说明需要董事会审议的具体事由、方案及内容，并提供相关的资料，由董事长确定交由相应的董事会专门委员会先行审议，或者将该提案直接提交董事会进行表决。 议案提出人应在董事会例会召开 15 日前递交议案及有关说明材料；在召开临时会议时，议案提出人应在会议通知发出前合理期限内提出议案。 第 十 条 董事会议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 临时董事会会议不适用第六条、第十条规定，但应提前告知会议召开的具体时间、地点及主要议题等内容。 第十一条 向董事会提出的议案 符合以下要求： （一）内容符合国家法律、法规和本行章程的规定，并且属于本行章程中规定的董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体决议事项，提案人在提交提案的同时应对该提案的相关内容做出说明，并提供相关资料； （三）以书面形式提交。 第十二条 召开董事会所需的文件资料由董事会秘书负责收集和准备，文件资料的份数根据拟出席 董事会的董事人数加上列席会议人员数确定。 第四章 召开方式与程序 第十三条 董事会会议原则上为现场会议方式， 应当有半数以上的董事出席方可举行。 第 十四 条 董事会会议应由董事本人亲自出席。董事因特殊情况不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的职权。董事未出席会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 一名董事不应在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。 第五章 会议的表决和决议 第十五条 董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会议的董事人数，宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 第十六条 董事会决议的表决 应当采取一人一票表决的形式 ,表决方式为举手表决或记名投票表决。所有参会董事须作出赞成、反对或弃权的意见表示。 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。 第十七条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可采取通讯方式进行表决并作出决议，但董事会对本议事规则第二条第（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十四）项所述重大事项时，应当经董事会三分之二以上董事通过，不应采取通讯表决的形式。通讯表决采取一事一表决的形式，通讯表决意见应当记录在案。通讯表决一旦作出，不得撤回。作出通讯表决的董事，应在董事会决议作出后 10 日内在董事会决议书上签名。事后的书面意见与通讯表决不一致的，以通讯表决为准。 第十八条 采用通讯表决形式的，至少在表决前 3 日内应当将通讯表决事项 及相关背景资料送达全体董事。 第 十九 条 董事对董事会拟决议事项有关联关系或重大利害关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权。 关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。董事会会议应当由半数以上无关联关系或重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系或重大利害关系的董事半数以上通过。 第二十条 董事应对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本行章程、股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议且未表示异议的董事对本行负赔偿责任 。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十一条 在审议有关议案或事项时，每位与会董事均应发表意见。会议主持人可要求本行相关人员列席会议，接受质询并回答问题。 第二十二条 董事会会议议案表决完毕后，由会议主持人当场宣布每一项议案的表决结果。 第二十三条 董事会会议列席人员可以发表自己的意见，但不享有表决权。 第六章 会议记录 第二十四条 董事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会指定专人负责永久保存。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、记录人姓名； （二） 出席董事会的董事以及委托其他董事出席董事会的董事姓名； （三）会议议程； （四）董事的发言要点； （五）记录每一项决议的表决方式和表决结果，表决结果应载明对会议审议事项赞成、反对和弃权的董事姓名及意见。 第二十六条 董事会需要印制会议纪要，所有会议相关文件应整理归档。 第二十七条 董事会会议临时增加议决事项，或有延期召开事实的，应当在会议记录中说明有关情况。 第七章 授权规则 第二十八条 董事会根据需要和行业主管部门有关规定对专门委员会进行明确的授权，专门委员会在董事会的授权范围内提供专业意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第二十九条 董事长代表本行董事会对行长授权， 行长在本行董事会的授权范围内，可对副行长、业务职能部门（包括各专门委员会）、分支机构进行相应的转授权