农村商业银行股份有限责任公司章程

- 1 - 农村 商业银行股份有限公司章程 (讨论稿） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 注册资本和股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事和董事会 第六章 行长及其他高级管理人员 第七章 监事和监事会 第八章 董事、高级管理人员、监事的任职资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 信息披露 第十一章 通知和公告 第十二章 合并、分立、解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 - 2 - 农村 商业银行股份有限公司章程 第一章 总 则 第 一条 为维护 农村商业银行股份有限公司（以下简称 本行）、股东、存款人和其他相关利益人的合法权益 ， 规范本行的组织和行为 ，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（ 以下 简称商业银行法）、中华人民共和国银行业监督管理法（以下简称银监法）等法律法规、行政规章，制定本章程。 第二条 本行 是经银行业监督管理委员会批准和工商行政管理部门注册登记，由自然人、企业法人和其他经济组织依照公司法、商业银行法和银监法共同发起设立的 永久存续的 股份制银行业金融机构。 实 行一级法人、统一核算、授权经营、单独考核的管理体制。本行设立后， 全部资产负债和各项业务由本行承继。 第三条 本行注册中文名称： 农村商业银行股份有限公司 中文简称： 农村商业银行 英文全称： o.， 英文缩写： 四条 本行法定 住所： * 本行邮政编码： * 第五条 本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受法 律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 本行股东按照法律和本章程规定享有资产收益、参与重大决策 - 3 - 和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构核准生效后，报工商行政管理部门备案。 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均具有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜 有关的权利主张。 第八条 根据业务发展和普惠制、均等化金融服务的需要，遵循风险可控、成本可算、经营可持续的原则，经银行业监督管理机构核准，本行可设立分支机构。 分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。 第九条 本行执行国家金融方针政策、有关法律、法规和行政规章，依法接受银行业监督管理机构监管，接受四川省农村信用社联合社 行政管理。国家对农信系统的 方针政策对本行具有约束力。 本行实行公司治理，建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运 作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十条 本行的经营宗旨是： 坚持以市场为导向， 坚持依法、合规和审慎经营，服务“三农”、社区居民和中小微企业，切实保障存款人利益和股东权益 。 第十一条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 第十二条 本行 单一客户的贷款比例不得超过本行资本净额的 - 4 - 10%，集团客户的贷款比例不得超过本行资本净额的 15%。 第十三条 经银行业监督管理机构批准， 本行的经营范围： （一 ）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）买卖政府债券、金融债券； （七）从事同业拆借； （八）从事银行卡 （借记卡） 业务； （九）代理收付款项及代理保险业务； （十）经银行业监督管理委员会批准的其他业务。 第三章 注册资本和股份 第一节 股 份 第十四条 本行注册资本为人民币 元。 本行依照有关法律法规和行政规章规定，经股东大会作出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更 注册资本。 第十五条 本行全部资本划分为等额股份，每股票面金额为人民币 1 元。本行股份为普通股，每一股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。 第十六条 本行股份除由符合条件的 原 转为 农商银行股份外， 其余 以发起人身份加入的新股东以货币资金认购并一次性足额缴纳。 入股资金须为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。 第十七条 本行或本行的分支机构、本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份提 - 5 - 供任何资助。 第十八条 本行单个自然人股东及其近亲属合计持股比例 不得超过本行股本总额的 2，单个法人及其关联方持股总额不得超过总 股本的 10， 本行职工合计持股总额应当符合适用法律法规、行政规章的有关规定。 本行企业法人发起人名单如下 ： 单位：万元， % 序号 股东名称 住 所 法定 代表人 持股 数额 持股 比例 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 本行前十户自然人发起人名单如下： 单位：万元， % 序号 姓名 住 所 身份证号码 持股 数额 持股 比例 1 2 3 4 5 6 - 6 - 7 8 9 10 第十九条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资， 也不得抽回股份， 对其持有的本行股份不得要求退股，但 按法律法规及本章 程规定可由本行 回购 的除外。 第二十条 本行向股东签发记名股权证，是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。股权证 应当载明以下事项： （一）本行全称； （二）本行成立日期； （三）股权种类、票面金额及代表的股份数； （四）持有股权的股东姓名或名称； （五）股权证书编号。 第二十一条 股权证须经董事长签名或盖章并加盖本行公章后方为有效。 第二十二条 股权证被盗、遗失或者灭失，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证失效。人民法院宣告该股权证失效后，股东可以向公司申请补发股权证。 股 东的股权证发生被盗、遗失或者灭失等情况，经公示催告程序后，可以按以下程序申请挂失补办： （一） 提供股东身份证明以及股权证基本信息，包括股东名称、账号、股权数额等； - 7 - （二）股东出具承诺书，承诺对股权证被盗、遗失、灭失等行为可能产生的后果承担全部责任； （三）挂失有效期满 7日后，股东持其身份证明和相关挂失手续补办股权证。 第二十三条 本行建立股东名册，并记载以下内容： （一）自然人股东姓名、身份证号码、联系地址、联系人和联系电话； （二）法人股东名称、营业执照号码、法定代表人姓名、公司地址、联系人和联系电话； （三）股权账号、股利发放关联账号和股权证编号； （四）持股数额和比例； （五）备注事项。 股东名册是本行向股东履行义务的依据，股东权利变更未记载于股东名册的，不得对抗本行。 第二节 股份增减与回购 第二十四条 本行根据业务发展和风险管理的需要，建立资本补充机制，立足于内源性增长，适时补充资本。依照 适用 法律 法规、行政规章和本章程规定 ，履行行业管理审查和股东大会表决程序，报银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本： （一） 向股东派送红股。包括当年股金红利转增股本和历年未分配利润送股； （二） 向股东配售股份 ，由原股东等额增资 ； （三）定向募集新股； （四）以公积金转增股本； （五）适用法律规定以及监管部门批准的其他方式。 第二十五条 本行配售股份和发行新股， 由董事会提议 ，经股 - 8 - 东大会通过并对以下事项作出决议 : （ 一 ） 发行方式； （ 二 ）发行对象； （ 三 ） 种类及数额； （ 四 ） 发行价格； （ 五 ） 发行的起止日期。 第二十六条 本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本应当 按照公司法、商业银行法以及其他适用法律法规、行政规章和本章程规定的程序办理。 本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律法规、 行政规章 和本章程规定， 经 本行审议程序通过，报银行业监督管理机构批准后， 回购 本行股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的关于本行合并、分立决议持异议，要求本行 回购 其股份的； （五）法律法规、行政规章规定以及国家有关部门批准的其他情形。 本行因本条第 (一 )项至第 (三 )项的原因 回购 本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定 回购 本行股份后，属于第 (一 )项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二 )项、第 (四 )项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。本行依照第 (三 )项原因回购 的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于 回购 的资金应当从本行的税后利润中支出；所 回购 的股份应当在一年内转让给职工。 - 9 - 第二十八条 本行 回购 股份，可以按下列方式之一进行： （一）通过要 约方式 回购 ； （二）通过协议方式 回购 ； （三）法律法规、行政规章规定以及国家有关部门批准的其他情形。 第二十九条 本行 回购 股份的资金来源和所需进行的财务核算与会计账务处理，应符合有关法律法规、行政规章的规定。 第三节 股份转让与质押 第三十条 本行股份可依法转让。股东特别是主要股东转让本行股份须经本行董事会同意 ， 涉及监管规定的须事前报经监管机构批准。发起人持有的本行股份， 自本行成立之日起一年内不得转让；持股 5%以上的发起人五年内不得转让股份。 第三十一条 本行董事、监事、行长及其他高级管理人员应当定 期向本行申报所持有的本行股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；离职后 6个月内，不得转让其所持有的本行股份，但司法强制处置的除外。 第三十二条 本行股份转让以后的持有人（受让人），必须符合银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的股东条件、持股比例等相关规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程规定。 第三十三条 发生以下变更事项的股东，须在规定时限内持有效证明文件到本行办理股份变更登记： （一） 因发生重大事项变更，以及企业解散、被撤销、分立或与其他企业 合并，涉及到股东名册登记事项变更的，应在事实发生之日起 30 日内； （二） 因自然人股东死亡而发生股份继承的，继承人应在继承事实发生之日起 90 日内； - 10 - （三 ） 因赠与发生股份变更的，受赠人应在受赠事实发生之日起30 日内。 第三十四条 本行股东大会召开前 20 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更登记。 第三十五条 股东在本行有逾期未清偿债务的，在该债务未清偿前，该股东持有的本行股份不得转让、赠与或质押。 第三十六条 本行不接受以本行股份作为质押标的。 持股占比达到本行股本总额 1%以上有 表决权股份的股东，办理股份质押的额度不得超过其持有有效表决权股份的 50%。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十七条 本行 股东是指依法持有本行股份，并且登记在股东名册上的自然人、法人和其他经济组织。股东按其所持股份享有同等权利，承担相同义务。 第三十八条 本行股东享有以下权利： （一）参加或者委托代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使表决权； （二）依法 享有选举权和被选举权； （三） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配 ； （五）依照法律法规及本章程的规定转让股份 、赠与或质押其所持有的股份； （六） 查阅本章程、 本人持股资料、 股东大会会议记录、 年度财务报告； （七）本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配； （八）法律法规、行政规章和本章程所赋予的其他权利。 - 11 - 股东提出查阅前款第（六）项所列有关信息或者索取资料的，应当向本行提供书面申请和股权证原件，并支付合理费用。 第 三十九 条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第 四十 条 本行股东承担下列义务： （一） 承认并遵守本章程； （ 二 ） 服从和履行股东大会决议 ； （ 三 ） 按其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （四） 除法律法规、行政规章 和本章程 规定情形外，不得退股； （五） 主动关注本行发布的通知、公告等信息，积极 维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务； （六） 遵守“有限参与、远离破产和长期承诺”原则，承诺支持本行加强“三农”服务、不谋求优于其他股东的关联交易、 不干预本行的日常经营 事务、不向本行施加不当的指标压力； （七） 依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效； （八） 不滥用股东权利损害本行或者其他股东利益，不滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （ 九 ） 自然人股东联系电话或联系地址发生变化，应及时告知本行；法人股东的法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项 发生变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被 - 12 - 其他公司兼并等事项发生后，应在 30 天内书面通知本行； （十）适用法律法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十一条 本行 股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。 本行主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 第四十二条 本行 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行 章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 第四十三条 本行 股东特别是主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并支持董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 第四十 四 条 本行严格按照中国人民银行防范和处置金融机构支付风险暂行办法中支付风险指标，界定和判断本行的流动性困难状态。当本行可能或已经出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 本条所指的流动行困难为下列情况之一： （一）流动性资产期末余额 /流动性负债期末余额 15%； （二） (存款准备金 +备付金 )/各项存款期末余额（不含委托存款） 13%； - 13 - （三）不良贷款期末余额 /各项贷款期末余额 30%； （四）（同业拆入 +同业存放） -（拆放同业 +存放同业） /各项存款期末余额（ 不含委托存款） 5%； （五）发生其他流动性困难时。 第四十五条 本行股东以本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会： （一）董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 （二）拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股份稳定、公司治理、风险与关联交易 控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会对受理的股份质押备案申请，按董事会议事规则作出准予备案或不予备案决定。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 （三）股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。 （四）股东在本行的借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股份净值的，不得将本行股份进行质押。 （五）股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权将被限制。股东特别是主要股东质押本行 股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上无表决权；股份质押比例在 50%以下的，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权不受限制。 第四十六条 股东特别是主要股东在本行授信逾期未还期间， - 14 - 其在股东大会和派出董事在董事会上无表决权 。 第四十七条 上述无表决权的股份代表的表决权不计入 股东大会表决权总额 。 第四十 八条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件 。 本 行对 同一股东的授信余额不得超过本行资本净额的10%，对 关联企业 授信 应与该股东在本行的 授信 合并计算 。 第四 十九条 本行不得为股东及其关联方提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供足额反担保的并经董事会批准除外。前述所称融资性担保是指本行为股东及其关联企业的融资行为提供的担保。 有关关联交易的管理办法由董事会另行制订。 第二节 股东大会一般规定 第五十条 股东大会由全体股东组成。股东大会是本行的权力机构，依照适用法律法规和本章程行使职权。 第五十一条 股东大会行使下列职权 ： （一）决定本行经营方针和投资计划； （二） 选举和撤换本行董事和非职工监事，并决定其报酬事项； （三）审议批准董事会工作报告； （四）审议批准监事会工作报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对本行发行债券或次级债券作出决议； （九） 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本行章程； （十一） 审议批准本行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则； - 15 - （十二） 对本行重大收购、 回购 股份和在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项作出决议； （十三）审议股权激励计划； （十四）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； （十五） 罢免董事和非职工监事； （十六）听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报； （十七）审议单独或者合计持有本行 3%以上 有表决权 股份的股东提案； （十八）审议法律法规、行政规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，且应于每一会计年度结束后六个月内召开。 因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理 机构和行业管理部门报告，说明延期召开的理由并公告。 第五十 三条 有下列情况之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有本行 10%以上有表决权股份的股东书面请求时，前述持股数按股东提出书面请求日为准计算； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规规定的其他情形。 第五十四条 本行股东大会采取现场会议方式召开，地点为本行住所地或其他明确地点。 - 16 - 第五十五条 股东大会会议实行律师见证制度，并由律师对以下事项出具法律意见书： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、行政规章和本章程的规定； （二）见证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他事项出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集和通知 第五十六条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，单独或者合计持有本行 10%以上有 表决权股份的股东可以自行召集。 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到书面提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议，并书面反馈独立董事。 第五十八条 监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到书面请求和提案后， 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议，并书面反馈监事会。 董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在董事会作出决议后的10 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提案内容的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 10日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。 - 17 - 第五十九条 单独或者合计持有本行 10%以上有 表决权 股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集股东大会的提案。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，应当在收 到请求和提案后， 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议，并书面反馈提案股东。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后，10 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提案内容的变更，应当征得提案股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 10日内发出召开股东大会通知的，单独或者合计持有本行 10%以上 有表决权 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出召开请求。 监事会同意召开临时股东 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会通知。通知中对原提案的变更，应当征得提案股东的同意。 监事会未在规定的期限内发出 召开 股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有本行 10%以上 有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报银行业监督管理机构 和行业管理部门 备案。 监事会或者股东因董事会未应上述要求召集股东大会而自行召集并举行临时股东大会的，其所发生的合理费用，由本行承担。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）提交会议审议的事项和提案； - 18 - （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决； （四）载明授权委托书的送达时间和地点； （五） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名和联系方式。 第六十二条 年度 股东大会召集人应当在会议召开前 20 日以公告形式通知所有在册股东，临时股东大会召集人应当在会议召开前15 日以公告形式通知所有在册股东。 公告在本行所在地的市级媒体刊登。一经公告，视为所有股东已经收到股东大会的通知。 拟出 席股东大会的股东，应当自接到通知之日起至召开会议 5 日前确认。 股东大会召开的会议通知发出后， 无正当理由不得延期或取消。股东大会因正当理由延期或取消的，召集人 应当在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会提案 第六十三条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东，有权提出提案。 第六十 四条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）符合法律法规、行政规章和本章程的规定，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事 项； （三）以书面形式提交股东大会审议。 第六十五条 在股东大会召开 10日前，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东，可以提出临时提案并书面提交会议召集人。会议召集人应当在收到提案后 2日内对临时提案 是否符合本章程规定的 提案 条件以及程序性进行审核，符合条件和程序的， 以公告形式发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议 。 - 19 - 股东大会不得对六十一条和六十六条通知中未列明的事项作出决议。 第 六十六 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过金融监管部门处罚和惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 提名董事、监事候选人的提案应遵循以下规定： （一）董事会 提名委员会 可提出董事候选人的议案； （二）监事会 提名委员会 可提出非职工监事候选人的议案； （三） 单独或合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东可提名董事或非职工监事候选人的议案 ； 单独或合计持有本行 1%以上有表决权股份的股东可提出独立董事或外部监事候选人议案；已经提名董事的股东不得再提名独立董事，已经提名监事的股东不得再提名外部监事； （四）提名董事和非职工监事候选人人数必须符合本章程规定； （五） 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选； 同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人 ；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。本行职工股合计提名董事或非职工监事不得超过三分之一 ； （六）职工监事的提名由本行职工代表大会负责，适用国家有关 - 20 - 法律法规和规定； 第六十七条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五节 股东大会召开与表决 第六十八条 股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并依照适用法律和本章程规定行使表决权。 股东也可以委托代理人出席股东大会会议，但代理其他自然人股份加本人股份合计不得超过本行股本总额的 2%，代理企业 法人股份加本人股份合计不得超过本行股本总额的 10%。同时，代理人出席股东大会时应当提交书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东和委托代理人在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。 第六十九条 股东大会召集人应采取必要的安全保障措施，确保股东大会正常召开。对于干扰股东大会会场秩序、无理取闹、寻衅滋事以及其他损害参会股东和委托代理人合法权益的行为，股东大会召集人应当立即采取必要措施加以制止，并及时报告当地公安机关和其他有关部门依法查处。 第七十条 自然人 股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证明、授权委托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或 委托 代理人出席会议。法定代表人或委托代理人出席会议应出示身份证明、授权委托书和持股凭证。 第七十一条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、代理人的姓名； - 21 - （二）代理人所代表的委托人的股份数额； （三）分别对股东大会审议的事项和提案投赞成、反对、弃权的明确指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（委托人为法人股东的应加盖法人单 位公章）。 第 七十二 条 委托代理人 出席股东大会会议参与 表决前 ， 委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，在本行股东大会会议开始前未收到上述事项的书面通知，由委托代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第 七十三 条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 召集人和本行聘请的律师将依据本行置备的股东名册，共同对股东和委托代理人资格的合法性进行验证，并登记股东或委托代理人姓名及所持有表决权的股份数； 已质押贷款的股份，质押部分不具有表决权。 第 七十四 条 现场出席会议的 股东和委托代理人人数、所持有表决权的股份总数由会议主持人宣布。现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 出席股东大会的股东（委托代理人）所 持有的 有表决权的股份总数达到本行有表决权股份总额的 50%以上，方可召开股东大会。 第 七十五 条 股东大会召开时，本行全体董事、监事应出席会议，高级管理人员可列席会议。 股东大会由董事长主持；董事长因故不能履行职责的，由半数以上董事共同推举的一名执行董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持；监事长不能履行职责的，由半数以上监事共同 推举的一名 职工监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第 七十六 条 股东大会议事规则由本行董事会负责拟定，并经 - 22 - 股东大会审议通过后执行。 股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。 本行股东大会议事规则由董事会拟订 ,股东大会批准。董事会、监事会应分别就上年度工作向股东大会报告。董事、监事、行长及其他高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询或建议作出解释和说明，但涉及本行商业机密事项除外。 第 七十七 条 股东大会通过的决议所涉及 的 具体事项无法或无需即 时决定的，可就此事项授权董事会决定。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数 。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提请关联股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议关联交易，并可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出决议必须经出席会议的非关 联股东所持有的有表决权股份过半数通过方为有效；如关联交易涉及特别决议事项的，股东大会决议必须经出席会议的非关联股东所持有的有表决权股份的三分之二以上通过方为有效。 第七十九条 股东或委托代理人出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。股东以其所持股份数额统一行使相应表决权，不得分割行使表决权。 本行持有回购本行的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十条 股东大会采取记名投票方式表决。 - 23 - 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东 和监事有利害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条 股东大会会议记录由大会主持人、出席会议的董事和记录人员签名。 会议记录应当与出席股东大会的登记册及代理出席的授权委托书一并作为 重要档案，由董事会负责按本行档案管理制度保存 。 第六节 股东大会决议 第 八十二 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（委托代理人）所持有的有表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（委托代理人）所持有的有表决权三分之二以上通过。 第 八十三 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）决定本行经营方针和投资计划； （二） 选举和撤换本行董事和非职工监事，并决定其报酬事项； （三）批准董事会工作报告； （四）批准监事会工作报告； （五）批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 批准本行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则； （八）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； （九） 罢免董事和非职工监事； - 24 - （十）法律法规、行政规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 八十四 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）发行本行债券或 次级 债券； （三）本行的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （四）修改本行章程； （五） 对本行重大收购、 回购 股份和在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30%以上的事项； （六） 股权激励计划 ； （七） 法律法规、行政规章规定应当 以特别决议通过的 其他事项 。 第 八十五 条 对股东大会议案的表决结果应形成书面决议。股东大会决议由出席会议的董事签字。 第 八十六 条 董事会应在股东大会结束后 10日内将股东大会有关资料报银行业监督管理机构备案。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第八十 七 条 本行 董事为自然人， 可以不持有本行股份 。 本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。 执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。 非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 第 八十 八 条 本行董事 应 符合中国银监会关于银行业金融机 构董事任职资格基本条件和禁止性规定外，还应具备以下条件： - 25 - （一）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历； （二）能够运用本行的财务报表和统计报表分析判断本行的经营管理和风险状况； （三） 了解本行公司治理结构、本行章程和董事会职责。 本行董事在任期内出现不符合上述任职资格条件情形的，董事会应当建议股东大会予以撤换，并将相关情况报告银行业监督管理机构。 第 八十九 条 本行 董事提名及选举的一般程序为： （一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会 提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人； （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人； （三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务； （四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决； （六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 第 九十 条 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 - 26 - 本行董事每届任期不得超过三年（任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时止）。任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。 第九十 一 条 董事应当投入足够的时间履行职责。 董事每年亲自出席的董事会会议应当不少于全年董事会会议总数的三分之二；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。董事 连续两次或累计达到全年董事会议总数的三分之一以上未能亲自出席也不未委托其他同类别董事代为出席董事会的 ，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 九十 二 条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 董 事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见，并应当持续地了解和关注本行的情况，对本行事务通过董事会或其专门委员会提出意见、建议。 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。 第九十 三 条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。 股东大会应在 6 个月内补选，如因故未及时补选而导致董事会成员低于法定人数的， 在更换选出的 董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程规定，履行董事职责。 除前款所列明情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 九十 四 条 本行应提供董事履行职责所必需的工作条件，采取措施保障董事的知情权。董事行使职权时，本行有关人员应积极 - 27 - 配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒。 第 九十 五 条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。 第 九十 六 条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露该关联关系的性 质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前述的要求向董事会作了披露，并依法或本章程规定回避了该事项的表决。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排。 第二节 独立董事 第九十 七 条 本行独立董事为自然人，在本行不担任除独立董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。 董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重 点包括独立性、专业知识、经验和能力等。 第九十 八 条 本行的独立董事任职资格条件应符合第八十八条，还应具备以下条件： （一）具有本科以上学历； （二） 法律、经济、金融、财会方面的专业人员，并符合相关法律规定； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规 和行政规章 。 第 九十九 条 下列人员不得担任本行独立董事： - 28 - （一） 被 银行业监管机构 取消独立董事任职资格的 人员； （二） 本人及其近亲属合并 持有本行 1%以上股份； （三） 本人或其近亲属在持有本行 1%以上股份的股东单位任职； （四） 本人或其近亲属 在本行、 本行 控股或者 实际控制的 机构任职； （五） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （六） 本人或其近亲属任职的机构与本人拟任职机构之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形； （七） 本人或其近亲属可能被本行大股东、高级管理层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形； （八）银行业监督管理委员会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构独立董事在独立性方面最低监管要求的情形。 前款所称近亲属包括 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖 父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。 前两款所列情形中能够证明不会影响本人履职独立性的除外。 第 一百 条 本章程 第二百 二十一 条 适用于独立董事。 第 一百零 一 条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 第 一百零 二 条 本行 独立董事不得在 超过 2 家以上的商业银行同时任职，并且不得在 可能发生利益冲突的其他商业银行兼职。 第 一百零 三 条 独立董事在本行任职不得超过两届，每届任期 3年。 第 一百零 四 条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 独立董事每年为本行工作的时间 不得少于