19、企业管理：中远房地产开发有限公司全套制度流程体系

,中远地产开发有限公司制度流程体系（保密文件）,壹、中远地产开发有限公司制度流程体系框架,注：,公司治理结构制度体系公司经营运作制度体系,1、 经营管理制度流程2、 项目管理制度流程3、 市场营销制度流程4、 人力资源管理制度5、 财务管理制度流程6、 行政管理制度7、 审计监督制度流程,注,公司党、工、团制度体系在制度流程框架体系文件中，体系文件目录及制度文件附件目录未建立超级链接的文件，为尚待完善或尚待建立的文件。,贰、中远地产开发有限公司制度流程体系一、中远地产开发有限公司治理结构制度体系：公司治理结构,一级制度,二级制度,三级制度,备注,1 治理纲要2 董事会其他制度2.1 投资委员会工作细则2.2 预算委员会工作细则2.3 审计委员会工作细则2.4.1 董事会经费管理办法3 管理纲要返回,二、公司经营运作制度体系：1、 经营管理制度流程经营管理,一级制度,二级制度、流程,三级制度、流程,备注,1 投资决策管理制度,1.11.21.31.4,投资决策管理流程程序文件房地产开发项目决策管理流程非房地产开发项目决策管理流程控股公司项目投资管理流程,2 战略规划及年度发展计划制度2.1 年度发展计划流程3 控股参股公司管理制度3.1 控股公司管理流程3.1.1 控股公司绩效管理办法返回,2、 项目管理制度流程项目管理,一级制度,二级制度、流程,三级制度、流程,备注,开发项目成本管理,1 开发项目成本控制管理制度,1.1,开发项目成本控制管理流程,1.2,开发项目工程管理成本控制程序文件,1.2.1 开发项目工程管理成本控制流程,2 开发项目工程预、结算程序文件开发项目管理3 开发项目工程招标管理制度4 开发项目规划设计工作程序文件,2.13.14.1,开发项目工程预算、结算流程开发项目工程招标管理流程开发项目规划设计工作流程,4.2,开发项目工程洽商变更程序文件,4.2.1 开发项目工程洽商变更流程,5 开发项目开工前准备程序文件6 开发项目质量进度控制程序文件7 开发项目工程竣工验收程序文件销售管理,8,5.16.17.18.58.68.78.8,开发项目开工前准备流程开发项目工程质量进度控制流程开发项目工程竣工验收流程施工销售计划配合流程客户入住流程换房管理规范退房管理规范,8.9,对客户有关购房要求（合同）的评审规范,4.9.1 办理产权证流转程序（图）,9.19.2,客户沟通管理办法客户投诉处理办法,5 客户服务管理制度物业移交,10 开发项目物业移交程序文件ISO作业指导书（补充文件）1112,10.1 开发项目物业移交流程11.1 产品标识和可追溯性的监督检查管理制度12.1 测量设备的管理制度,131415返回,13.1 对建筑物、材料的成品防护要求的管理制度14.1 施工过程控制程序15.1 工程检查与验收管理制度,返回,3、市场营销制度流程市场营销,一级制度,二级制度、流程,三级制度、流程,备注,1 市场研究制度2 营销方案制定实施制度3 销售组织管理制度4 销售管理制度,4.1,客户资源管理办法,4.2.1,销售合同经办流程（见审计监督流程）,4.24.34.4,销售合同管理办法销售收入管理办法（见财务制度）营销计划流程,4、人力资源管理制度人力资源,一级制度,二级制度,三级制度,备注,1 人事管理制度,1.11.21.31.41.51.61.7,劳动合同管理办法岗位聘任管理办法考核管理办法薪酬管理办法培训管理办法劳动争议调解办法福利管理办法,1.8.1,财务人员管理办法,1.81.91.101.11,员工调配管理办法劳动保护管理办法日常管理办法员工入职离职管理办法,2 公司本部职责返回,5、财务管理制度财务管理,一级制度,二级制度、流程,三级制度、流程,备注,1 财务管理制度,1.1 预算管理制度,1.1.1 预算编制指南,1.1.2 预算调整流程1.1.2 项目预算编制流程1.2 资金管理制度1.2.1 资金管理流程1.2.2 付款流程1.3 成本管理办法(未出台)2 会计核算制度2.1 经费管理办法2.2 房地产开发产品成本核算规程（未出台）2.3 固定资产管理办法2.4 销售收入管理规定2.5 内部二级核算管理办法2.6 工程物资采购、验收、保管、交付施工安装的管理规定,2.7,2.7.1 发票管理办法,2.8 现金、支票、汇款的管理规定2.9 会计档案管理办法2.9.1 会计档案分类编号的管理规定2.10 会计电算化管理办法返回,6、行政管理制度行政管理,一级制度,二级制度,三级制度,备注,1 公司 行政 会议 组织 管理制度2 公司请示报告制度文档资料管理,3,3.1 公司档案管理办法,3.2 公司公文管理办法3.2.1 公司介绍信使用管理办法3.2.2 图书资料管理办法3.3 公司印章使用办法3.4 公司工作事项密级划分范围暂行办法3.5 公司秘密文件、资料管理办法3.6 公司办公自动化系统管理办法3.6.1 计算机使用管理办法3.6.2 计算机应用保密办法公司宣传3.7 公司接受媒体采访管理办法返回,7、审计监督管理制度流程审计监督,一级制度,二级制度、流程,三级制度、流程,备注,1 内部审计制度1.1 财务收支审计工作办法1.2 工程项目审计工作办法1.3 控股公司法人代表任期经济责任审计工作办法,23,2.1 合同管理办法3.1 项目后评估暂行办法,2.1.1 合同付款经办流程程序文件2.1.2 合同审批流程2.1.3 销售合同经办流程3.1.1 项目后评估程序文件,3.1.2 项目后评估工作流程安全管理,4,4.1 安全管理规定,4.1.1 安全生产管理要求(ISO),4.2 治安保卫管理规定返回,三、公司党、工、团有关制度公司党、工、团制度,一级制度,二级制度,三级制度,备注,党委制度1 党委（扩大）会议制度2 党政联席会议制度2.1 党委中心组学习制度2.2 党员领导干部民主生活会制度2.3 领导干部谈话制度监察管理,5,5.1 效能监察制度,5.2 党员干部廉洁规定5.2.1 廉政谈话制度5.2.2 纪委例会制度团委制度3 公司共青团委员会制度工会制度5 工会条例5.1 职工代表大会民主评议干部实施办法5.2 贯彻职工代表大会条例实施细则5.2.1 推行集体协商和集体合同制度实施办法5.2.2 业务招待费使用情况向职代会报告制度5.2.3 女职工劳动保护实施办法5.2.4 计划生育工作管理办法5.2.5 职工互助基金管理办法5.2.6 合理化建议和技术改进奖励实施办法返回,治理纲要,二 00 七年九月,中远地产开发有限公司,治理纲要目录,第一部分,总,则,第二部分第三部分第四部分第一节第二节第三节第五部分第六部分第一节第二节第三节,公司概要公司章程董事会议事规则议事规则专业委员会临时决策小组监事会议事规则总经理工作细则总经理办公会议总经理授权报告制度,第七部分,附,则,第一部分,总,则,为保护投资者权益，提高公司管理质量、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称合资法)、公司章程和其他相关法律、法规的规定，制定本纲要。公司保护股东的合法权益，以实现股东利益最大化为最高目标，同时也尊重和保障各利益相关者的合法权益，积极关注和参与社会公益事业，重视社会效益，积极承担社会责任。公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。公司建立健全的绩效评价与激励机制，以提高经营者的积极性。董事和高级管理人员应诚实信用、勤勉尽责，为实现公司价值和股东价值最大化服务。,第二部分,中远地产开发有限公司概要,第一节,公司概况,中远地产开发有限公司（）是由 BBBBBBBBBBBBBBBBB 组建公司。现有全资及控股企业 11 家，在京项目已达 13 个。公司注册资本为人民币拾亿元人民币，已开发和待开发面积近 300 万平方米，其中建设规模 5 万平方米以上的项目 9 个，总投资超过 15 亿元的超大型公建项目 3 个。公司已于 2000 年通过了由国家建设部审定的房地产开发企业一级资质，并获得北京市房地产土地开发权。,第二节,公司董事名单,中远地产开发有限公司第一届董事会董事名单：,第三节 公司监事名单中远地产开发有限公司第一届监事会监事名单：,监事会主席：,监事：,第四节,公司管理架构,董事长：副董事长：,董事：,中远地产开发有限公司第一届预算委员会,中远地产开发有限公司第一届审计委员会,返回治理纲要目录,主任：,成员：,主任：,成员：,主任：,成员：,各,专,业,委,员,会,总经理,投资委员会,预算委员会,审计委员会,审,计,监,督,部,人,力,资,源,部,经,营,管,理,部,研,究,发,展,部,市,场,营,销,部,项,目,二,部,项,目,一,部,工,程,预,算,部,财,务,部,投股公司参股公司第五节 各专业委员会名单中远地产开发有限公司第一届投资委员会,董事会,总经理助理,副总经理,（经营管理）,副总经理,（营销管,理）guajnli ）,副总经理,（工程技术）,副总经理,（行政管理）,财务总监,办,公,室,监事会,党委书记,第三部分,中远地产开发有限公司章程,目,录,第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章第十四章第十五章第十六章第十七章,总则成立公司公司宗旨、经营范围合资各方、投资总额、注册资本、各方出资注册资本的变更、转让与担保权设置董事会监事会经营管理机构员工和工会税务、财务、审计和利润分配外汇保险保密合资经营期限公司的提前终止和解散公司清算其他规定,中远地产开发有限公司,章第一章,程总则,根据中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称“合资法”）、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（以下简称“实施条例”）及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律和法规，合资各方在甲、乙双方原各持股 50%的内资有限公司基础上，通过股权转让及增资的方式，变更设立中外合资有限公司，并订立本章程。,第二章,成立公司,第 2.1 条 公司的性质公司为一家有限责任公司。合资各方对公司的责任以各自认缴的出资额为限。第 2.2 条 公司的名称和地址公司的中文名称为：中远地产开发有限公司,英文名称为：,CO., LTD.,英文缩写为：,公司的法定地址：北京市,。,第三章,公司宗旨、经营范围,第 3.1 条 公司的宗旨公司的宗旨是：遵照国际公认的企业理念，在中国法律许可之下，按国际惯例进行市场化经营和运作。通过加强经营管理，合理有效地利用土地及其他资源，以取得良好的经济效,益和社会效益，为股东创造良好的投资收益，使企业价值最大化。第 3.2 条 经营范围公司的经营范围是：房地产开发、经营；生产和销售建筑材料；房地产相关咨询；物业管理；酒店和度假村的经营、管理。,第四章,合资各方、投资总额、注册资本、各方出资,第 4.1 条 合资各方合资一方为：中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“甲方”)，一家根据中国法律设立并存续的企业法人，其法定地址在北京市东长安街 6 号。甲方的法定代表人：姓名：职务：总裁国籍：中国合资第二方为：中国化工进出口总公司(以下简称“乙方”)，一家根据中国法律设立和存续的企业法人，其法定地址在北京市复兴门外大街 A2 号中化大厦。乙方的法定代表人：姓名：职务：总裁国籍：中国合资第三方为：有限公司(以下简称“丙方”)，一家根据香港法律设立和存续的有限公司，其法定地址在香港。丙方的授权代表：姓名：职务：董事长国籍：中国,（下略）第 4.2 条 投资总额公司的投资总额为人民币拾壹亿元(RMB1,100,000,000.00)，注册资本为人民币拾亿元(RMB1,000,000,000.00)。第 4.3 条 注册资本及各方出资公司的注册资本为人民币亿元(RMB,000,000,000.00)。各方对公司注册资本的出资如下：,甲方出资人民币.00 元，乙方出资人民币.00 元，丙方出资人民币.00 元，,占注册资本的%；占注册资本的%；占注册资本的%；,第 4.4 条 出资形式各方提供以下各项作为其对注册资本的出资：甲方以人民币现金出资，乙方以人民币现金出资，丙方以外汇现金出资，第 4.5 条 出资时间在合资合同经审批机构批准而且在相关工商行政管理部门已签发公司新营业执照后 90 天内，各方应缴清各自对公司注册资本的全部出资。第 4.6 条 出资证明书,各方各自缴付其在公司注册资本的出资后，公司应委任一家中国注册的会计师事务所验证以上出资，并出具一份验资报告。在会计师事务所出具验资报告后，公司应向各方发出经董事长签署的出资证明书，确认各方的出资。第 4.7 条 出资迟延的责任若一方没有按时向公司提供其按第 4.3 条规定的注册资本认缴出资额，则该方应按逾期未付款项每月千分之三的利率向公司支付违约金，按该笔款项逾期天数计算，但罚款仅在款项逾期一个月或一个月以上时才应支付。若逾期未付款项在自第 4.5 条中所述的 90 天期限到期之日起的三个月内仍未全数付清，则违约方应被视为已放弃其逾期未付出资的认缴权利。履约方除了为公司向违约方索取累积百分之一的逾期未付之认缴出资额作为违约罚金之外，履约方亦有权利按其现有出资比例认缴该逾期未缴付款项。违约方只能按其已出资的相对比例行使相应的权力。,第五章,注册资本的变更、转让与担保权设置,第 5.1 条 注册资本变更按照中国有关法律和法规的规定，经董事会一致同意和审批机构批准，公司的注册资本额可以根据经营发展的实际需要进行相应调整。第 5.2 条 注册资本转让,5.2.1,关联公司定义,一方的“关联公司”指直接或间接地控制该方、受该方控制或与该方共同受直接控制或间接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他实体（政府部门除外）。“控制”一词就本定义目的而言，指直接或间接拥有该实体的至少 50%（不包括 50%）表决权。,5.2.2,向关联公司以外的第三方转让,1.2.3.,任何一方可依下述第 2 款和 3 款的规定，向第三方转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中的全部或部分出资。如一方(以下简称“转让方”)希望向非关联第三方转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中的全部或部分出资(以下简称“转让”)，应以书面形式把(i)其转让意向；(ii)其有意转让的股权；(iii)转让的条款和条件，以及(iv)拟定受让人的身份通知其他方(以下简称“通知”)。其他方有优先购买权，可按该通知规定的条款和条件以及其现有的出资比例或各方的其他约定购买全部该股权。其他各方应在实际收到通知后三十天内通知转让方其是否购买拟转让的全部股权。如果其他各方未在该三十天的期限内通知转让方其愿意购买该股权，其他各方应被认为已经同意向通知中指定的受让人作出转让，而转让方可按通知所列条款和条件向该拟定受让人转让、出售或以其他方式处置该股权。各方应促使董事会按通知中所述条款和条件一致同意该项转让、出售或其他处置方式。转让方应在其与受让人签订书面协议后的十四天内，向其他各方提供该协议副本一份。,5.2.3,向关联公司转让,一方向本章程签约各方之外的其自己的“关联公司” (见 5.2.1 定义)转让其全部或部分的出资额，其他各方均应同意并放弃优先购买权。向关联公司转让时，转让方必须以书面形式把该项转让通知董事会和其他各方，列明该关联公司的名称和法定地址以及其法定代表人的姓名、职位、国籍和地址。,5.2.4,各方之间相互转让,签署本章程的各方之间相互转让股份之前，必须取得甲乙双方的同意。转让方必须以书面形式把该项转让通知董事会和其他各方，列明该关联公司的名称和法定地址以及其法定代表人的姓名、职位、国籍和地址。以上转让事宜须经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。,第 5.3 条 担保权的设置任何一方不得以其在公司注册资本中的全部或任何部分的股权设置抵押或以其他方式对公司之外设置债务担保。,第六章,董事会,第 6.1 条 董事会组成董事会由十名董事组成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，总经理出任员工董事一名。如总经理已由以上各方任命的董事担任，可由公司推荐其他人员出任员工董事一名。董事任期四年，经任命方重新任命可以连任。第 6.2 条 董事会会议董事会应每年至少召开一次会议，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一或以上的董事联名提议、监事会提议或董事总经理提议时，可以由董事长召开董事会临时会议。会议通知一般应于会议召开前十五个工作日以前书面通知全体董事，临时会议应于会议召开前五个工作日以前书面通知全体董事。董事会会议原则上在公司所在地举行。第 6.3 条 会议成员董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事会会议应由本人出席，董事因故,不能出席的，可以书面委托其他董事或代表出席或表决。董事本人因故未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次董事会会议上的表决权。董事连续两次未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为不能履行董事职责。原任命该董事的一方应提出替代董事人选并经过董事会会议通过后履行职责。公司监事，财务总监，董事长、副董事长及董事总经理提议的其他人员可列席董事会会议。第 6.4 条 董事会会议的其他形式董事会可以采用通过书面决议代替董事会会议，但是该项决议必须寄送董事会全体成员，并由作出此项决定所需的董事人数签署赞成及通过方可。董事会的任何会议，无论是例行会议还是临时会议，均可以电话会议或类似通讯方式的形式举行，但会议组织者应保证参加会议的所有董事有条件互相倾听并交流，会议决议可以书面寄送方式或传真方式送达参加董事，并由合法人数签署赞成方为有效。第 6.5 条 董事会的决定董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。,5.3.1,以下事宜须经出席达到法定人数的董事会全体董事一致通过，方可作出决,定：,1.2.3.4.5.,5.3.2,合资合同及/或公司章程的修改；公司投资总额、注册资本的变更，任何一方转让其在公司中的全部或部分股权，各方出资比例的变更；公司分立、合并 ；公司延长经营期限、终止、清算或解散；根据中国法律或公司章程必须经出席董事会的全体董事一致同意的其他事项。以下事宜须经出席董事会的有表决权的三分之二以上(含)成员通过，方可作,出决定：,1.2.3.4.5.6.7.,5.3.3,由公司提供的任何重大担保、贷款及/或借款；公司总经理的任命、解聘及确定其权力、职责及报酬；弥补亏损方案(如有)、储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金提取方案和利润分配方案；批准公司年度财务报告和管理报告，包括年度资本和经营预算和年度经营计划、年度财务会计报告、年度财务预算和决算；任何更改总经理职权范围的安排；在中国法律允许的范围内，决定公司员工期权计划及具体方案；其他由三分之一或以上董事书面要求审议的任何事宜。除了 6.5.1、6.5.2 规定外其他应由董事会决议的事宜，由董事会采取简单多,数赞成通过决议。第 6.6 条 董事长、副董事长、临时决策小组6.6.1 董事会设正、副董事长各一名，董事长、副董事长由乙甲双方轮流推荐,选举产生。6.6.2 董事长是公司的法定代表人，但董事长未经董事会事先批准不得单方面采取任何约束董事会或公司的行动。董事长应负责召集及主持董事会会议。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权公司副董事长或其他董事代为行使其职责。6.6.3 董事长的职责如下：1. 领导董事会的工作，召集和主持董事会会议；2. 检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；3. 代表公司审批、签署有关文件，签署有关业务合同；,4. 处理董事会职权范围内的有关事务。6.6.4 临时决策小组：在董事会闭会期间，为提高决策效率，由董事长、副董事长、董事总经理组成临时决策小组代行董事会部分职权。临时决策小组可以对除须由出席董事一致同意外的事项进行决策。但该等决策须由三人一致同意方为有效。所决议事项应在下次董事会会议上进行确认；如所决策事项董事会不予确认，则由临时决策小组成员承担相应的决策责任。第 6.7 条 会议决议和会议记录,6.7.16.7.26.7.3,董事会会议上通过的各项决议，应由出席会议的投赞成票的董事签名。董事会会议应当有记录，内容为会议召开的时间、地点、主持人、出席人、议题、议事过程、表决结果及董事发言要点。会议记录以中文书写。出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。出席会议的董事在签名时有权要求对其在会议上的发言记录作出说明性记载。董事会会议结束后，出席会议的董事可以对其在会议上的发言观点作出修改和补充，但应在会议结束后一周内以书面方式提交董事会办公室，该修改和补充意见不影响其在正式会议上的表决态度。董事会决议和记录作为公司档案由公司在经营期内长期保存。,第七章,监事会,第 7.1 条 监事会组成公司设立监事会，由五名成员组成。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司员工民主选举产生员工代表一名。监事的任期每届为四年。监事任期届满，连选可以连任。董事、总经理及财务总监不得兼任监,事。监事会设主席一名，由甲乙双方轮流推荐，选举产生。第 7.2 条 监事会的职权监事会行使下列职权：,1.2.3.4.5.,检查公司财务；对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；提议召开董事会；公司章程规定的其他职权。,监事列席董事会会议。,第 7.3 条,监事会主席的职责,1、召集并主持监事会会议；2、检查监事会决议的落实情况，提出建议方案；3、审定、签署监事会的报告和其他重要文件，处理监事会职权范围内的有关事务；4、公司章程及监事会决议授予的其他职责。,第八章,经营管理机构,第 8.1 条,管理架构,公司实行董事会领导下的总经理负责制，副总经理、财务总监、总经理助理、各部门总经理和专业经理等公司高中层管理人员按照相应的岗位职责协助总经理工作。总经理、财务总监由董事长、副董事长提名，董事会任命；副总经理由总经理提名，董事会任命；其他人员，由总经理任命。高层管理人员任期为四年。经董事会继续任命，可以连任。,第 8.2 条,总经理的职责,总经理向董事会负责，组织领导公司日常经营管理工作。职责如下：,1.2.3.4.5.6.7.8.,执行合资合同及其附录、附件、本章程以及董事会通过的各项决议；全面负责公司的经营管理工作，并向董事会提交管理报告；提出适应公司业务需要的组织结构建议，制定公司经营管理的规章制度，经董事会批准后执行上述制度，并根据董事会的有关要求，逐步完善上述制度；提请董事会任命或解聘公司副总经理等高级管理人员；任命或解聘除应由董事会决定的其他各级管理人员；聘用或辞退公司的员工，决定公司员工的奖惩、薪金、福利等，但人工支出总额必须控制在董事会批准的范围内；在董事会授权范围内代表公司对外签定合同或协议，对外付款，决定公司产品或服务的价格等商业交易行为，对重大对外付款行为应由总经理和财务总监共同审核同意；在董事会的授权范围内处理其他事务。,第 8.3 条,财务总监的职责,财务总监向董事会、总经理负责。财务总监代表董事会监督公司财务运行状况，协助总经理管理财务工作，有权就有关公司财务问题直接向董事会汇报，日常工作向总经理汇报。职责如下：,1.2.3.4.,监督管理公司财务运行工作；制定审核公司财务管理制度；公司的对外重大付款行为须经财务总监的审核；财务总监有权就总经理、其他高级管理人员违反公司授权、公司规章制度、侵害公司利益的行为向董事会汇报。,第 8.4 条,失职,总经理、副总经理、财务总监等高层管理人员有营私舞弊或严重违反其职责或失职行为的，董事会有权随时解聘。任何其他经理或下属人员有营私舞弊或严重违反其职责或失职行为的，总经理有权解聘。,第九章,员工和工会,第 9.1 条 员工9.1.1 公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法及其有关规定，由公司和公司员工之间订立劳动合同加以规定。9.1.2 公司员工的安置、福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保员工在正常条件下从事生产和工作。,第 9.2 条 工会根据中国有关法律和法规，可以成立工会组织。公司每月按中国有关工会管理的法律规定拨交工会经费，该工会经费按照中国有关工会管理的法律规定使用。,第十章,税务、财务、审计和利润分配,第 10.1 条 公司税务公司应根据中国有关法律和法规的规定，结合国家或地方政府给予合营公司的各种优惠税收待遇纳税。公司应尽其最大努力取得有关规定允许给予的最优惠关税和税收待遇。在中国缴纳的任何税款、关税或其他征税和收费以人民币支付。第 10.2 条 个人所得税公司职工应按中华人民共和国个人所得税法或中国其他法律和法规的规定缴纳个人所得税。第 10.3 条 会计制度,10.3.1.,公司应，根据会计法、企业会计准则、企业财务通则、企,业财务会计报告条例、企业会计制度以及财政部颁布的各项具体会计准则，组织公司会计核算和财务管理工作，及时提供真实、完整、准确的会计信息。,10.3.2.10.3.3.,公司的财务会计报告应采用人民币作为记帐本位币。公司应在每个会计年度结束四个月内，编制公司财务会计报告，包括资产,负债表、利润表、利润分配表、现金流量表及相关报表附注、财务状况说明书等，连同中国注册会计师的审计报告，向国家有关部门、董事会及其他报表使用者报,出。,10.3.4.,公司采用的会计制度和程序由财务总监在总经理的监督下编制并呈交董事,会批准。公司的会计制度和程序一经董事会批准，应报当地财政部门及税务机关备案。,10.3.5.,公司的会计年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。重要的财,务和会计记录和报表须经财务总监、总经理和公司法人代表批准和签署。,10.3.6.,公司的纳税申报表应在财务总监的监督下根据中国的适用法律和法规编,制，由总经理批准和签署。第 10.4 条 银行帐户在公司的营业执照签发后，公司应在获授权在中国接受中外合资企业人民币和/或外汇存款的银行分别开立外汇帐户和人民币帐户。如公司认为必要还可根据其经营需要依照有关规定在中国境外的金融机构开立外汇帐户。第 10.5 条 审计10.5.1 公司应聘请在中国注册的具有相应资质的会计师事务所，担任其审计师，负责审计公司的财务报表。审计师的审计报告应报告董事会和总经理，并提交给各股东。10.5.2 经董事会批准，任何一方可自费聘请中国或其他国家的审计师，审计公司的财务帐簿和有关业务资料。该审计师应对其所审计的一切资料保密。公司应允许该名审计师取阅公司的帐簿和记录并提供必要的办公场所和设施，使审计工作能有效地进行。审计结果应报告董事会、总经理和公司的中国注册会计师。如该等审计结果与公司聘请的独立审计师的审计结果存在重大差别,或该等审计发现公司存在严重财务或管理问题,该审计一方可提议召开董事会会议研究处理有关问题。,第 10.6 条 利润分配10.6.1 公司每年可从其税后利润中提取一定数额作为储备基金、企业发展基金及员工奖励福利基金(以下简称“三项基金”)，提取比例由董事会根据公司业务情况讨论决定。10.6.2 提取三项基金后的可分配利润，董事会决定分配的，应按各方的出资比例分配。如董事会决定不分配利润，则利润由公司存留。10.6.3 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。,第十一章,外汇,一切有关公司外汇的事宜，按中华人民共和国外汇管理条例及其他中国的有关外汇规定(以下简称“外汇条例”)办理。,第十二章,保险,公司各类保险事宜，包括保险公司的选择、投保险别、保险价值和保险期限由总经理按照有关惯例和法律要求作出决定，保单应列明公司为受益人，根据有关业务需要也可以指定其他受益人。,第十三章,保密,第 13.1 条 各方的保密各方应对有关公司、公司经营、属于其他方的任何形式的专有的或秘密或保密性的数据和资料 (以下简称“保密资料”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。,第 13.2 条 有关人员的保密公司应保证其人员，而各方应促使其各自的董事、员工和其他雇员，以及各方的附属公司或关联公司接触过保密资料的董事、职员或其他雇员 (以下简称“一方人员”)遵守本章所列各项义务并受其约束。有关承诺应包括在公司人员或有关一方人员所签订的所有劳动或服务合同中。如果任何一方人员违反此项保证，该一方应与该一方人员共同承担责任。第 13.3 条 有关例外如确因业务需要及有关司法和行政要求,，各方和公司可以在必要的范围内，向有关机构和人员透露保密资料，但透露方应保证有关机构和人员也遵守相应的保密义务。,第十四章,合资经营期限,第 14.1 条 公司及公司章程期限公司的经营期限(以下简称“公司期限”)从原中远地产开发有限公司获得营业执照之日起，为期 30 年。本章程的有效期限应于各方签署本章程并获审批机构批准时开始，应于公司期限届满或公司解散时结束。第 14.2 条 延长公司期限各方应在公司期限届满之前至少一年开会协商延长公司期限。如各方同意延长公司期限，应在公司期限届满之前至少六个月，向审批机构递交一份经各方授权代表签署的延长公司期限的申请。经批准延长公司期限后，应向有关机关办理变更登记。,第十五章,公司的解散,第 15.1 条 公司解散的事件如果发生以下任何一项事件，可以解散公司：,1.2.3.4.5.6.,公司发生严重亏损，无力继续经营(就本章的目的而言，“严重亏损”一词应指公司累计亏损达到或超过公司注册资本的百分之七十五)；公司因发生(合资合同定义的)不可抗力事件，无力继续经营，合资合同第二十一章另有规定的除外；公司不能达到合资合同规定的经营宗旨和规模；任何一方严重违反合资合同规定，致使公司无法正常经营时；各方一致同意提前解散公司；公司经营期满,各方一致同意解散；,7、其他法律、法规要求公司解散的事件。第 15.2 条 公司解散的决定15.2.1 出现第 15.1 条列举的任何一项事件，任何一方可以要求召开董事会会议讨论提前解散公司。董事长应于收到一方要求召开该会议通知三十天之内召开会议。其他方任命的董事有义务出席会议。各方应在该会议上讨论并尽最大努力达成各方可以接受的解决方案，此方案可包括由一方购买其他方在公司中的股权。若各方无法在该董事会会议上达成可为各方接受的解决方案，董事会应采取以下任何一个解决方案：,1.2.,按董事会一致决议并经审批机构批准后解散公司；由反对公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方购买赞成公司解散的各方的股权。,15.2.2,董事会批准解散公司时，公司应提出解散申请书，报审批机构批准。,在审批机构发出解散批准或公司期限届满之后七日内，董事会应按法律要求将此事通知有关机构。,第十六章,公司清算,第 16.1 条 清算委员会的组成在审批机构发出解散批准或公司期限届满之后十五日内,董事会应按本章程的规定委任一个委员会,根据法律及本章程的规定进行清算.清算委员会由七名成员组成，各方推荐成员一名，并经董事会委任。如公司因一方违约而解散，则履约方有权推荐清算委员会全部成员。清算委员会的成员可以是公司董事或其他专业人员，例如会计师和律师，也可以聘请中介机构参与清算审计或资产评估工作。如公司因其他法律、法规要求而解散，清算委员会的成员按有关法规要求组成。第 16.2 条 清算程序清算委员会应当自成立之日起十日内，书面通知公司债权人申报其债权。根据有关法律和法规的规定，清算委员会还应在报纸上刊登清算公告。,清算委员会应对公司的财产、债权和债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，并编制公司的清算计划，以及执行有关法律和法规可能要求的其他职责。清算委员会应组织中介机构在公平市场价值的基础上评估公司的一切资产，并出具评估报告。清算委员会应以公司的资产偿还清算费用和公司的债务。公司剩余的资产可按各方出资比例分配给各方，但分配给违约方的财产可优先用于赔偿履约方蒙受的损害。清算结束后，清算委员会应及时编制清算报告，并报董事会确认后向有关机构办理公司终止手续。第 16.3 条 要约收购如在公司解散之日有效的中国法律允许外国公司独资拥有宗旨和经营范围与公司相同的公司，各方(以下简称“要约人”)在向审批机构申请解散公司之前，均可按以下条款向其他方(以下简称“受要约人”)作出不可撤销的要约(以下简称“要约”)。要约应通过向其他方递交书面通知的方法发出，并应具体列明购买价格，以外汇现金支付。受要约人可选择：,1.2.,将其在公司的全部股权出售给要约人；按要约中规定的购买价乘以要约人股权与受要约人股权之比的价格按比例购入要约人,在公司的全部股权。受要约人应在收到要约后三十天内将其选择书面通知要约人；否则应视为选择出售其股权。与股权转让有关的一切必要步骤及其付款应尽快完成，但必须经审批机构审查批准。如多个要约人均发出要约，该等要约应按“先到者有优先权”的原则办理。,第十七章,其他规定,第 17.1 条 文字,本章程应以中文写成，正本一式拾贰份，具有同等效力。每一方应保存正本一份。其余各,份除呈交审批机构和登记机关外由公司保存。,第 17.2 条 修订,对本章程的任何修订须经董事会作出一致决议，并在各方签署书面修订协议和经审批机构,批准后方能生效。,第 17.3 条 解释,本章程的解释权归属于公司董事会。各方之间的争议按照合资合同的有关规定解决。,第 17.4 条 签署地点及日期,本章程经公司一届一次董事会于 200年月日在北京一致修订通过。,此页无正文,总公司(盖章),法定代表人/授权代表：,总公司(盖章),法定代表人/授权代表：,有限公司(盖章),授权代表：,有限公司(盖章),授权代表：,有限公司(盖章),法定代表人/授权代表：,有限公司(盖章),授权代表：,公司(盖章),法定代表人/授权代表：,返回治理纲要目录,第四部分,中远地产开发有限公司董事会议事规则,第一节,议事规则,第一条 为了保证公司董事会工作效率和科学决策，保证董事会议程和决议的合法化，建立完善的法人治理结构，特制定本规则。第二条 公司设董事会办公室，协助董事会、董事开展工作。主要负责董事会会议相关工作，以及办理董事会、董事长、董事交办的事务。第三条 董事会的议事方式为召开董事会会议、书面决议或通讯表决。第四条 董事会每年度至少召开一次定期董事会会议。如遇到特殊情况，可召开临时董事会会议。,第五条,董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由副董事长,主持，在副董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事召集和主持。第六条 董事会会议应当于会议召开至少五个工作日但不超过三十个工作日之前书面通知全体董事。第七条 会议讨论的议案应在寄发会议通知时，同时寄送给全体董事。会议通知由董事长签字后印发。议案由董事或董事会指定的其他人员提出。董事会会议的议题由董事长审定。第八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应书面委托他人代为出席董事会。董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事或代理人出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。第九条 监事、财务总监有权列席董事会会议。其他要列席董事会的人员由董事长、副董事长和董事总经理决定，未经同意，其他人员不应列席董事会会议。在会议涉及列席董事会人员本身及与其相关事项时，该列席人员应暂时回避。第十条 董事会会议必须达到法定人数（即有三分之二的董事亲自或委托他人出席董事会）方可举行。未达到法定人数的董事会会议所通过的决议无效。第十一条董事会应根据董事会会议通知中列明的议题，按顺序审议议案，付之表决，作出决议。第十二条与会董事享有充分的发言权。发言一般按座次轮流发表，也可在董事长或主持人的主持下对某一问题反复讨论。在发生争执情况下，董事长有权打断发言，并指定争执各方顺次发表意见。,第十三条一般情况下，由董事直接对提交的议案发表意见，涉及须经董事会批准的规章、制度和方案，可由董事会工作小组或专业委员会预先进行研究、听取各方面意见后，报董事会审议，也可由总经理或总经理指定的人员向董事会作情况介绍，总经理及该介绍人员有义务就有关董事提出的质询作出回答和说明。第十四条当某一议案经审议，董事不再发表意见时，由董事长再次征询董事对该议案有无意见，如无意见，即可将该议案付之表决。议案经表决后，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。第十五条除公司章程6.5.1 和 6.5.2 条款规定外的应由董事会决议的事宜，由董事会采取简单多数赞成通过决议。第十六条董事会会议上通过的各项决议，应由出席会议的投赞成票的董事签字后生效。第十七条董事会会议由董事会办公室指派专人负责记录。第十八条会议结束时，应将会议召开的时间、地点、主持人、出席人、议事过程及表决结果，以及根据每位董事的发言要点整理成会议记录。会议记录以中文书写。出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。董事在签名时有权要求对其在会议上的发言记录做出并说明性记载。出席会议董事的签名簿及代理出席的委托书一并由董事会办公室保存。第十九条董事会会议结束后，出席会议的董事可以对其在会议上的发言观点作出修改和补充，但应在会议结束后一周内以书面方式提交董事会办公室，该修改和补充意见不影响其在正式会议上的表决态度。董事会决议和记录作为公司档案由公司在经营期内长期保存,第二十条,董事会决议执行和反馈的工作程序。,董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会办公室向董事长、董事传送书面报告材料。董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。,第二十一条,在董事会召开或闭会期间，董事可以各种方式对公司的经营提出,意见和建议。董事可直接向董事长、副董事长提出，或通过董事会办公室转达。董事提出的建议，由董事长、副董事长、总经理协商一致后酌情处理。处理结果由董事会办公室及时报告有