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企业改制重组中的评估问题,吕发钦先生中和资产评估有限公司总经理2005年10月26日,2018/1/21,中和资产评估有限公司,2,目 录 第一部分 企业改制重组涉及评估的相关法规 第二部分 企业改制重组资产评估的具体操作,2018/1/21,中和资产评估有限公司,3,国办发200396号国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知,国有企业改制，必须依照国有资产评估管理办法（国务院令第号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,4,国资发产权2004180号关于中央企业加强产权管理工作的意见,该文件规定，高度重视产权登记、资产评估等产权管理基础工作，做到产权归属清晰、资产估价科学。国有资产产权登记和资产评估是产权管理重要的基础性工作，也是建立现代产权制度的基础。 资产评估是维护国有产权合法权益的重要手段，评估结果是资产作价的基础依据。中央企业发生国有产权变动行为时应当认真做好资产评估工作，要聘请具有相应资质的评估机构进行评估，并按照规定程序办理核准和备案手续。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,5,国经贸企改2002859号 关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法,按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级(含)以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照划拨土地目录(国土资源部令第9号)核定，改变后的用途符合划拨土地目录的可继续以划拨方式使用，不符合划拨土地目录的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，具体办法由各地人民政府制定。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,6,国资发产权20049号关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知,该文件规定，中央企业应根据国资委、财政部、劳动保障部的联合批复文件精神，逐个对所属企业改制分流所利用的三类资产情况进行审核认定，出具认定证明文件，并按照国有企业清产核资办法（国资委令第1号）、财政部关于印发企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定的通知（财企2002313号）和国有资产评估管理的有关规定，对三类资产进行清查、审计和评估。其中，对同一批实施改制的企业，原则上选取相同的评估基准日。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,7,国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号企业国有产权转让管理暂行办法,该文件第十三条规定，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,8,国资产权2005193号国有资产监督管理委员会关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知,对中央企业经我委批准进行主辅分离辅业改制项目中，按有关规定应报我委备案的中央企业及其子企业的资产评估项目，分限额专项委托中央企业办理相关备案工作。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值在5000万元（不含）以下项目的备案，5000万元以上的项目继续由我委办理；其他中央企业负责办理资产总额账面值在2000万元（不含）以下项目的备案，2000万元以上的项目继续由我委办理。子公司以下的评估备案工作继续由中央企业办理。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,9,国务院国有资产监督管理委员会令第12号企业国有资产评估管理暂行办法,第四条 企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,10,第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资； （三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,11,第七条 企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,12,第九条 企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；（二）具有与评估对象相适应的资质条件；（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；（四）与企业负责人无经济利益关系；（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,13,第十二条 凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：（一）相关经济行为批准情况；（二）评估基准日的选择情况；（三）资产评估范围的确定情况；（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；（五）资产评估的时间进度安排情况。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,14,第十四条 资产评估项目的核准按照下列程序进行：（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；（二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,15,第十五条 企业提出资产评估项目核准申请时，应当向国有资产监督管理机构报送下列文件材料：（一）资产评估项目核准申请文件；（二）资产评估项目核准申请表（附件1）；（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；（四）所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；（五）资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）；（六）与经济行为相对应的审计报告；（七）资产评估各当事方的相关承诺函；（八）其他有关材料。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,16,第十六条 国有资产监督管理机构应当对下列事项进行审核：（一）资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；（二）资产评估机构是否具备相应评估资质；（三）评估人员是否具备相应执业资格；（四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；（六）评估依据是否适当；（七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；（八）评估过程是否符合相关评估准则的规定；（九）参与审核的专家是否达成一致意见。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,17,第十七条 资产评估项目的备案按照下列程序进行：（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；（二）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,18,第十八条 资产评估项目备案需报送下列文件材料：（一）国有资产评估项目备案表一式三份（附件2）；（二）资产评估报告（评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档）；（三）与资产评估项目相对应的经济行为批准文件；（四）其他有关材料。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,19,第十九条 国有资产监督管理机构及所出资企业根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：（一）资产评估所涉及的经济行为是否获得批准；（二）资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；（三）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；（四）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；（五）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺；（六）评估程序是否符合相关评估准则的规定。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,20,第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。第二十一条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。第三十五条 本办法自2005年9月1日起施行。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,21,中国证监会证监会计字20041号关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知,该文件规定，拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，资产评估机构和注册评估师应严格按照资产评估操作规范意见（试行）的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,22,证监公司字2001105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知,董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,23,中华人民共和国国家工商行政管理总局令第11号公司注册资本登记管理规定,第六条 公司法规定必须进行评估作价的出资，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。 第十条 注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定。 第十二条 公司增加注册资本，以货币出资的，股东或者发起人应当将出资足额存入公司的账户并经验资机构验资；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，股东或者发起人应当在依法办理财产转移手续后，经评估、验资机构评估、验资。,目 录 第一部分 企业改制重组涉及评估的相关法规 第二部分 企业改制重组资产评估的具体操作,2018/1/21,中和资产评估有限公司,25,目 录一、评估范围问题 二、 土地问题 三、 历史遗留问题 四、 未完项目 五、 不良资产 六、 预提费用 七、 负债 八、 长期投资 九、 价值类型 十、基准日,2018/1/21,中和资产评估有限公司,26,评估范围问题,企业改制重组资产评估中存在资产漏评 企业未将无形资产纳入评估范围的原因评估机构 的观点关于规范国有企业改制工作的意见 评估机构 应该怎么做,2018/1/21,中和资产评估有限公司,27,目 录一、评估范围问题 二、 土地问题 三、 历史遗留问题 四、 未完项目 五、 不良资产 六、 预提费用 七、 负债 八、 长期投资 九、 价值类型 十、基准日,2018/1/21,中和资产评估有限公司,28,土地使用权来源已属出让方式 之情形,若土地使用权来源已属出让方式，则在改制过程中并不涉及土地处置问题 切忌直接采用政府公布的出让金标准作为评估值 不可将土地使用权账面摊余价值作为评估值,2018/1/21,中和资产评估有限公司,29,土地使用权来源属划拨方式之情形,划拨土地使用权的处置方式: (1)对采取保留划拨用地方式进行处置的，无需对原账面划拨土地使用权的价格进行具体的评定估算 (2)对采取国有土地租赁方式进行处置的，因在这种处置方式下，该划拨土地使用权实际并未纳入改制资产范围，也即尚未纳入评估范围,2018/1/21,中和资产评估有限公司,30,土地使用权来源属划拨方式之情形（续）,(3)对采取国有土地使用权出让方式进行处置的，对土地使用权进行评估时，又存在两种程序和途径： 将该国有土地使用权纳入改制资产范围，也即纳入评估范围 不将该国有土地使用权纳入改制范围，也即不纳入评估范围 （4）对采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式进行处置的，大体上可参照前述第（3）条进行,2018/1/21,中和资产评估有限公司,31,目 录一、评估范围问题 二、 土地问题 三、 历史遗留问题 四、 未完项目 五、 不良资产 六、 预提费用 七、 负债 八、 长期投资 九、 价值类型 十、基准日,2018/1/21,中和资产评估有限公司,32,历史遗留问题,历史遗留问题的形成原因 (1)国有企业负责人的更替及对国有企业负责人的考核方式造成的 (2)财务会计制度、外汇管理制度以及其他相关政策的变更 历史遗留问题往往集中体现为长期挂账,2018/1/21,中和资产评估有限公司,33,案例：某从事外贸的国有企业创建于1994年，2003年进行改制前账面尚有850万元应收出口退税，这些应收出口退税大部分是在2002年产生的，这部分均符合出口退税政策，预计均能在正常期限内退回，其余小部分的应收出口退税是1994年至2002年间累积形成的，属该企业原计算的应收出口退税与海关实际退回金额之间的差异，这部分差异属不符合退税政策、无法退回的金额。则对应收出口退税进行评估时，应对账面850万的构成内容进行深入分解，逐项核实其计提时间、计提依据、退回情况后，将850万元应收出口退回准确分解为可退回和不可退回两类，对不可退回的金额和项目，在与资产占有方达成一致意见后在评估前的清查阶段将其调整至待处理。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,34,目 录一、评估范围问题 二、 土地问题 三、 历史遗留问题 四、 未完项目 五、 不良资产 六、 预提费用 七、 负债 八、 长期投资 九、 价值类型 十、基准日,2018/1/21,中和资产评估有限公司,35,(一)尚未履行完毕的合同,1、对义务已履行完毕的合同项目，应以经合理估算且该国有企业能够实现的权益或资产价值作为评估值 2、对合同义务已基本履行完毕的合同项目 3、对义务尚未履行的合同项目，不需纳入评估范围 4、对界于前两者之间的合同项目，要根据实现情况区别对待,2018/1/21,中和资产评估有限公司,36,案例：某国有企业在评估基准日前已签署了一份商标许可使用合同，将其所拥有的商标进行普通许可他人使用，截止评估基准日，商标许可使用费尚未收取，该国有企业账面并没有反映该合同的有关事项，但对于该国有企业而言，在评估基准日，其收益是确定的、是可准确计算的，而其义务的履行所需成本很低（即到工商行政主管部门进行备案）甚至可忽略不计，因此，在评估时应将这些可计算的收益作应收款增加处理，同时对合同对方的信誉和还款能力进行调查分析，进而对该应收款进行评估定价。,2018/1/21,中和资产评估有限公司,37,(二)尚未完工的工程项目,1、对尚未开发的空置地块，应结合其区域因素和个别因素，选用合适的土地使用权评估方法进行评估 2、对尚未完工的在建工程，应先综合考虑其形象进度及形象进度对应的未完工程的义务归属，再确定相应的评估技术途径,2018/1/21,中和资产评估有限公司,38,(二)尚未完工的工程项目（续）,3、尚未结算的合建工程或合作项目，包括： （1）以利润分配方式进行分配的合作项目 （2）对以成果分配方式分成的合作建房项目 （3）以固定金额分成的项目,2018/1/21,中和资产评估有限公司,39,目 录一、评估范围问题 二、 土地问题 三、 历史遗留问题 四、 未完项目 五、 不良资产 六、 预提费用 七、 负债 八、 长期投资 九、 价值类型 十、基准日,2018/1/21,中和资产评估有限公司,40,不良资产,资产损失的认定 评估机构作为经济鉴证类社会中介机构，并不具有将被评估资产损失进行核销的职责和权限 待损失的资产如何进行评估 通过核实确定这些资产的损失属性 将这些待损失的资产在评估前的清查阶段将其调整至待处理科目中 在评估报告中适当披露,2018/1/21,中和资产评估有限公司,41,目 录一、评估范围问题 二、 土地问题 三、 历史遗留问题 四、 未完项目 五、 不良资产 六、 预提费用 七、 负债 八、 长期投资 九、 价值类型 十、基准日,2018/1/21,中和资产评估有限公司,42,预提费用,(一)对原账面短期负债中预提费用科目的评估，包括： 1、对长期未转销的预提费用 2、对于非会计当月企业实际应负担的预提费用项目 3、对于确属企业于会计当月实际应负担的项目,2018/1/21,中和资产评估有限公司,43,预提费用（续）,(二)待改制国有企业在改制前的清产核资或财务审计阶段追加计提的预提性负债 对已有充分的证据表明该项负债很可能系在企业结账之日之前已经存在且该负债的金额可以合理地加以估计的，可根据核实后的金额作为评估值,2018/1/21,中和资产评估有限公司,44,目 录一、评估范围问题 二、 土地问题 三、 历史遗留问题 四、 未完项目 五、 不良资产 六、 预提费用 七、 负债 八、 长期投资 九、 价值类型 十、基准日,2018/1/21,中和资产评估有限公司,45,负债,无主负债一般有以下几种类型: 政府财政部门对国有企业的扶持款项 商场的返利、赠品 账龄很长的负债尾款 债权单位已关闭、破产或债权人已死亡的负债项目,2018/1/21,中和资产评估有限公司,46,目 录一、评估范围问题 二、 土地问题 三、 历史遗留问题 四、 未完项目 五、 不良资产 六、 预提费用 七、 负债 八、 长期投资 九、 价值类型 十、基准日,2018/1/21,中和资产评估有限公司,47,长期投资,(一)对子公司的评估1、子公司单独进行改制或单独进行转让处理 时 2、子公司并不单独进行改制或单独进行转让 时应采取什么方式进行评估 （1）根据子公司账务净资产数额或审计后净资产数额，然后再乘以母公司的持股比率 （2）进行整体评估,2018/1/21,中和资产评估有限公司,48,长期投资（续）,在具体判断母公司是否对该子公司拥有实际控制权时，