我国企业并购重组中资产评估方法的选择

我国企业并购重组中资产评估方法的选择摘要企业的资本扩张，基本上有两种形式，一种是企业对内资本扩张，一种是企业对外资本扩张。由于前者往往投入大，风险大，而且时间长。由于资本对外扩张的风险小，见效快等特点所以，多数的企业均选择了后者。目前，市场经济发展迅速，竞争也越来越强，使得企业不得不改进扩张形式，来适应风云变幻的市场，提高其市场的竞争能力。所以，现在企业并购重组已经成为了企业资本扩张的主要形式。但由于企业在重组中涉及的问题较多，比如，一些资产的转移以及重新分配等，这就需要对当前这个企业进行资产方面的评估。这个时候，一个评估方的评估方法是不是很适合企业的性质就显得很重要了。想要实现好的评估，不仅要讲究方法，也要看其实现的手段。由于评估在资产中占有的重要地位，所以，我们要对评估方法进行合理的选择。本文着重讲述的，就是在企业资产并购重组中常用的三种，并根据其评估的类型以及特点进行选择性论述，还要考虑到企业在进行资产评估时，需要考虑的一些问题。关键词资产评估；并购重组；方法选择一、研究背景、现状，以及研究方法（一）研究背景企业资产评估，是指运用专门的机构或者人员，遵循法定程度，用科学的方法，用货币作为尺度，对一定时间，某一特定企业而进行的资产估算行为。资产评估，就是对企业资产价值的估算。这种企业资产的评估行为，在我们的经济发展中，体制改革中都有着很重要的作用。随着我们国家市场经济的发展，资产评估作为我国经济活动中一个重要的中介，在企业产权装让，资产转移，企业并购重组中发挥着不可或缺的作用。企业的并购重组能搞活企业，盘活企业资金，随着市场经济的发展，它已经日趋完善与成熟。一些并购活动也随着我国现有经济体制的改变而走向了市场化，并且呈现了越来越活跃的上升趋势。虽然我们对企业的并购重组有了一定的认识，但相对于国外市场，仍有着很大的距离，由于资产评估涉及的范围越来越广，内容的涉及面也越来越大，在评估过程中采用的方法与理论的不足也日益呈现出来。由于企业的具体情况，企业的经济原因决定了资产评估的方法，加之各种评估方法的独立性，所以，必然的会在企业评估中出现差异，各种的方法，都自成一体的运用，不同的角度，所表现出来的企业的资产价值也必定不会相同。所以，任何一个企业在进行重组行为时，选择合适的方法为优化企业资产，明确企业存在的问题等方面显得最为重要。（二）并购重组中选择运用资产评估的现状1）我国资产评估方法架构企业评估就是结合企业的获利能力以及能影响其获利能力的各项因素而进行的一种公允性的估算。这种评估，是一种对企业各项资产的整体性估算，包括一有形的和无形的资产。它不是一种单纯价值的累加，而是结合企业整体价值以及其能够持续产生经营的能力，以及获得盈利的能力而决定的。由于很多种类型的评估，都能反映出企业的类型，价值的内涵因素，就决定了在价值形态上，这种计量的多类型意义，因为站在不同的角度，分别反映企业的价值特征。使得它们不仅在质上，而且在量上也存着很大的差异。但是作为一种对资产业务的估算，它所要求的类型却是唯一的。所以，评估具有正确反映价值于吉提供正确价值尺度这样的功能。所以，资产评估的类型有四种，与其相对应的方法，也就有四种比如，收益现值，重置成本、清算价值以及现行市价。（三）研究方法在评估的实际操作中，它的研究方法很多，主要的有比较分析法，系统分析以及SWOT分析法，由于人们所采取的的方法不同，评估结果的差异也很大，在现实中，如何的选用评估方法，也给各企业带来了困惑。所以，本文章将系统地针对企业并购重组的现状以及原因，分析资产评估各方法在运用中存在的问题，探讨企业如何选择正确的评估方法，为委托的一方提供有价值的意见。二企业并购重组中资产评估方法的运用与选择分析21收益法的运用与分析211收益法的估算原理所谓的收益法，就是针对企业未来的收益情况，来推算企业在未来时间内可能获得的价值。它是通过有条件的预测未来市场的交易情况，运用对未来的收益预测来推断现在的资产的现时价值。运用它的前提条件也有三个，一个是被评估的资产在未来时的收益可以用货币进行衡量，第二个是资产的拥有人对其获得的未来收益所担承的风险也可以用货币衡量；第三就是可以评估的资产的获利年限能够预测。212收益法的优缺点这种方法的优点是相对于别的方法，很科学，很成熟，具有很强的理论基础，能反映企业的真实情况和未来能够获利的能力。但是，也有其缺点，就是对企业其未来的经营状况很难预计。213适用于选择收益法的企业特点收益，就是指此企业目前还存在着适当的盈利，运营情况良好，才适用于这样估算方式。此企业必须在经营状况好的前提下，能够预测出在未来的时间内，还能具有一定的发展空间，以及一定的市场竞争力。在这种估算中，影响其评估结果的因素，主要的就是收益年限、折现率和对于预期收益的估算结果。在操作过程中，如果操作稍有不当，就会对企业的估算产生一定的偏差，所以，收益法还要求具有对次资产能够获利的能力，纯利润法的量化能力。22成本法的运用与分析221成本法的估算原理成本法是根据在过去的时间里所发生的的市场交易状况，运用历史成本来进行推算企业资产的价值的一种方法，是由过去的市场交易数据来推算现在企业在其市场内的价值。其方法，首先是运用资产重置，估算企业资产中可能存在的各种贬损，在将这部分贬损在重置成本中扣除的一种方法。能够运用此方法的条件是，要进行评估的资产处于已经持续使用状态或者某种的假定在使用状态；具备可以被使用的资料，以及形成这种资产的某种损耗。222成本法的优缺点优缺点方面，很直观地看，就是易懂，简单；但这种估算方法的缺点也是显而易见的，它没有把企业未来可能盈利的能力估算在内，并且也忽略了很多企业的无形资产资源，比如品牌，信誉等的价值。223适用于选择成本法的企业特点一般情况下，在被资产并购的企业，需要资产重置的企业时，除了一些本身运营情况较好的，就是一些本身在市场上已经没有了任何竞争能力的企业，而且其运营状况也不好，更没有好的发展前景，在这样的情况下，多数的企业会被选择使用成本法。这种成本估算的方法，最直接的是直接法，物价指数法，以及经济效益法。23市场法的运用与分析231市场法的估算原理市场法，也叫做市场价格比较法，就是把被评估的资产与现有市场同类产品相比较，被评估的的资产将以类似的市场价格被调整后，来确定被评估资产价值的一种方法。因为在评估的过程中，所需用的资料完全来源于市场，所以，这种方法简单，有效，随着我们经济的发展与日趋完善，市场法有着很广阔的使用空间，它必将成为未来资产评估的主要手段。运用此方法的前提条件是，首先要有一个活跃的市场，市场上，交易的产品很多，资产同样的作为商品，类似的价格就比较容易获得。其次要有可比资产的交易，也就是要有适当的参照物。因为与被评估的商品完全一样的资产很难找到，这就需要对此参照物有关指标进行调整，一些技术性参数能否获得是决定能否运用此法的依据。232市场法的优缺点此类方法的优点是，简单有效，但由于很难找到与目标资产相适应的参照，使得企业与并购企业的动机具有着两面性。因为不同的控制权溢价的不同，所以，很难达到企业并购预期233适用于选择市场法的企业特点一般运用这种方法的企业，由于其经营状况的不好，且已经出于半亏损或者亏损状态，没有了在市场上相互竞争生存的能力，也看不到相应的前景，企业已经没什么发展，这样的企业比较适合用这样的方法。市场法主要分为有类比，直接和物价指数等方法。这种方法虽然简单，但是，被评估的对象受影响的市场因素很多，有个别的，也有交易过程中的，也有地域的。这种市价不稳定的现象，很难保证评估者不受自己主观因素的影响。24资产评估基本方法的比较241成本法与收益法比较运用成本法评估中，重置企业的资产评估值等于重置成本减去贬值部分（实体性功能性经济性），因为简单，所以，使用范围很广，对于一些资产重置以补偿为目的的企业都很实用。具体地说，相对于那些特殊资产，且不容易估算未来收益的评估业务，也能能够使用此法。收益法，是一种对于未来获益的一种折现方法。用各年来收益的折现值的总和作为评估价值，很适用与一个企业的整体价值的估算。能够预测未来收益部分中单项收益资金以及特殊资产的评估，一些房地产，或者无形资产也可以用于此法。它们的区别是，成本法从投入者的角度来考虑资产，在其作为生产要素的构建成本。它评估的对象是成本。它建立在历史依据的基础上，比如刚刚提到的实体性贬值，就是依据被评估的资产已经使用的年限来做评估的。功能性，是相对于它的技术含量一级指标说的，需要相比较一些旧有资产与功能来做评估对象的，都需要用功能性好，性能卓越的新资产来确定其被贬值额度的。而收益法，是从产出的角度，则侧重的是被评估对象能够在未来的日子里，能够给获益者多大的收益。一般适用于有经常性的收益或者有稳定的收益的资产中。运用此法进行的操作，所涉及的三个指标，包括收益额，折现率等，也都是基于被评估者对未来的分析。这两种评估方法所站的角度不同，评估出来的结果也会不同。永成本法评估的是一种静态的价值，而用收益法评估的是一种动态的价值。242市场法与成本法比较因为它们都具有坚持的理论与现实意义，所以，不同的地方是，成本法是按照市场上与被评估的资产相类似的需要重新购买所需成本来确定被评估资产的价值。而市场法则是需要市场上相同或者类似资产的交易价值来确定其评估价的方法。成本法多以买者的角度考虑，以买家购买其所需要的价值来确定，市场法多数以卖家的角度考虑，用市场上获得的交易实数来确定被评估的价值。成本法是按照全新的购置成本进行计算在扣除各项损耗后，再来确定其价格，而市场法，则是根据市场上参照物的价格因素来进行调整，确定被评估资产的价值依据的。因为有着不同的操作程序，所以，能产生的结果，也会不尽相同。综上所述，它们受市场制约的条件不同。市场法需要以发达的市场为前提条件，它在运用过程中，市场的条件对其的影响很关键，且被评估的资产的现值深受市场条件的制约。成本法因为考虑的是买者的角度，所以，在参考市场价格时，市场条件对其的影响一般不大。在评估依据上，成本法在应用中，要用到的一些计算都是以最原始的资料作为评估的依据，而市场法的运用，与这些没有联系。同时，是受评估的资产值所包含的的内容不同。在重置资本的计算中，成本法不仅包含该项资产的自身价值，还包括在产生盈利过程中的一切所需费用。而市场法对资产的评估价值只是此资产的独立价值。最后，评估资料的获得与现有指标的确定思路不同。成本法是按照被评估的资产的现实价值减扣除各项损耗来确定被评估资产的价值的，在操作过程中，仅需要一个参照物就可以；而市场法，在其操作过程中，被评估资产的价值不仅仅是以参照物所成交的市场价格来体现，还包括买卖双方的交易动机，双方的交易地位以及期限等来控制的。所以，为了避免特殊因素对评估价值的影响，在操作过程中，多是采取多个参照物。233市场法与收益法比较市场法是采用市场比较的思路，利用一些参照物，通过与被评估资产的对比反洗，来估测被评估资产价值的方式。其价值参数表现为企业价值与参照物指标的比率。在市场法中，比较通用的方法有盈率估价，市净率估价，参考企业相比较方法等。它需要从一个成熟的，活跃且公平的资产交易中寻找一些数量的交易实例，收集一些参照物等方面的信息，它的操作原理简单，评估结果能直接反应市场状态，所以，很容易被接受。综上所述，收益法运用的是收益还原思路，以一项资产的价值利用它未来所能获取的收益作为现值。通过与目标企业的未来收益，以及获取这些收益所能带来的风险等，对这些进行的折现而得到的被评估企业资产的当前价值。一般来说，企业的收益都是通过利润和现金流表现的。所以，人为因素较小，用现金流折价的方式来估算被评估企业资产的价值也很准确和客观。一般都用年金资本和折现率的方法来计算。市场法是以被评估资产的市场参考物的当前价值为基础，评估一切的数据资料均来源于市场，所以，与企业的现状和目前市场的状态有着密切的关联，体现了评估资产的现实价值。而收益法是以企业的获利为基础，与被评估资产的使用期和使用程度有关，体现出了被评估资产在未来的获利的预测性。244三种方法的区别与联系在对资产进行评估的过程中，由于各项因素的影响，比如评估的目的性，评估中适用的价值类型，评估的对象等等原因，都会使得评估的结果存在着很大的差异。成本法、收益法、市场法虽然它们的评估方法不同，但是，其内在的联系也是不容忽视的。由于在评估过程中，所搜集到的资料，数据的不同，经济参数的影响，都要求企业在寻求评估方法时，要选择最适宜自己的。尽管它们在操作过程中，运用的手法不同，但是，都是想得到客观的，公平的，令人信服的结果。在理论上说，成本法是运用历史资产与现实资产的不同而产生对比的方法，通过对被评估资产与现实功能技术相同的资产做一比较，重新设置，评估它的成本。再依据被评估资产的使用年限，技术性能等来决定其各种的损耗，从而来确定其价值的一种方法。收益法中的折现率法同样的适用于成本法，以及市场法，同时，收益法的运用同样需要结合市场法，以为内收益法是根据评估资产在未来可能带来的收益未确定值，这是一种很科学的方法，但由于对于未来的收益很难做到公平精准的预测，所以，在预测时的难度很大。为了解决这一问题，就是采取多种的参照物，结合评估对象，综合各项指标，来确定综合现值。目前，把收益法与和市场法相结合起来的方法，在应用过程中，已经很普遍了。3上市公司万好万家并购重组中的资产评估31上市公司万好万家的简介311上市公司万好万家的简介浙江万好万家连锁酒店公司是在二零零三年四月成立的。是很著名的国内酒店管理企业，当时的饿注册资金是一千六百万元。312万好万家并购重组的案例回放浙江万好万家集团有限公司在二零零六年的六月三十日，与无锡国联纺织集团签订合同，以每股二点四七九元，以总价285834569的价格，受让庆丰（600576）114471193股，以股本的5898成为其控股股东。并且在零六年的十二月，浙江万好万家集团有限公司与ST庆丰（600576）进行重大资产置换。32上市公司万好万家资产评估方法的运用在此次并购重组案中，采用的就是成本法。原来ST庆丰净值资产为4247290万元，评估后价值为4380386万元，增长率为百分之三点一三。置入的浙江万家房地产开发有限公司、浙江新宇之星宾馆有限公司，账面净值分别为590934万元、88799万元，前者采用了基础资产法，就各类资产分别采用了成本，收益以及市场法进行了评估，净资产评估值为3718802万元，使得增值率高达百分之五百多，浙江万家房地产开发有限公司旗下的瑞安国际大酒店，用的是收益法评估，其评估结果增值率高达近百分之四十二。2009年12月15日，万好万家（600576）与福建天宝矿业集团股份有限公司签订资产置换协议等，采用基础资产法评估，评估值为5057530万元，增值率为百分之十四点三八，置入资产的净资产账面价值为5408300万元，按8家置入公司净资产评估值分别乘以天宝矿业在各置入公司的股权比例后加总计算，置入资产的净资产评估值为24426890万元，增值率为35166，2010年11月3日，万好万家的收盘价为2547元。33案例分析资产评估过程方法选择时出现的问题从此案例中，我们可以看出，在三到四年的时间里，浙江万好万家集团有限公司旗下的核心资产计划买进，又计划卖出，期间的买卖壳过程，这期间涉及了一十四个评估报告，实现了三任大股东的多赢。此项评估的成功表现在对估价得到的相关各方认可。使得交易顺利进行，通过了利润的补偿环节，降低了上市公司中小股东的担心。并购重组是资产评估的重心，在此次并购重组中，对资产的合理定价起到了关键的的作用。当然，问题也是存在的。首先是浙江新宇之星宾馆评估的依据不充分。在评估的报告中，我们可以找到的计算公式中可以看出，规模调整系数的选择，没有依据；它所在旗下的子公司，也均为租赁业务，其末期资产回收的价值也极其有限，仅仅依靠着权益资金就体现了高的估价值，理论上缺乏依据，现实中没有可支撑的相关条件，何以成就如此高的估值这是不合理的。还有很多关键的数据，在采集上，也缺乏合理的依据。在此次评估中，最关键的是对未来酒店的连锁规模的权益现金流的预估，一般都是由评估机构根据其以往的经营在状况来评估在未来的日子里的发展状况，发展规划以及行业发展的状况做以综合性的评估。由于此项资产从构建到评估不到一周的时间，所以，相对于未来的发展，以及规划方面是很难做到合理评估的。其中一些数据资料也存在着大量的与现实的不吻合。比如，在报告中明确指出的20家店铺，其中就有五家还未建成，其后，又有资料说有六家在筹建中，还有两家为旅行社和商务公司。浙江新宇之星宾馆提供的数据也与现实中不符，具体的实际数目到底是多少这个与评估的结果有着很大的联系。资料中说，浙江新宇之星宾馆在35年内将达到或超过300家”，可事实上，从公司二零零九年年报的资料中看出，此公司现有的连锁店仍只有二十家。由于信息披露的不足，必然对评估的结果产生着很大的影响。相对于其他资产的评估，在对其信息披露方面，目前已经有了更高的要求，因为信息的完整与否，将直接影响到一些股东的决策，相对于评估报告的结果，大家已经更关注其过程，也有很多的评估不提供报告的，也有些相关的报告中在评估方法的选用上，没有任何的说明，甚至有意隐藏一些有价值的信息，这就要求投资者必须站在自己的角度，来评判次评估的公正与否。在对新宇之星的评估报告中，缺乏很多的支撑结果的数据以及资料，也没有见到其使用的评估方法，折现率等。我们只是看到了最后的评估结果，这样的方式，让投资者很难理解。34万好万家在资产评估方法时带来的启示341提高上市公司并购重组中的评估报告的信息披露质量是当务之急。并购重组具有其规模大影响因素多的特点，相对于一般的上市公司而言，资产定价是不可小觑的。一些资产信息的披露将直接影响到一些小股东的决策，所以，在评估报告中，应尽可能地减少程式化的东西，一个报告的内容往往不结果更为重要，也对投资者更为有益。像一些关键的数据，比如现金流或者折现率等，都是能够确定评估方法是否科学的依据，所以，也是不能够被忽略的细节。342应注意区分资产评估和资产定价。在这个案例当中，虽然有的股价存在着离谱的现象，这不能说明是评估师的水平如何，而是在并购重组的过程中，我们是要以什么作为最终的定价标准，最终的定价是以评估价为基础的，所以，在双方讨价还价时，更容易成就我们的资产评估的完善机制，也不用承载太多非常正的因素，而实现最终的公允价格。4企业资产评估方法中存在的问题及对策41并购重组资产评估方法中存在的问题411我国企业资产评估方法缺乏科学性一个企业无形资产的评估，相对于整个的评估过程都是非常关键的，评估中方法的不完善，选择方式的，选择的标准等，都决定了评估的科学性。现有的对无形资产的评估，多数还是建立在对有形资产的评估上，由于有形资产与无形资产的差异，也就决定了它已经无法适应在目前知识条件下的经济发展。412我国企业资产评估方法缺乏合理性由于我国产权市场的定位不确切，相应的法规的不完善，所以，产权市场的定价体系一直存在着不合理的现象。由于整个定价体系的不健全，管理混乱等问题的影响，直接关系到了产权定价的合理性，完善健全我吗，们国家的产权价值评估体系已经成为了当务之急。要认真分析目前产权市场中存在的问题，给出相应的对策，来改进企业资产评估中的不合理现象。42选择并购重组资产评估方法的对策建议421必须与评估对象相一致。资产评估过程中，任何一种评估方法的选择，都有其相对应的评估对象。评估对象所有的资产的不同，他所要求的评估方法也有区别。站在评估对象的角度，成本法、收益法和市场法都能使用，这种分析问题的方法，就是依据参照物的可求性来得到的。从评估对象上来选用评估方法，来估算资产价值，和估价的标准相适应。由于各种的方法有着实现不同要求的功能，所以，就必须要找到此评估方法需要的基本的要素。在这几种方法中，要找到主观与客观，先进性与合理性的关系，来选择自己认为最合理的评估方法。422要严格与评估标准相适应评估标准决定了评估的价值与类型，每一种的评估方法都有着相应的