上市公司曲线拥抱管理层收购

1、上市公司曲线拥抱管理层收购2003-10-16凭借国庆节长假后的一则公告，深圳华强（ 000062）最近成为沪深两市众多投资者瞩 目的焦点。 10月 14日，在沪深大盘再度向下调整的情况下，深圳华强保持了稳步上扬的 态势，盘中一度抵达 9.l5 元高点，终盘以 8.91 元报收，升幅为 1.14%。对于公司正在实 施的管理层收购，二级市场作出了比较正面的回应。“深圳华强实施管理层收购（MBO，是具有代表性的。” 10月14日下午，MBC专家、上海荣正投资咨询公司执行董事、总经理郑培敏接受记者采访时表示。曲线 MBO据亚商企业咨询股份有限公司董事、副总裁吴叔平分析，深圳华强的MBO!通过母体改制

2、来实现的，对于上市公司本身来说，是间接 MBO对于深圳华强的大股东深圳华强集 团来说，则是直接 MBO。按照深圳华强公开披露的信息， 广东省人民政府授权广东省财政厅， 于 9月 29日与深 圳华强合丰公司、 深圳华强集团管理层 1 0名自然人签署了 深圳华强集团有限公司国有股 权转让协议，转让其持有的上市公司控股股东深圳华强集团91%股权。而深圳华强合丰公司是专门为深圳华强集团改制而设立的公司，是由深圳华强集团员工发起设立的转让完成后，广东省人民政府持有深圳华强集团有限公司 9%的股权，深圳华强合丰公 司持有深圳华强集团 45%股权，深圳华强集团管理层 10 名自然人中，张锦墙持有 11.5%

3、， 梁光伟持有 9.2%，李烈崇、高柱荣、鞠耀明、谢芳谷、翁鸣、王建新、李国洪、方德厚分 别各持有 3.1625%。由于深圳华强集团持有上市公司深圳华强 52.5%的股份， 故此次收购完 成后，深圳华强管理层将间接控股上市公司。据有关资料，深圳华强集团是一家综合性资产经营公司，创建于 1979 年，是由粤北山区小三线工厂人员到深圳特区组建而成的。现在该集团已是全国100户、广东省 187 户建 立现代企业制度试点企业和省、市首批“优化资本结构”试点企业而深圳华强集团转制试点的主要特点，就是通过企业管理层和员工持股内部转制的方 式，把华强集团转制为国家、管理层和员工共同持股的“混合持股”型公司，

4、其中国有股 保留 9%，集团领导层持股 46%，员工持股公司持股 45%。无独有偶，今年 9月 17日，江苏吴中（ 600200）也曾公告称，公司第一大股东江苏吴 中集团公司整体改制申请报告已获苏州市吴中区人民政府的批复，拟参与此次改制的吴中 集团管理层自然人 16人中有 8 人在上市公司任职。 根据批复函，吴中集团将由校办集体企 业改制设立为有限责任公司，新公司注册资本 1 亿元，股权性质按集体股、自然人股、期 股设置，分别占总股本的 20%、60%和 20%。这就意味着江苏吴中的管理层将通过持有上市 公司母公司 60%的股权，间接控制了上市公司，从而实现 MBO。股权定价争议记者在采访过程

5、中发现，对于江苏吴中、深圳华强的曲线MBO目前市场存在着两种截然不同的看法，双方争议的焦点主要是关于股权转让的定价是否合理。深圳华强集团净资产为 5.39 亿元人民币。根据协议，本次转让股权价格最后确定为， 按其净资产值总额的 90%（即 4.85 亿元）为基准， 扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、 内退职工的经济补偿金、 奖励金以及离退休人员管理及费用合计人民币 2.60 亿元后的净资 产为 2.25 亿元，故该次转让 91%股权的转让款合计为 2.05 亿元。根据协议，受让方如在 协议生效之日起 3 个月 15 日内将转让款分两期汇入转让方指定账户， 转让方将给予受让方 10%的付款优惠

6、，即受让方实际支付的价款为 1.84 亿元。上海荣正投资咨询公司执行董事、 总经理郑培敏认为，深圳华强MBO勺缺陷非常明显， 主要是深圳华强集团的股权转让定价在净资产的基础上打了 9 折以上。他认为，仅凭此点， 方案就难以获得国资委的批准。 他认为， 此前，全兴股份（600779）、鄂尔多斯（600295）、 宇通客车（600066）上报的MB（方案至今没有得到批准，主要就是因为定价不规范。而亚商企业咨询股份有限公司董事、副总裁吴叔平则表示，深圳华强等所做的MBC是很正常的事情，应该鼓励。对于股权转让定价，应尽可能公平，既要考虑到国有资产不流失，又要考虑到企业管理团队在企业发展过程中作出的贡献。作为广东省属企业改制试点 的先锋，深圳华强集团股权转让定价的确定应是多方权