保荐代表人考试总结之保荐制度及执业规范

1、第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理掌握保荐机构、保荐代表人注册、变更登记的条件和程序，维持保荐机构、保荐代表人资格的条件，年度执业报告的报送要求。一、保荐机构、保荐代表人注册、变更登记的条件和程序（掌握）（一）保荐机构注册条件序号注册条件1注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元2具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定3保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持4具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于205符合保荐代表人资

2、格条件的从业人员不少于4人6最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚7中国证监会规定的其他条件（二）保荐代表人注册条件【2013年真题】序号注册条件1具备3年以上保荐相关业务经历2最近3年内在规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人3参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效4诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚5未负有数额较大到期未清偿的债务6中国证监会规定的其他条件（三）保荐业务类型聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的，并且保荐代表人注册资格要求担任过协办人的项目包括：序号项目类型1首次公开发行股票并上市2上市公司发行新股，具体包括

3、：公开增发、配股、可转债、非公开发行（非购买资产类）【发行股份购买资产并募集配套资金，超过25%可以注册】3中国证监会认定的其他情形（不包括公司债）【证券发行上市保荐业务管理办法第二条 发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。】【非公开发行应当由保荐机构保荐，采用代销方式。如果发行对象属于原10名股东的，则可以由上市公司自行销售。】专题：应当聘请独立财务顾问的情形序号项目类型权益变动20权益30%，且收购人为第一大股东或者实际控制人

4、的，还应当聘请财务顾问。可以豁免情形：（1）国有股行政划转或者变更；（2）股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行；（3）因继承取得股份；（4）收购人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。收购人进行上市公司的收购（a9）要约收购（a32，被收购上市公司聘请）管理层收购为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让国有单位通过协议方式受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的重大资产重组股权激励同时采用限制性股票和股票期权上市公司回

5、购股份上市公司吸收合并上市公司所属企业到境外上市（需要由保荐资格）（四）保荐机构及保荐代表人注册的程序序号保荐机构注册程序保荐代表人注册程序1证券公司向中国证监会提交申请注册保荐机构的材料个人通过所任职的保荐机构向中国证监会提交申请注册保荐代表人的材料2申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料3对保荐机构资格的申请，证监会自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定二、维持保荐机构、保荐代表人资格的条件（掌握）（一）保荐机构资格的维持条件序号资格维持条件未满足资格

6、维持条件的监管措施1注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格2具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定3保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持4具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人5符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人6中国证监会规定的其他条件7最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚中国证监会直接撤销其保荐机构资格（二）保荐代表人

7、资格的维持条件序号资格维持条件未满足资格维持条件的监管措施1诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚中国证监会直接撤销其保荐代表人资格2证券业执业证书未被吊销、注销3保荐代表人须按要求参加保荐代表人年度业务培训4未负有数额较大到期未清偿的债务中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格5中国证监会规定的其他条件对于准保荐代表人，即通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。三、年度执业报告的报送要求（掌握）保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报

8、送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容：序号年度执业报告内容1保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明2保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明3保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况4保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明5保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字6中国证监会要求的其他事项第二节 保荐机构和保荐代表人的职责掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。熟悉尽职调查过程中问核程序的相关要求。一、保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责（掌握）（一）保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行

9、的职责序号尽职推荐期间应履行的职责1遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。2首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。其他保荐项目不需要进行辅导。【包括借壳】3保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派

10、出机构进行辅导验收4保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。5保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。6对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构

11、的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。7对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异8保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件9保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：（1）组织发行人及证券服务机构对

12、中国证监会的意见进行答复；（2）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；（3）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；（4）中国证监会规定的其他工作。10保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。（二）保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责序号持续督导期间应履行的职责1保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中

13、国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担相关工作：（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 （2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见（4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见（6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作【主板】保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其它文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成

14、对有关文件的审阅工作。【创业板】保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作【深交所】保荐机构和保荐代表人应当至少在上半年和下半年对上市公司各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为 c 或者 d 的，保荐机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查。保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财

15、务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；2首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对上述6条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。注：持续督导意见类型规定在深圳证券交易所保荐业务指引，上交所没有单独的规定。（三）持续督导期间项目类型主板（包括中小板）创业板首次公开发行并上市证券上市

16、当年剩余时间及其后2个完整会计年度证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度公开发行新股、可转债证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度恢复上市股票恢复上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度退市公司重新上市重新上市后当年及其后的2个完整会计年度内上市公司重大资产重组（包括发行股份购买资产，不包括构成借壳重组标准的）证监会核准本次重大资产重组之日起不少于1个会计年度上市公司重大资产重组（构成借壳重组标准的）证监会核准本次重大资产重组之日起不少于3个会计年度上市公司收购自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后的12个月，即实际时间大于12个月注意

17、陷进：发行公司债券不需要持续辅导；联系知识点：上市公司所属企业到境外上市，应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。持续督导期的延长：深证证券交易所上市公司保荐工作指引（2012年修改）第十一条 在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：（一）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；【通报披露没事】（三）上市公

18、司连续二年信息披露考核结果为d的；（四）本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。第二十九条 保荐机构和保荐代表人应当至少在上半年和下半年对上市公司各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为 c 或者 d 的，保荐机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查。上市公司出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：（一）控股股东、

19、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行风险投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务；（六）应本所要求的其他情形。保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。第三十九条 保荐机构每年应当至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。保荐机构应当在每次培训结束后五个交易日内完成培训情况报告，并报送本所备案。

20、第四十条 上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应当在十个交易日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训：（一）实际控制人发生变更的；（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；（三）信息披露工作考核结果为 d 的；（四）本所要求培训的其他情形。1、沪：持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部使用完毕；（二）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；（三）上市公司或相关当事人

21、承诺事项未完全履行；（四）其他尚未完结的事项。（注：上海证券交易所持续督导指引第十三条。深交所相关规定没找到，但根据深交所上市公司公告，保荐机构仍履行持续督导义务。）2、中小板：根据关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。如果上市公司及相关当事人发生以下事项：上市公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会公开批评或者交易所公开谴责的，或最近两年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的，或深圳证券交易所认定的其他情形深圳证券交易所除要求保荐代表人(如有)参加致歉活动外，鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导时问直

22、至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于相关情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度；若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，深圳证券交易所鼓励上市公司顺延现有持续督导期。另外，上市公司实际控制人发生变化的，深圳证券交易所也鼓励上市公可重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导的期间为实际控制人发生变更当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。3、创业板：创业板上市规则4.2：对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司,在法定持续督导期结束后,本所可

23、以视情况要求保荐机构延长持续督导期,直至相关问题解决或风险消除。二、尽职调查过程中问核程序的相关要求（熟悉）【2011年考点】（一）问核适用范围保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目（包括主板、中小板和创业板）（二）问核程序序号发行部问核程序创业板发行监管部问核程序的特别之处1保荐机构所保荐项目的见面会【注意不是初审会】召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人（注：不是保荐机构法定代表人，没有协办人。保荐业务负责人与保荐部门负责人择一，实际上是三个人），询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写关于保荐项目重要事项尽职调查情

24、况问核表，并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。2保荐项目的两名签字保荐代表人填写问核表后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。无3保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认无4审核人员在审核过程（不是见面会上）中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写问核表。审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。无5问核表由审核一处、二处

25、审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档无6审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。评价结果将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。（三）发行部要求主要核查事项（主板、中小板）序号核查事项核查方式1发行人行业排名和行业数据核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求2发行人主要供应商、经销商情况是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系3发行人环保情况是

26、否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况4发行人拥有或使用专利情况是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本5发行人拥有或使用商标情况是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件6发行人拥有或使用计算机软件著作权情况是否走访国家版权局并取得相关证明文件7发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件8发行人拥有采矿权和探矿权情况是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证9发行人拥有特许经营权情况是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的相关证书或证明

27、文件10发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件11发行人违法违规事项是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查12发行人关联方披露情况是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查13发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查14直接或间接持有发行人股权质押或争议情况是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件15发行人重要合同情况是否以向主

28、要合同方函证方式进行核查16发行人对外担保情况是否通过走访相关银行等方式进行核查17发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查18发行人曾存在工会、信托、委托持股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查19发行人涉及诉讼、仲裁情况是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构20发行人董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访相关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构21发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查22发行人律师、会计师出具的专

29、业意见是否履行核查和验证程序23发行人会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响24发行人销售收入情况是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况25发行人销售成本情况是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况26发行人期间费用情况是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目2

30、7发行人货币资金情况是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景28发行人应收账款情况是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划是否核查应收账款的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性29发行人存货情况是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货30发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性31发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资金评级情况

31、，存在逾期借款及原因32发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况33发行人税收缴纳情况是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性34关联交易定价公允性情况是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性35发行人从事境外经营或拥有境外资产情况36发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民37发行人是否能存在关联交易非关联化的情况（四）创业板发行监管部要求主要核查事项（创业板）序号核查事项核查方式（一）发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本3发行人拥有

32、或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证7发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件8发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件9发行人曾发行内部职工股情

33、况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查10发行人曾存在工会、信托、委托持股情况。目前存在一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查（二）发行人独立性11发行人资产完善性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性14发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形（三）发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商 、经销商是否全

34、面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查18发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户、核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综

35、合毛利率波动的原因20发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要

36、债务人名单，了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性24发行人的存货是否，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大核查存货的真实性额存货25发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在只要借款行的资信评级情况，存在逾期借款及原因27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况（四）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产

37、过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况29发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关（五）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判

38、断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人实际相符34发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构35发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查38发行人的对外担保是否通过走

39、访相关银行进行核查39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民（五）核查要求序号核查要求创业板发行监管部问核程序的特别之处1保荐机构应当根据保荐人尽职调查工作准则的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。即可以共同配合进行核查，但要独立出具核查意见，并留档

40、。【2011年真题，不能出具联合核查意见】保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料2走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访调查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。可以采用查阅发行人原始凭证（电子卡）等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。3核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。第三节 保荐工作规程

41、和保荐业务协调掌握保荐工作需要建立的相关制度体系以及开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐要求及更换，对与保荐义务有关的文件的签字要求及保密义务等。掌握保荐机构及保荐代表人承担保荐责任时的权利、保荐业务协调工作的具体要求等。 掌握保荐机构和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和发行上市推荐时相关报表的填报要求。一、保荐工作规程（掌握）（一）保荐工作需要建立健全的相关制度体系序号工作制度要求1内部控制体系切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。2尽职调查制度3辅导

42、制度4对发行上市申请文件的内部核查制度5对发行人证券上市后的持续督导制度6对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度7工作底稿制度为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。（二）关联保荐保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且

43、该无关联保荐机构为第一保荐机构。【确定关联关系时注意，保荐机构牵连一大家子，而发行人为孤家寡人】（三）联合保荐同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。即联合保荐就是2家（a+b）。【注意区别联合承销，后者可以超过2家】证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。即发行保荐的保荐机构必须为主承销商，可以单独担任，也可以与其他保荐机构联合主承销。专题：保荐和承销的规定保荐 关联保荐【保持独立性】关联持股超过7%，应联合1家无关联保荐机构且由其

44、为第一保荐机构。 联合保荐证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。【可联合1家】 【负责到底】同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担承销 保荐机构必须担任主承销商。主承销商可由保荐机构单独担任，也可与其他机构联合主承销。【负责到底】 承销团的适用条件向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万的（包括股票和债券），应当由承销团承销。【公开发行】 副主承销商数量确定规则：承销团3家以上，可设1家；承销团10家以上且承销金额在3亿以上，可设立2-3家（四）保荐机构更换序号出现的相关情况要求1刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的保

45、荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因2刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外（再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的）3发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构（1） 应当终止保荐协议，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。（2） 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。（3） 另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不

46、因保荐机构的更换而免除或者终止。4保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的（1） 应当终止保荐协议，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。（2） 发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。（3） 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。（4） 另行聘请保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。（5） 另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。（五）保荐代表人推荐

47、要求及更换1、保荐代表人的推荐要求保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字（不是保荐业务负责人也不是保荐业务部门负责人）的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人（可以不指定吗？可以指定2名吗？）。2、保荐代表人的更换证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。（即不能主动更换）保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而

48、免除或者终止。（六）与保荐义务有关的文件的签字要求文件签字人员种类保荐代表人专项授权委托书保荐机构法定代表人1证券发行募集文件（招股说明书、配股说明书等）保荐机构法定代表人、保荐代表人项目协办人3发行保荐书保荐机构法定代表人、保荐代表人 保荐业务负责人、内核负责人、项目协办人5发行保荐工作报告保荐机构法定代表人、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、项目协办人保荐业务部门负责人、项目组人员6保荐总结报告书保荐机构法定代表人和保荐代表人2联系知识点：财务顾问内部报告制度的建立。就中国证监会在反馈意见中提出的问题，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目

49、协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。（六）与保荐义务有关的保密义务保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。专题：其他中介机构及发行的签字主体文件签字人员发行人招股书发行人及其董监高【创业板还包括控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章，但不是签在招股书上】律所招股书经办律师+负责人法律意见书2名执业律师+负责人工作底稿2名执业律师会

50、计师事务所审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表鉴证报告等签字会计师、负责人验资机构验资报告签字会计师、负责人评估公司资产评估报告签字注册资产评估师、负责人非公开发行细则a25认购邀请书及其申购报价表发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。二、保荐业务协调（掌握）（一）保荐机构及保荐代表人承担保荐责任时的权利序号权利1要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息2定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料3列席发行人的股东大会、董事会和监事会4对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅5对有关部门关注

51、的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合6按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明7中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利（二）保荐业务协调工作的具体要求序号具体要求1发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；（5）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。2证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发

52、表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。3保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。4保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。三、保荐机构和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和发行上市推荐时相关报表的填报要求（掌握）补关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见（证监会公告2

53、0124号）为进一步加强对保荐机构执业行为的监管，督促保荐机构强化对保荐业务的管理和风险控制，切实提高保荐业务质量，现提出如下意见：一、保荐机构应进一步健全保荐业务内控制度，强化对保荐代表人及其他项目人员的管理，完善立项、尽职调查、内核、质量控制、保荐项目持续追踪、工作底稿、工作日志、持续督导等保荐业务相关制度和保荐业务风险控制机制，切实提高保荐项目质量。二、保荐机构应为保荐项目配备保荐代表人和其他项目人员，相关人员应具备完成保荐项目所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615号）的要求开展尽职调查工作。发行保荐工作报告中须说明保荐

54、代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用。保荐代表人和其他项目人员应在发行保荐工作报告上签字，并根据自己所从事的具体工作承担相应的责任。三、保荐机构的质量控制部门应切实履行把关责任，发现保荐项目存在重大问题和风险的，应指派专人实地走访发行人并进行必要的现场尽职调查工作。保荐机构的内核小组应切实发挥内核把关作用，对发行人存在的问题和风险进行仔细研判，确信发行人符合法定发行上市条件，信息披露真实、准确、完整。四、保荐机构应建立对保荐代表人和其他项目人员的问核制度，由内核小组在召开内核会议时对相关人员进行问核，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照保荐人尽职调查工作准则的要求做好尽职调查工作。内核小组的问核工作须围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的，应提出书面整改意见并要求相关人员落实。五、保荐机构须健全保荐项目的持续追踪机制，确保对保荐项目的全过程管理，避免保荐项目申报后可能出现的发行人新情况新问题不能及时在申请文件中补充披露以及反馈意见落实文件、发审委意见落实文件、举报信核查文件以及会后事项文件未履行保荐机构内部批准程序的风险。考点六、在两名保荐代表人可在主板（含中