关联交易决策规则

1、关联交易决策规则第一章 前言第一条 本规则的制订目的在于建立健全浙江BB股份有限公司（以下简称股份公司或本公司）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护 公司及股东利益。第二条 本规则的制订依据在于中华人民共和国公司法 、其他中国法律、法规、 中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件以及浙江BB股份有限公司章程的相关性规定。第二章 关联交易第三条本规则所言及关联交易系指股份公司与关联方之间发生转移资源或义务 的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。第四条 本公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。除遵循企业会计 准则外，还应遵循从严原则。本公司董

2、事会对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基 于关联方的法律形式。关联方包括但不限于下列情形之一：（1） 股份公司的控股股东；（2） 股份公司其他股东；（3） 对控股股东及主要股东有实质影响的自然人或法人；（四）控股股东及其股东控制或可施加重大影响的企业，包括全资、联营、合资、合营的企业；（4） 主要投资者个人，即持有股份公司5%以上股份的个人股东；（6） 股份公司的董事、总经理、财务总监、总会计师、核心技术人员、主管各 项事务的副总经理等关键管理人员；（7） 本条第（五）、第（六）款所述人士的亲属，包括：1、父母；2、配偶；3、 兄弟姐妹；4、年满18周岁的子女；5、配偶的父母、子女的配偶、配

3、偶的兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶；（8） 本条第（五）、第（六）、第（七）款所列的关联自然人直接或间接控制的 企业；（九）因与本公司关联方签署协议或作出安排，在协议生效后满足本条前款规定 的，为本公司潜在关联方；（十） 其他对股份公司有实质影响的自然人或法人。第五条 由本公司控制的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其交易决策适 用本规则。本公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其交易决策适用于本规则。第六条 本公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：（1） 购买或销售商品；（2） 购买或销售除商品以外的其他资产；（3） 兼并或合并法人；（四）

4、出让与受让股权；（5） 提供或接受劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;（九） 提供资金或资源（包括以现金或实物形式）（十） 协议或非协议许可；（十一）担保或抵押；（十二）管理方面的合同；（十三）研究与开发项目的转移；（十四）向关联方人士支付报酬；（十五）合作投资设立企业法人；（十六）合作开发项目；第三章 关联交易的审核权限第七条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本规则的规定作出，并依据本规则中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。第八条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、保护股东权益的原则进行并充分听取独立董事、监事会

5、成员对关联交易的公允性意见。第九条对于本规则中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，可由总经理作出独立判断，但需在有效交易关系确立后的3日内报告董事会作事后审查。第十条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本规则审核。第十一条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予其相应处分。第十二条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。第十三条总经理有权判断并实施的关联交易是指：关联交易总额低于300万元且关联交易总

6、额低于本公司最近一期经审计净资产值的0.5%。第十四条拟达成的关联交易事项存在以下任一情形，由董事会判断并实施：1、关联交易总额在 300万元以上（包括300万元）且低于3000万元；2、关联交易总额占本公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上（包括0.5%）且低于5% ;3、与控股股东间的关联交易;4、虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；5、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；6、虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易；7、 可能导致对股份公司重大影响的无

7、对价关联交易。前款所涉及的关联交易总额在 300万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产5%以上的，必须经独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。独立董事行使该职权前，应当取得 全体独立董事的1/2以上同意。独立董事必须对下述重大事项发表独立意见： 本公司关联方对本公司现有或新发生 的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及本公司是否采取有效措施回收欠款。第十五条拟达成的关联交易事项存在以下任一情形，应提交股东大会表决并授权实施：1、关联交易总额在 3000万元以上（包括 3000万元）；2、关联交易总额