香港联合交易所有限公司证券上市规则

1、香港联合交易所有限公司证券上市规则 目录 前言 章数一 释义 章数二 导言 章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、 职权、职务及议事程序 章数二B 复核程序 章数三 保荐人、授权代表及董事 章数四 会计师报告 章数五 物业的估值及资料 章数六 停牌、除牌及撤回上市 股本证券 章数七 上市方式 章数八 上市资格 章数九 申请程序及规定 章数十 对购买及认购的限制 章数十一 上市文件 章数十一A 招股章程 章数十二 公布规定 章数十三 上市协议 章数十四 须予公布的交易 章数十五 期权、认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六 可转换股本证券 章数十七 股份计划 章数十

2、八 矿务公司 章数十九 海外发行人 章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 投资工具 章数二十 认可单位信托、互惠基金及其它集体投资计划 章数二十一 投资公司 债务证券 章数二十二 上市方式（选择性销售的证券除外） 章数二十三 上市资格（选择性销售的证券除外） 章数二十四 申请程序及规定（选择性销售的证券除外） 章数二十五 上市文件（选择性销售的证券除外） 章数二十六 上市协议（选择性销售的证券除外） 章数二十七 期权、认股权证及类似权利 章数二十八 可转换债务证券 章数二十九 不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十 矿务公司 章数三十一 国家机构（选择性销售的证券除外

3、） 章数三十二 超国家机构（选择性销售的发行除外） 章数三十三 国营机构（选择性销售的发行除外） 章数三十四 银行（选择性销售的发行除外） 章数三十五 担保人及担保发行（选择性销售的发行除外） 章数三十六 海外发行人（选择性销售的发行除外） 章数三十七 选择性销售的证券 章数三十八 香港交易及结算所有限公司上市 指引摘要应用指引 第1项指引摘要 停牌及复牌（已于一九九五年十月十六日删除） 第2项指引摘要 有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已于一九九五年十月十六日删除） 第3项指引摘要 未缴足股款的证券（已于一九九五年十月十六日删除） 第4项指引摘要 新申请人管理阶层的营业记录（已于一九九五

4、年十月十六日删除） 第5项指引摘要 有关发展中物业市场的物业估值（已于一九九五年十月十六日删除） 第6项指引摘要 年度业绩的评论（已于一九九五年十月十六日删除） 第1项应用指引 有关呈交数据及文件的程序 第2项应用指引 股份购回规则某些重要条款的豁免（已于一九九一年十二月三十一日删除） 第3项应用指引 新申请人管理阶层的营业记录 第4项应用指引 向现有认股权证持有人发行新认股权证 第5项应用指引 公开权益数据 第6项应用指引 确定发售期间 第7项应用指引 另类认股权证的上市事项（已于一九九三年七月一日删除） 第8项应用指引 有关中央结算及交收系统的简介及在台风及或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票

5、过户登记安排 第9项应用指引 另类认股权证 _ 附加规定（已于一九九三年七月一日删除） 第10项应用指引 有关新发行人报告中期业绩规定 第11项应用指引 停牌及复牌 第12项应用指引 有关发展中物业市场的物业估值 第13项应用指引 如何决定某项交易是否须予公布的交易， 以及发行人在附属公司及主要附属公司之权益摊薄 第14项应用指引 进一步发行权证与现有权证成单一系列 第15项应用指引 本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则 第16项应用指引 上市文件及通函无需刊载有关以营运租约租赁的物业之估值报告 第17项应用指引 足够的业务运作及除牌程序 第18项应用指引 证券的首次公开招股 第19项应用

6、指引 有关根据上市协议第2段的规定而可能须及时作出公开披露的特定情况之指引 第20项应用指引 发行人首次售股时雇员所认购股份的分配(粉红色表格的分配) 第一章总则释义为释疑起见，香港联合交易所有限公司证券上市规则只适用于那些与证券和其发行人有关的事宜，而该等证券是在由本交易所营运的证券市场（除创业板以外）上市的；这个证券市场，在香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（创业板上市规则）中，是被界定为 主板。 所有与创业板及在创业板上市的证券和其发行人有关的事宜，均受创业板上市规则规限。1.01在本册内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：“经核准的股票所指的股票过户登记处，为根据证券（在证

7、券交易所上市）（核过户登记处”准股票注册商）规则第3条获批准成立的法人组织的属下成员(ApprovedShare registrar)章程指本交易所的组织章程(Articles)“有资产支持的指由金融资产支持的债务证券，而该等债务证券在发行时，在证券”协议内证明有关资产的存在，并旨在用以筹集资金，以供支付(asset-backed证券应付的利息和偿还到期日的本金，但以全部或部分不动产securities)或其它有形资产作直接抵押的债务证券除外“联系人”(a)就任何董事、行政总裁或主要股东（上述人士为个人）而言，(associate)指：(I)其配偶，以及董事、行政总裁或主要股东或其配偶未满18

8、岁的子女或继子女（“家属权益”（family interests）；(ii)在以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，则指全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及(iii)其本人及或其家属权益直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上（或收购守则不时规定会触发强制性公开要约所需的较低分比）的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；及(b)就主要股东（上述人士为公司）而言，指任何其它公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，

9、或主要股东及或上文所指的其它公司（一家或多家）直接或间接拥有股本权益的公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上（或收购守则不时规定会触发强制性公开要约所需的较低分比）的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员附注(1)就上市规则第14.23(1)(a)及14.23(1)(b)条提及的关连交易而言，本项释义乃分别为上市规则第14.03(3)及14.03(4)条所修订。(2)如属中国发行人，而就其发起人、董事、监事、行政总裁及主要股东而言，本定义须按上市规则第19A.04条加以修订。“授权代表”指上市发行人根据上市规则第3.05条所委任为授权代表的人士(au

10、thorizedrepresentative)“银行”(bank)指根据银行业条例领有牌照的银行，或在香港以外地区注册或成立的银行，而银行监理专员认为该银行在其注册或成立的地方，已受到当地认可的银行监管机关充份监管“不记名证券”指可转让予持票人的证券(bearersecurities)董事会指根据章程选举或委任的本交易所董事会及（倘文意许可）其任何(Board)委员会或小组委员会“营业日”指本交易所开市进行证券买卖的日子(business day)11/94 (10/96修訂中文譯本)“中央结算系统”指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统；(CCASS)“行政总裁”指一名单独或联同另外一人

11、或多人获董事会直接授权负责上市(chief发行人业务的人士executive)“基金守则”指获证监会核准（不时予以修订）的单位信托及互惠基金守则(Code)“股份购回守则”指获证监会核准（不时予以修订）的股份购回守则(Code on ShareRepurchases)“证监会”指根据证券及期货事务监察委员会条例第3条设立的证券及(Commission)期货事务监察委员会“公司”指在任何地区注册或成立的法人团体(company)“公司法”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(Company Law)“关连人士”(a)就中国发行人以外的或中国发行人附属公司以外的公司而(connec

12、ted言，指该公司或其附属公司的董事、行政总裁或主要股person)东，或任何该等人士的联系人；及(b)就中国发行人而言，指中国发行人或其附属公司的发起人、董事、事、行政总裁或主要股东，或任何该等人士的联系人。附注：单就上市规则第14.23至14.32条而言，本项释义已按上市规则第14.03(2)条的规定予以延伸。“控股股东”指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使35%或以上(controlling（或收购守则不时规定会触发强制性公开要约所需的较低分shareholder)比）投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士；如属中国发行人，则具有上市

13、规则第19A.16条给予该词的涵义“可转换债务证券”指可转换或可交换股本证券或其它资产的债务证券，以及附有(convertible可认购或购买股本证券或其它资产的不可分离期权、认股权证debt securities)或类似权利的债务证券“可转换股本证券”指可转换或可交换股份的股本证券，以及附有可认购或购买股(convertible份的不可分离期权、认股权证或类似权利的股份equity securities) “债务证券发行指债务证券的分批发行，而在首批发行中，发行债务证券的本计划”金额或数量，仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分，至(debt issuance于余上部份的发行，则可在其后分一

14、批或数批进行programmes)“债务证券”指债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据，以及其它承(debt认、证明或设定债务（无论有抵押与否）的证券或契据；可认购securities)或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利；及可转换债务证券“董事”(director)包括以任何职称担任董事职位的人“内资股”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(domesticshares)“合资格证券”指结算公司根据中央结算系统一般规则不时接纳而指定为有(Eligible资格在中央结算系统存放、结算及交收的证券发行，而在文义Security)所指的情况下包括该项发行的任何类别的证

15、券；“股本证券”包括股份（包括优先股）、可转换股本证券、及可认购或购买股(equity份或可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利，但不包括securities)互惠基金所发行的可赎回股份“上市科执行总”指不论以任何职称不时担任上市科总一职的人士(Executive Director-Listing)“本交易所”指香港联合交易所有限公司(Exchange)“交易所参与者指符合以下条件的人士：(Exchange Participant)(a)根据交易所规则可在本交易所或透过本交易所进行买卖；及(b)其姓名或名称已获登录在由本交易所保管的、以记录可在本交易所或透过本交易所进行买卖的人的列表、登记册

16、或名册内“本交易所的上市指本交易所不时制订的证券上市规则、其附录、根据上述规则规则”与任何一方订立的任何上市协议或其它合约安排，以及本交易(Exchange所根据上述规则而作出的裁决。Listing Rules)“专家”(expert)包括工程师、估值师、会计师及其它因具有专业资格而使作出的报告具权威性的任何人士“家属权益”一词的涵义与前面“联系人”(associate)定义中(a)(i)项下该词的(family interests)涵义相同“外资股”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(foreign shares)“正式通告”指根据上市规则第12.02、12.03或25.1

17、6条须予刊登的正式(formal notice)通告“有关集团”指发行人或担保人及其附属公司（如有）(group)“H股”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(H Shares)交易及结算所指香港交易及结算所有限公司(HKEC)“结算公司”指香港中央结算有限公司，在文义所指的情况下包括其代理(HKSCC)人、代名人、代表、高级人员及雇员；“控股公司”一词的涵义与公司条例第2条中该词的涵义相同(holding company)“香港发行人”指在香港注册成立或以其它方式成立的发行人(Hong Kong issuer)“香港股东名册”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相

18、同(Hong Kong register)“刊发”(issue)包括传阅、分发及刊印“发行人”(issuer)指任何公司或其它法人而其股本证券或债务证券正在申请上市，或其某些股本证券或债务证券已经上市“上市发行人”就股本证券而言，指任何公司或其它法人而其某些股本证券已(listed issuer)经上市；就债务证券而言，则指某公司或其它法人而其某些股本证券或债务证券已经上市“上市”(listing)指证券获准在本交易所上市及买卖；而“已上市”、“已经上市”(listed)一词，亦应据此诠释“上市协议”指由发行人与本交易所订立的协议，载列发行人承诺履行作为(Listing Agreement)上

19、市条件的持续责任“上市上诉委员会”指董事会属下的上市上诉小组委员会(Listing AppealsCommittee)“上市委员会”指董事会属下的上市小组委员会(Listing Committee)“上市科”指本交易所的上市科(Listing Division)“上市文件”指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通涵及任何同(listing等文件（包括债务偿还安排及或其它形式的重组安排计划document)(scheme of arrangement)的文件及介绍上市的文件）“互惠基金”一词的涵义与证券条例第2(1)条中给予“互惠基金机构”(mutual fund)(mutual fund

20、corporation)一词的涵义相同“新申请人”就股本证券而言，指其股本证券未经上市的上市申请人；如属(new applicant)债务证券，则指其股本证券或债务证券未经上市的上市申请人“须予公布的交易”指上市规则第14.02条所指定的其中一个类别的交易(notifiable transaction)“海外发行人”指在香港以外地区注册成立或以其它方式成立的发行人(overseas issuer)“境外上市外资股”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(overseaslisted foreign shares)“中国”(PRC)一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相

21、同“中国发行人”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(PRC issuer)“中国法律”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(PRC law)“中国证券交易所”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(PRC stock exchange)“专业会计师”指根据专业会计师条例注册为专业会计师的人士(professional accountant)“发起人”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(promoter)“招股章程”一词的涵义与公司条例第2(1)条中该词的涵义相同(prospectus)“公众人士”具有上市规则第8.24条给予该词

22、的涵义；“由公众人士持有”(the public)(in public hands)亦作相应的诠释。“报章刊登”指以收费广告方式，分别以英文在至少一份英文报章及以中(published in文在至少一份中文报章刊登。无论是中文或英文报章，有关the newspapers)报章均须为每日出版及在香港普遍流通，而有关报章亦须为布政司为施行公司条例第71A条而发出并在政府宪报刊登的报章名单内的指定报章；而“于报章上刊登”(publish in the newspapers)一词，亦应据此诠释“特别规定”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(Regulations)“申报会计师”指根据

23、上市规则第四章负责编制上市文件或通函内会计师报(reporting accountant)告的专业会计师“公开权益条例”指不时予以修订的证券（公开权益）条例(SDI Ordinance)“选择性销售的指推销或配售予任何数目的注册交易商或财务机构的债务证证券”券，而该等注册交易商或财务机构将该等证券以自已名义在场(selectively外转售（由于证券本身的质，该等证券通常差不多全部由特别marketed熟悉投资事宜的有限数目投资者所入及买卖），或将该等证券securities)配售予有限数目的该等投资者；而“选择性销售”(selectivemarketing)一词，亦应据此诠释“保荐人”指新申

24、请人根据上市规则第3.01条委任为保荐人的人士(sponsor)“国家机构”包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构、权(State)力机构、中央银行、部门、政府、立法机关、部长、各部机关、官方或公职或法定人士“国营机构”指由国家机构及或其任何一家或多家代理机构直接或间接控(State制，或实益拥有其已发行股本（或与之相等者）超过50%的任何corporation)公司或其它法人；或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其它法人；或指本交易所不时订明的任何公司或其它法人“法定规则”指不时予以修订的证券（在证券交易所上市）规则（载于附录十(Statutory二）Rules)“附属公司”

25、一词的涵义与公司条例第2条中该词的涵义相同(subsidiary)“主要股东”就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使(substantial10%或以上投票权的人士shareholder)附注：就上市规则第14.23(1)(b)条提及的关连交易而言，本项释义乃为上市规则第14.03(4)条所修订。“超国家机构”指本交易所不时订明的世界性或地区性机构或组织(Supranational)“监事”一词的涵义与上市规则第19A.04条中该词的涵义相同(supervisor)“收购守则”指证监会核准（不时予以修订）的公司收购及合并守则(TakeoverCode)“不限量发行”指在获准上市后

26、可继续认或作进一步发行的债务证券发行(tap issues)“临时所有权指分配通知书、分配通知、分拆收据、接受通知书、权益通知文件”书、可予放弃股票、以及任何其它临时所有权文件(temporarydocuments oftitle)“单位信托”一词的涵义与证券条例第2(1)条中该词的涵义相同(unit trust)1.02在“本交易所的上市规则”内，凡提及“经签署核证文件”(a document being certified) 之处，概指经由发行人的董事、公司秘书或其它获授权的高级人员（或如属海外发行人，其管治团体的一名成员），或发行人的核数师或代表律师的一名成员或一名公证人签署核证为真确的

27、文件副本或摘录（视属何情况而定）；而凡提及“经签署核证译本”(a translation being certified)之处，概指经由一名专业翻译员签署核证为准确的译本。1.03如文意许可或需要，单数词包含双数的涵义，反之亦然；而阳性词亦包含阴性及中性的涵义，反之亦然。1.04如“本交易所的上市规则”内的释义较不时于香港实施的任何条例、规例或其它法定条文的规定为广泛，或如“本交易所的上市规则”所指定的责任及规定较上述条例、规例或法定条文所规定的为严苛，概以“本交易所的上市规则”的条文为准，但如果“本交易所的上市规则”的条文与上述任何条例、规例或其它法定条文的规定有矛盾，则以该等条例、规例或其

28、它法定条文的规定为准。1.05就“本交易所的上市规则”而言，如需决定发行人的主要上市是在或将在本交易所抑或另一家证券交易所，则此项决定应由本交易所作出。1.06“本交易所的上市规则”应由本交易所诠檡、执行及实施。本交易所的决定应为最终决定，对发行人有约束力。本交易所可不时发出应用指引及指引摘要，以协助发行人及（如属担保发行）担保人、或其顾问诠释及遵守“本交易所的上市规则”。1.07“本交易所的上市规则”已以英文及另以中文译本刊发。如“本交易所的上市规则”中文本的字义或词义与英文本有所出入，概以英文本为准。第二章第二章总则导言序言2.01本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平、有秩序和有效率

29、的市场。为进一步达成此目的，本交易所已依据证券交易所合并条例第三十四条制订交易所上市规则。此等规则包括证券上市前须符合的规定，以及发行人及（如属适用）担保人于证券获准上市后仍须继续履行的责任。监察委员会已依据该条例第三十五条批准交易所上市规则。2.02本册旨在载列及解释该等规定。2.02A证券上市规则不适用于透过联交所期权交易规则所界定的期权系统，及按照联交所期权结算所有限公司的结算规则进行买卖的期权合约。联交所股票期权委员会主要负责监察及管制期权市场。有关各方受不时生效的联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则所管辖。一般原则2.03交易所上市规则反映现时在市场上获接纳的标准及

30、旨在确保投资者维持对市场的信心，尤其是下列各项：(1)申请人适合上市；(2)证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资料，从而对发行人及（如属担保发行）担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估；(3)上市发行人及（如属担保发行）担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的各项数据，而可合理相信会对上市证券的买卖活及价格有重大影响的任何数据，尤其实时公开；(4)上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；(5)上市发行人的董事在整体上本股东的利益行事（尤其公众人士只属少数的股东时）；及(6)除非现有股东另有决定，否则上市发行人新发行的股本证券须首先以供股形式售予现有股

31、东。在上文最后四项内，上市规则旨在为证券持有人（持有控股权者除外）取得其法定地位可能未有向其提供的保证或平等待遇。2.04谨此重申，交易所上市规则并非包罗一切可能情况，本交易所于其认为适当时可增订附加规定，或规定上市申请须符合若干特别条件。相反，由于在许多情况下本交易所需作出暂时决定，因此本交易所可在个别情况下豁免、更改或免除遵守交易所上市规则（以因应不同个案的情况）。然而，任何豁免、更改或免除遵守某项规则的决定，如拟产生一般影响（即会同时影响超过一名发行人及其附属公司），事先必须获得监察委员会同意。本交易所不会经常批准按个别情况豁免、更改或同意免除遵守某项规则，致令出现一般豁免的后果。因此，

32、新申请人及上市发行人及（如属担保发行）担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。2.05如依据证券交易所合并条例第三十五条而获得监察委员会的批准，本交易所可不时对交易所上市规则作出修改。2.06是否适合上市须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合交易所上市规则并不保证本身适合上市。本交易所保留接纳或拒绝申请的权利，而于作出决定时，本交易所会特别考虑上市规则第2.03条所列的一般原则。因此，预期发行人（包括上市发行人）应向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市申请建议是否符合要求。数据及文件的呈交2.07交易所上市规则内有关呈交数据及文件的程序将由本交易所不时决定，并将以发出

33、交易所上市规则应用指引的方式公布。结构2.08交易所上市规则分为四个主要部份：第一至六章载列一般适用的规定；第七至十九A章载列适用于发行股本证券的规定；第二十及二十一章载列适用于单位信托及互惠基金及其它投资公司的规定；第二十二至三十七章则载列适用于发行债务证券的规定。保荐人2.09如新申请人申请将股本证券、信托单位或互惠基金的可赎回股份上市，须由一名交易所参与者、发行商、商人银行或本交易所接纳的其它人士保荐，详情请参阅第三章。2.10凡与新申请人上市申请有关的一切事项，均须首先由本交易所与新申请人及其保荐人共同处理。授权代表2.11无论何时，每名上市发行人须委任及留用两名授权代表，详情请参阅第

34、三章。上市费及其它费用2.12首次上市费、上市年费、日后发行的费用及其它费用的数据，以及新发行的经纪佣金及交易征费的数据载于附录八。11/93第 二 A 章上巿委员会、上巿上诉委员会及上巿科的组织、职权、职务及议事程序总 则2A.01董事会已安排由上巿委员会及/或其代表执行有关一切上巿事宜的职权及职务，惟须受本章所载的复核程序所规限。 因此，任何根据交易所上巿规则可由本交易所执行的职务或任何根据交易所上巿规则可由本交易所行使的职权，均可由上巿委员会及/或其代表执行或行使。 因此，除非及直至董事会撤回此等安排，上巿委员会 (就若干复核职权而言，上巿上诉委员会) 有全权处理一切上巿事宜，而毋须受董

35、事会所限制。2A.02上巿委员会已安排由上巿科及本交易所行政总裁执行大部份此等职权及职务，惟须受本章所载的保留条件及复核程序所规限。 因此，上巿科首先要处理有关交易所上巿规则的一切事宜。 上巿科亦会诠释、执行及实施交易所上巿规则，惟须受本章所载的复核程序所规限。2A.03在执行其个别的职务及职权时，上巿上诉委员会、上巿委员会、上巿科及本交易所行政总裁必须实施交易所上巿规则，不然则以符合巿场整体及公众人士最佳利益的方式行事。2A.04在第二A章及第二B章中，凡提及上巿科的决定及裁决，均包括本交易所行政总裁作出的决定及裁决。申 请 程 序新 申 请 人2A.05除上巿规则第2A.05A条的规定外，

36、新申请人的每项上巿申请应呈交上巿科，而上巿科可拒绝或推荐该项申请。 然而，上巿委员会保留批准新申请人一切上巿申请的职权，意指该项申请即使已获上巿科执行总监或本交易所行政总裁推荐，仍须获上巿委员会批准。 上巿委员会可应上巿科的要求在申请初期原则上批准某一发行人或其业务，或某类证券适宜上巿 (但于上巿科完成处理该项申请后将再详细作出考虑)。 否则上巿委员会不会考虑新申请人的申请，直至上巿科完成处理有关申请为止。 如上巿委员会批准某项上巿申请，上巿科将会于适当时间发出正式批准通知书。2A.05A上巿委员会已转授权力予上巿科执行总监，以批准以下发行人或担保人 (如属担保发行) 所发行或担保 (如属担保

37、发行) 的债务证券上巿的申请 :(i) 国家机构；(ii)超国家机构；(iii) 国营机构；(iv) 信用评级属投资等级的银行及公司 (投资等级一词的含义与上巿规则第15.13条附注(2)者相同)；(v)有股本证券在联交所上巿的发行人，而其巿值在提出申请时不少于5,000,000,000港元者。上巿发行人2A.06上巿发行人的上巿申请将会由上巿科处理；上巿科执行总监通常会批准某项上巿申请，然后于适当时间发出正式批准通知书。 然而，上巿委员会可应上巿科的要求，在其认为适当的情况下就有关事宜作出第一次决定。指引2A.07预期发行人 (特别是新申请人) 应向上巿科寻求非正式及保密的指引，以便能及早得

38、知上巿申请建议是否符合要求。除牌程序2A.08上巿委员会保留取消上巿发行人上巿地位的职权，意指除非上巿委员会研究后认为需要，否则上巿发行人的上巿地位不会被取消。纪律程序2A.09除停牌或除牌的职权外，如上巿委员会发现上巿规则第2A.10条所列的任何各方违反交易所上巿规则，即可 (1)发出私下谴责；(2)发出载有批评的公开声明；(3)作出公开指责；(4)向监察委员会或另一监管机构 (如财政司、银行监理专员或任何专业团体) 或海外的监管机构申报违反规则者的行为；(5)禁止专业顾问或由专业顾问委聘的个别人士在指定期间就上巿科或上巿委员会规定的事宜代表某指定一方；(6)要求在指定期间内修正违反规则的事

39、宜或采取其它补救行动，包括 (在适当情况下) 为少数股东委派一名独立顾问；(7)如上巿发行人的董事故意或持续不履行其根据交易上巿规则应尽的责任，则本交易所可公开声明本交易所认为该董事继续留任将会损害投资者的权益；(8)如董事在根据上文(7)段发出公开声明后仍留任，则本交易所可停牌或取消发行人的证券或其任何类别证券的上巿地位；(9)如上巿发行人故意或持续不履行其根据交易所上巿规则应尽的责任，则本交易所可指令在指定期间禁止该发行人使用巿场设施，并禁止证券商及财务顾问代表或继续代表该发行人行事；(10) 酌情采取或不采取其它行动，包括公开根据上文(4)、(5)、(8)或(9)段所采取的行动。2A.1

40、0上巿规则第2A.09条所述的制裁可向下列任何一方施加或发出 :(a)上巿发行人或其任何附属公司；(b)上巿发行人或其任何附属公司的任何董事或该董事的任何替任董事；(c)上巿发行人或其任何附属公司的高级管理阶层的任何成员；(d)上巿发行人的任何主要股东；(e)上巿发行人或其任何附属公司的任何专业顾问；(f)上巿发行人或新申请人的任何保荐人；(g)上巿发行人的任何授权代表；(h)中国公司的监事会。就本规则而言，专业顾问包括任何财务顾问、律师、会计师、物业估值师或由发行人聘任以就交易所上巿规则所管辖事宜而提供专业意见的任何其它人士。附注(1) 采取的任何纪律行动范围（特别是根据上巿规则第2A.09

41、(5)条而对专业顾问所施加的任何禁令）只限于交易所上巿规则所管辖或产生的事宜。(2)本交易所在行使制裁权力时将会识别根据上巿规则第2A.10条而可能会受制裁的人士的不同角色及负责程度。 尤其是指专业顾问有责任尽量确保其客户明白交易所上巿规则的范畴及向其提供此方面的意见，而此项责任须符合由该顾问所属的任何专业团体管理及执行的专业操守的有关要求。2A.11如根据上巿规则第2A.09及2A.10条所载权力而将会遭谴责、批评、指责或以其它方式制裁的任何一方（上诉人）提出要求，则上巿委员会将以书面说明其根据上巿规则第2A.09及2A.10条对上诉人作出制裁的决定的理由，而上诉人有权将该决定再提呈上巿委员

42、会作复核。 如上巿委员会修订或更改其在较早前举行的会议上的决定，则在上诉人要求下，上巿委员会将会以书面说明作出修订或更改的理由，而仅限于就根据上巿规则第2A.09(2)、(3)、(5)、(7)、(8)或(9)条作出的决定而言，上诉人有权向上巿上诉委员会申请再次及最后复核有关的决定。 上巿上诉委员会的复核决定为终局，对上诉人具有约束力。 在上诉人要求下，上巿上诉委员会将以书面说明其复核决定的理由。2A.12根据上巿规则第2A.11条要求复核上巿科或上巿委员会的任何决定，除非要求以书面陈述决定的理由 (在此情况下，须于接获书面理由后七天内就复核该项决定提出要求)，否则须于上巿科或上巿委员会作出决定

43、后七天内通知本交易所。2A.13任何促请上巿科、上巿委员会或上巿上诉委员会就其决定以书面陈述理由的要求，须于其作出决定后三个营业日内提出。 在接获要求后，上巿科、上巿委员会或上巿上诉委员会 (视乎情况而定) 将尽速 (无论如何，在接获要求后十四天内) 以书面陈述有关其决定的理由。2A.14任何人士 (发行人、其保荐人及授权代表除外) 倘若不服上巿科或上巿委员会的决定，可以书面向上巿委员会主席表达其意见。 上巿委员会可全权决定全面复核有关事宜，尤其考虑任何第三者基于较早前的决定而可能享有的权利。2A.15上巿委员会可不时酌情规定任何复核会议或听证会的程序及规例。有关各方的陈述权利2A.16在上巿

44、委员会进行的任何纪律程序及在上巿委员会或上巿上诉委员会为进一步复核决定而产生的程序，所涉及该等程序的有关各方有权出席会议、提交意见及在其专业顾问陪同下出席。 在所有纪律程序中，上巿科将于会议举行前向有关各方提供其将于会议上提呈的文件的副本。上巿委员会的组织2A.17上巿委员会由二十五名委员组成，其成员将包括下列数目来自下列类别的人士 :(1)交易所参与者为交易所参与者或（如有关的交易所参与者是一家公司）其董事的六名人士；(2)上巿公司代表为不同规模及业务的上巿发行人的董事的六名人士 (这些人士并非交易所参与者，亦非交易所参与者的行政人员或雇员)(3)巿场从业人士及参与者为并非交易所参与者，亦非

45、交易所参与者行政人员或雇员的十二名人士，该等人士为 :(i)主要从事基金管理业务的公司或商号的董事或合伙人；(ii)商人银行的行政人员或高级雇员；(iii)于香港私人执业的大律师或律师行合伙人；(iv)会计师行合伙人；或(v)参与或对证券巿场及公司财务事宜或证券监管有经验的人士；本段(3)所述的任何类别最多可选出四名委员；(4)交易及结算所行政总裁担任当然委员，并在其缺席或特别发出指示时，由本交易所行政总裁作为其替任人；2A.18每名获委任为上巿委员会委员的人士必须符合下列条件 :(1)具备有关经验；(2)在其专业/职业内备受推崇；及(3)在其任内可承担上巿委员会委员或替任人 (视乎情况而定)

46、 的职责及责任。上巿委员会委员的委任及撤换2A.19所有上巿委员会委员将留任直至对其委任作出任何更改，或已根据规则2A.23或2A.26条退任为止。 在符合上巿规则第2A.25条的规定下，所有上巿委员会委员均有资格接受再次委任。2A.20上巿委员会委员须由董事会委任。 董事会只可委任根据上巿规则第2A.21条的规定而获提名的人士。2A.21每年根据上巿规则第2A.17条所载的任何类别而有资格被委任或再次被委任为上巿委员会委员的人士，须由上巿提名委员会提名，该上巿提名委员会由本交易所行政总裁、两名交易及结算所董事会董事、以及证监会的主席及两名执行理事所组成。 上巿提名委员会于审议有关提名时，须征

47、询上巿委员会主席及副主席的意见。2A.22上巿委员会主席及副主席由上巿提名委员会提名及由董事会委任。交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁（作为其替任人）不得被委任为上巿委员会主席或副主席。2A.23上巿委员会的所有委员须在每年下列时候 (以较早者为准) 退任(a)于本交易所举行股东周年大会后，选出新一届上巿委员会委员的董事会会议结束时；及(b)于本交易所举行 (于该委员的委任日期后) 股东周年大会后第一次董事会会议后三十日内；除非其再获董事会委任 (任期可为原定的任期或董事会于再次委任时订明的较短任期)。2A.24董事会可填补上巿委员会因辞职、退休或其它原因而出现的委员空缺。 有资格被委任填

48、补任何该等空缺的人士须由上巿提名委员会提名，而该等人士须与退任的委员同属上巿规则第2A.17条所述的类别。2A.25上巿委员会的委员不得连续任职超过三年。 任何人士如担任上巿委员会主席或副主席，则总共可任职四年。 已按本上巿规则容许的最长期间担任职务的委员 (包括主席及副主席)，由其最近期退任之日后起计的二年后有资格再次被委任。 尽管以上所述，在特殊情况下，上巿提名委员会应有酌情权提名任何人士，在其退任后起计少于两年 但该日期起计不少于一年（但如关于本交易所、结算公司和香港期货交易所有限公司合并成为交易及结算所的属下公司事宜，为确保上市委员会的主席、副主席及委员会能继续担任其职务者除外） 内再

49、次被委任，而董事会亦应有权再次委任该人士。2A.26倘若发生下列任何事件，有关的上巿委员会委员必须退任 :(1)就根据上巿规则第2A.17(1)条所述类别获委任的委员而言，倘若其不再为交易所参与者或（如有关的交易所参与者是一家公司）其董事；(2) 倘若其获发财产接管令，或其与债权人作出和解安排；(3)倘若其变得神志不清或如精神健康条例(香港法例第一三六章)所界定精神失常；(4)倘若其以书面通知董事会及上巿委员会请辞有关职务；或(5)倘若由于严重错失而遭董事会撤职，而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交监察委员会。惟该委员的行事在各方面均应被视为有效，直至其退任一事被列入上巿委员会的会议记录为止。

50、上巿委员会的职务及职权2A.27上巿委员会须就一切上巿事宜行使及执行董事会的所有职权及职务。 上巿委员会于行使及执行该等职权及职务时只须受上巿上诉委员会的复核职权所规限。上巿委员会会议的进行2A.28上巿委员会须根据董事会制订的有关规则 (包括有关委员利益冲突的规则) 进行会议及续会，以及规范其会议程序，惟须受本章上巿规则第2A.28条所规限。 上巿委员会商讨任何事项所需的法定人数须为亲自出席的五名委员。 交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁（作为其替任人）可计入上巿委员会会议 (包括上巿委员会第一次审议某项事宜的会议) 的法定人数内，惟在任何依据纪律程序复核上巿科或上巿委员会的决定的会议上

51、，则不得计入法定人数内。 交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁（作为其替任人）可出席为上述目的而召开的上巿委员会会议，并就依据纪律程序复核的事宜发表意见 (如有)，但不可参与其后上巿委员会进行的审议或就有关事宜投票。 在任何依据纪律程序复核上巿委员会较早前作出的决定的会议上，出席第二次会议的全部委员必须为并未出席第一次会议的人士。上巿上诉委员会的组织2A.29上巿上诉委员会将包括交易及结算所董事会的主席以及两名董事。2A.30上巿上诉委员会主席必须为交易及结算所董事会的主席。2A.31上巿上诉委员会的主席必须从交易及结算所董事会董事中（交易及结算所行政总裁除外）委任一人为副主席。 上巿上诉委

52、员会的主席须于交易及结算所董事会委任董事会新主席并获香港特区行政长官书面批准后离任，或在此之前其被免去董事会主席一职时离任。 上市上诉委员会的副主席须于 (i) 其担任交易及结算所董事任期届满时离任（除非其再获委任或当选连任（视属何情况而定）交易及结算所董事并且再度获上市上诉委员会主席获委任为副主席）；或 (ii) 在此之前其被免去交易及结算所董事职务时离任。2A.32第三名委员将于上巿上诉委员会须复核上巿委员会的决定时由上市上诉委员会的主席甄选及邀请加入上巿上诉委员会，但一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或该委员请辞后 (以较早者为准)，该委员即不再为委员。 第三名委员必须为交易及结算所董事会董事，但不得为交易及结算所行政总裁。2A.33倘若上市上诉委员会主席或副主席与复核的结果有重大的利益关系 (因交易及结算所董事会董事以及（如适用）本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外)，或未能出席聆听复核，则能够出席者应委任一名替代委员以聆听该项复核，而一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或该委员请辞后 (以较早者为准)，该名人士即不再为委员。 该获委任的替代委员必须是交易及结算所董事会董事，但不得为交易及结算所行政总裁。2A.34倘若上市上欣委员会主席及副主席均与复核的结果有重大的利益关系 (分别因交易及结算所董事会董事以及（如适用）本交易所董事会董