药品一级经销商协议、药品委托生产协议、药品购销合同-《民法典》修订版

1、药品一级经销商协议要点: 甲方是药品上市许可持有人，乙方是药品批发、零售企业，甲方委托 乙方作为甲方的药品一级经销商在指定区域内进行药品调拨、销售。双方就授权区域和期限、产品订购、交付和验收、产品经营流向和库 存信息的报告等进行了约定。附药物警戒协议。甲方（供应方）：统一社会信用代码：乙方（经销方）：统一社会信用代码：鉴于：.甲方是在中国的药品上市许可持有人。.乙方是在中国注册的药品批发或零售企业，具有药品经营及仓储的 合法资质和资源。.甲方委托乙方作为甲方的药品经销商，依据本协议约定在指定区域 进行指定产品的经营，乙方同意接受上述委托。(5)乙方凭甲方出具的“退货证明向税务局申请开具红字增值

2、税 专用发票通知单，甲方在收到乙方红字通知单及时开具红字增值税 专用发票；(6)甲方收到开具红字增值税专用发票通知单后，开具红字发票 给乙方。.对于根据本协议规定需要进行补偿的过期产品、损坏产品以及其他 不适宜销售的产品，乙方都应运至甲方指定的地点统一处理。对不符 合退货要求的产品，乙方应根据当地法律法规规定的要求进行处理。.在退货过程中，乙方不应以退货为由拖延或扣减货款的支付。八、定价及调整.为适应医药流通体制改革及医疗机构药品集团采购的市场环境，乙 方应积极支持并配合甲方产品的投标工作，确保实现甲方的投标目标。.中标结果公布后，甲乙双方应互相配合，做好甲方产品的进院工作。.如遇国家政策等原

3、因需对本协议进行修订或补充，甲乙双方可进行 协商、达成书面一致后作相应调整。.如果乙方占有且未售出的任何产品之产品价格下调，甲方应补偿乙 方持有的未售出库存的减值损失。减值损失按照以下公式计算： 减值损失二(经销商支付的产品价格-新产品价格)x经销商占有的 未售出产品之数量九、合规的遵守.本协议适用中华人民共和国的法律法规和行业标准。.在双方履行本协议的过程中，公司及其员工、代理等，须：(1)不得出于影响、引诱等不正当业务目的，直接或间接地向公务员、 政府官员及其配偶子女等亲属提供现金或其他利益；(2)遵守一切适用的反腐败和反贿赂的法律法规。除非在本协议或事 先书面许可中指明第三方接受人，第三

4、方公司及其员工、代理等不得 在其履行本协议下的义务时向任何第三方进行付款或提供其他利益。 公司应在得知其可能违反本条规定时立即书面通知甲方。乙方承诺并 遵守甲方对于商业道德中反腐败反贿赂、利益冲突等条款。.乙方应遵守甲方提出的要求，及时提供信息及协助，以便甲方确保 对适用法律、法规及标准的遵守。乙方应在获知任何政府和监管者对 可能与服务有关的公司场所、流程或产品进行审核、审计及检查时立 即书面通知甲方。甲方保存对于乙方合规审计的权利，乙方应配合甲 方的审计工作并提供相应的资料。.乙方应遵守在指定经营区域内对指定产品进行推广、市场营销、储 存和运输所适用的法律、法规的要求。.乙方应配合甲方完成尽

5、职调查流程，甲方将对于乙方的风险等级进 行评估，乙方需要确保提供资料的真实性、合法性、关联性。十、信息共享及保密.甲乙双方须对对方所提供的商业信息（相关技术、营销或其他资料 和数据等）负有保密责任。除法律要求一方授权提交给另一方负责人 或政府官员外，未经以方书面认可，另一方不得将本协议及其中的市 场开发、价格动向及经营政策等信息透漏和提交给任何未经授权的人 或第三方。保密义务在协议期间及协议到期后继续有效。十一、商业对账.甲方定期（每半年一次）和不定期（当甲方认为有需要时）向乙方 出具询证函进行对账，乙方应在收到询证函十五（15 ）天 内盖章确认并交还给甲方。甲方有权根据自身需要随时修改询证函

6、 的格式和内容。.乙方应协助甲方随时进行对账，并向甲方提供对账所需的所有资料 和信息（包括但不限于发票、送货单、对账单及付款凭证等），并且 乙方承诺在甲方提出要求时提供本年度内任何月份的经营流向及库 存数据。十二、准入权与审核权1.在甲方事先向乙方发出书面通知的情况下，经乙方书面同意，甲方 的授权代表在乙方合理的工作时间内，参访乙方的设施，包括但不限 于检查乙方所经营甲方产品的库存情况、查阅乙方所经营甲方产品相 关的经营记录和财务记录，以确保乙方遵守本协议的条款。十三、协议期限及终止.除非本协议提前终止，本协议的有效期同乙方一级经销权期限相一 致，自一年月日至一年月日。.本协议终止前三十（30

7、 ）日内，甲乙双方可协商就新一年度的经销 协议签订新的协议。如因特殊原因，甲乙双方未能在本协议终止前签 订新一年度经销协议的，甲乙双方同意，在本协议终止后至新的年度 经销协议签订完成前，双方同意本协议自动延长6个月的协议有效期。.甲乙双方中任何一方有实质性违约行为，且在非违约方书面通知十 五（15 ）个工作日后未得到完全纠正的，非违约方有权立即解除本 协议。.甲乙双方中任何一方由于不可抗力的原因不能履行协议，可局部或 全部免除该方的违约责任，并视情况解除该协议。但该方必须在不可 抗力情况出现时，在该事项发生后3个工作日内按照法律、法规规定 通过书面形式告知对方，并在十五（15 ）个工作日内向对

8、方出具具 有法律效力的不可抗力证明。.假设发生以下任一情况，甲方有权在任何时候立即终止本协议：（1）乙方资不抵债或大局部资产转让、出售、被其他实体并购、控制,进入清算或重整状态，解散，提交破产申请或被裁定为破产，或为债 权人之利益转让其资产或就其资产达成任何债务和解协议，或者如果 乙方的全部或大局部业务或资产自愿或非自愿地被转让或受制于司 法或政府机构的监管或管理；（2）假设乙方资产或经营管理完全或局部的被第三方干预、征收或置于 任何政府当局的接管、管理或控制之下。（3）出现本协议第五条第5款中出现的情形时。.无论任何原因终止本协议,不能影响双方已形成的权利义务关系, 包括货物交付及支付货款义

9、务。.如果因甲方单方面原因需要提前终止本协议，甲方应当提前六十（6 0 ）天书面通知乙方该等终止需要，此六十（60 ）天内，甲乙双方需 对未发货产品（如有）、产品退货以及滞销近效产品的处理达成一致。 本协议自前述书面通知发出之日起六十（60 ）天后自动终止，并且 甲方无须为该等提前终止向乙方承当违约或赔偿责任。.本协议终止后十（10 ）个工作日内，乙方必须以书面形式向甲方提 供一份关于乙方届时持有的所有甲方指定产品的库存清单（包括甲方 已发给乙方的运输途中之产品）。甲方在收到此库存清单后与乙方另 行书面约定，并按照协商一致后的处理方式履行。十四、争议解决.本合同的签订、解释及与本合同有关的纠纷

10、解决，均受中华人民共 和国现行有效的法律约束。.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决, 也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应按以下第一种方式解 决：(1)提交 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；(2)依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。十五、其它.如果任何一方未能行使或者未能及时行使其在本协议项下的田可 权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先 权的单独行使或局部行使亦不阻碍日后其对任何权利、权力或优先权 之行使。.一方或双方需修改或补充本协议条款，需经双方协商后以签订书面 补充协议或重新签订书面协议的方式修改或补充。补充协议与本

11、协议 具有同等法律效力。.如果本协议的任何条款在任何时候变成无效而不从根本上影响本 协议的效力时，本协议的其它条款不受影响。十六、附件清单附件一：产品购销合同附件二：发票签收单附件三：药物警戒协议附件四：产品清单本协议（包括其附件，这些附件组成协议之一局部）为双方就本协议 所涉及的事项所达成的完整协议。所有本协议附件中没有规定的事项 适用本协议正文的规定;如果该等附件中的内容与本协议正文有冲突 或不一致，除非在附件中另有特别说明，以本协议正文为准。本协议经双方签字并盖章后生效，一式贰份，双方各执壹份，具有同 等法律效力。签署时间：年 月 日甲方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方

12、（签字或盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）：附件一：产品购销合同（略）附件二：发票签收单（略）附件三：药物警戒协议为加强双方所经销产品的平安监督，保障人体用药疗效和平安性良好, 明确双方药物警戒的权利和义务，依据中华人民共和国药品管理法药品不良反响报告和监测管理方法和国家其它相关法律、法规， 双方达成协议如下：一、双方应承当药品不良反响监测和报告工作，建立药品不良反响报 告和监测制度，配备专（兼）职人员，承当本单位的药品不良反响报 告和监测工作。二、当乙方及其员工（员工即任何提供服务的经销商的雇员、承包商、 分包商或代理商）获知任何甲方产品的不良反响，应立即报告甲方指 定的销售人员（其联系

13、信息如下： :;邮箱地址:）, 同时在1个日历日内以邮件（邮箱地址：）形式向甲方报告。 当发现药品群体不良事件、死亡病例应立即报告甲方指定的销售人员 并以邮件形式立即向甲方报告，同时迅速开展自查，必要时应暂停相关药品的销售，协助甲方、生产厂商、药物不良反响监测机构取证并 采取相关控制措施。三、乙方积极配合甲方、生产厂商或药物不良反响监测机构对平安性 事件所有相关信息的收集、调查并应保存与平安性事件相关的所有信 息并建立档案。四、乙方员工必须在开始提供服务前完成甲方不良反响报告的培训I, 并完成年度再培11及其他甲方要求的培力IL乙方须持续检查对上述培 训要求的完成情况，并妥善保管培训完成记录。

14、甲方有权要求乙方提 供培训记录。乙方必须妥善保管其他收到的不良事件及其他产品平安 性信息的源文档或将源文档录入其他系统。乙方须及时告知甲方任何其他与培11要求或不良事件及其他产品平安性信息要求相违背的情 况。五、乙方应确保药品零售企业知晓报告不良反响的有效方式，并对驻 店药师或其他人员进行培训I,使其了解信息提供的目标、方式、方法、 内容、保存和记录要求等。六、双方承诺对药品警戒或不良反响监测过程中获取的对方的保密信 息严格保密，未经对方事先书面同意，不得向任何笫三方披露，也不 得将对方的保密信息用于与本协议无关的目的。七、乙方应确保其员工了解产品的药物警戒相关的平安信息收集、上 报以及所有其

15、他相关程序，并应确保其员工接受相关培训I。八、其他.本附件一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律 效力。.本附件经各方签署后生效。签署时间：年 月 日甲方（签字或盖章）：联系人：联系方式：地址：乙方（签字或盖章）：联系人：联系方式：地址：附件四：产品清单（略） 甲乙双方本着平等互利的精神，经友好协商，在指定区域内的经营事 宜达成共识，特签订本协议，以兹共同信守。一、定义.指定区域：是指甲方授权乙方经营指定产品的区域。为了维护甲、 乙双方的利益，双方协商对乙方的经营政策、经营区域进行约定。.指定产品：是指甲方授权乙方经营的产品。.近效期产品：是指距离超过有效期低于所规定时限的产品，

16、甲方生 产的产品距离超过有效期小于6个月为近效期产品。超过产品有效期 的产品为过期产品。.信用额度：是指由甲方同意的、乙方因履行本协议而产生的对甲方 的最高欠款额度，包括所有应付未付款项及迟延履行罚息。甲方有权 根据乙方的经营状况、付款记录等情况对信用额度进行调整。.信用期限：是指甲方同意的、乙方因履行本协议而产生的对甲方的 最长欠款期限。信用期限自甲方开票日起计算。如乙方超过该期限付 款给甲方，甲方有权终止对乙方发货、有权解除本协议、并按本协议 第五条向乙方收取违约金。.医疗机构：是指依法成立的、从事医疗服务活动的医疗单位，包括 医院以及其他相同性质的医疗单位。药品委托生产协议要点：甲方委托

17、乙方生产药品，甲方按乙方生产药品产生的本钱及一定的生 产毛利率向乙方支付生产费用。双方就物料采购、药品验收标准、知 识产权等作出了约定。甲方：统一社会信用代码：乙方：统一社会信用代码：一、工程概述及合作方式药物XXX是甲方自主研发的抑制剂，用于治疗疾病。依据中华人民共和国民法典药品上市许可持有人制度试点方案 药品生产质量管理规范（以下简称为GMP）和药品生产监督管理方法等有关规定，经甲方对乙方生产资质、生产技术水平 和质量管理状况进行现场审计，确认其具有受托生产药品的能力。甲 方决定在药物XXX药品上市后继续委托乙方生产该药品。为维护甲、 乙双方合法权益，经协商，就药品委托生产有关事项达成长期

18、如下协 议：二、甲方权利与义务I.甲方委托乙方生产药物XXX，并作为药品注册申请人提交药品上市申请；取得药品上市许可及生产批文后，甲方作为药品上市许可持有 人，拥有全部所有权（包括但不限于：知识产权、生产加工权、销售权、转让权和处置权等上市许可持有人所规定的全部权利等）。.甲方承当药物XXX制剂产品的全生命周期的委托生产监督、销售 管理、不良反响监测、上市后再评价、药害应急处置、药害赔付等职 责，是药品质量和平安的最终责任人。.甲方对乙方生产过程、检验过程、仓储条件是否符合GMP进行监 督。甲方有责任确保乙方在受托生产过程中无伪造和篡改数据行为, 无生产假药劣药等违反药品管理法律法规的行为。.

19、甲方负责向乙方充分沟通与产品或操作相关的各种问题，包括产品 或操作对受托方的环境、厂房、设备、人员及其他物料或产品可能造 成的危害，以及可能的原料药毒性数据和资料等，甲方负责终产品出 厂放行。.甲方负责对乙方进行评估，对乙方的生产条件、技术水平、质量管 理情况进行现场审计，确认其具有完成受托生产的能力，并能保证符 合GMP的要求。.药品假设因设计缺陷或上市前研究不充分导致人身伤害，受害者向甲 方提出赔付要求的，甲方必须承当赔付责任。受害者向乙方提出赔付 要求的，乙方必须首先承当赔付责任，之后再向甲方追偿。.甲方负责所委托生产药品的长期稳定性考察数据分析，并根据数据 分析结果对药品采取应急召回或

20、上市再评价等措施。.甲方负责药品的运输，并承当相应的运输费用，审核物流公司的资 质，并定期对其保障能力进行审计确认。.甲方负责药品生产过程中关键和主要偏差、关键变更的批准。.甲方负责该生产周期中的补充申请、再注册及备案工作和相关费 用，乙方应积极配合相应工作。.甲方将负责提供足够数量的原料药供乙方生产和检测使用(具体 的数量由乙方在合同生效后进行评估、双方协商确定)。.本协议的所有生产、检验工作将遵循乙方的一般指标准作业程序 (SOP )、批准的方案和指导原那么进行。甲方有权对所有的方案、标准和批记录等进行审核。三、乙方权利与义务.乙方作为受托生产企业，主要承当药品生产、检验和在乙方仓库的 储

21、存环节的质量责任。乙方必须保证被委托生产的药品质量符合GMP、药品注册标准要求，乙方有责任向甲方提供委托生产药品的全部生产和检验数据。.经过前期产品工艺验证，与甲方联合申报委托生产，得到药品监管 部门审批后，乙方才可进行委托生产上市后的产品。.乙方必须围绕品种要求培训相关人员，以满足甲方所委托的生产和 检验工作要求。.乙方不得从事对委托生产的产品质量有不利影响的活动，不能泄露 委托方技术秘密、商业秘密，以及其他违反法律、法规和规章的行为。.乙方所保存的生产、检验和发运记录及留样，应方便甲方能够随时 调阅或检查；一旦出现市场投诉、怀疑产品有质量缺陷或紧急召回时, 甲方能够方便地查阅所有与评价产品

22、质量相关的记录，乙方应协助甲 方开展紧急召回工作。.乙方负责向甲方提供所委托药品的持续稳定性考察数据、年度质量 回顾性分析数据。.受托生产的药品假设因乙方原因导致的质量不合格造成人身伤害的, 受害者向乙方提出赔付要求，乙方必须承当赔付责任；受害者向甲方 提出赔付要求的，甲方承当赔付责任后，有权向乙方进行追偿。.乙方有责任向甲方告知和共享国内、国外官方GMP审计的结果（至 少包括本合同涉及的药品生产车间）。.乙方的受托生产车间、GMP管理体系一旦发生关键变更，乙方有 责任将变更情况和评估结果告知甲方。在委托生产期间发生的偏差、 超标结果或超趋势结果等，乙方有责任告知甲方，并将调查结果报甲 方批准

23、。.乙方有责任接受甲方组织的GMP现场审计，并对所提出的GMP 缺陷进行整改。.乙方应严格按照甲方下达的生产指令完成工作任务，在每个阶段 或生产完成后30个工作日内向甲方提供不同阶段的技术资料（假设甲 方需要）以及合格的产品。.乙方应保证所交付的所有相关的资料和数据的真实性、准确性和 完整性。负责接受该工程未来可能会进行的现场检查。.如果由于乙方原因（包括但不限于数据完整性、真实性等原因） 导致现场审查未能通过，甲方有权解除合同，乙方应赔偿甲方遭受的 损失，包括但不限于预期利益损失。.乙方应充分落实人员及其职责，根据交货时间做好相应的生产计 划。乙方应及时向甲方通报工程最新进展。15该工程生产

24、过程中用到的所有物料（除甲方提供之外）均由乙方 负责采购、储存和分析检验，并对物料的质量承当责任，甲方有权监 督物料的供应商信息和分析检验情况，并提出整改意见；乙方应确保 所有物料的运输、存储、使用等方面的平安及合法合规。四、验收标准.验收标准为药物XXX的注册质量标准。.本品的包装、标签、说明书内容和式样应与甲方提供的相一致。.生产工艺规程符合甲方提供的注册工艺标准，符合药品生产质量 管理规范。.按照数据完整和真实性要求，以每批产品生产检验数据审查合格作 为放行标准。五、生产计划及交货期限.甲方根据市场需求向乙方下达生产计划，生产计划中的数量不得少 于乙方每批的最少生产量。.甲方的生产计划应

25、给乙方留出时间进行物料采购、物料放行、批生 产记录和批检验记录批准的时间。.生产计划及交货期应在甲乙双方共同确认后实施。.甲方下达的生产计划根据市场的反响可以临时增加或者减少计划 直至取消，但是乙方已经投料批次不能减少和取消。六、委托生产费结算及付款方式.委托生产费按照月度结算，包括月度乙方为委托生产活动产生的费 用以及%生产毛利率。.乙方在下个月第一个工作日前核算月度生产费并出具值税专用发 票，甲方收到发票后在日内向乙方支付委托生产费。.协议执行过程中，假设因甲方原因提出终止，双方应按照乙方为本项 目所实际开展的工作及完成的工作成果进行结算，甲方按照双方协商 的结果支付相应费用。七、交货地点

26、及方式.产品的交货地点为乙方成品仓库。.交货时乙方需向甲方提供每个批号的成品检验报告书三份。八、合同终止.合同终止时，甲方应按约定结清应付款项或双方协商约定后续债务处理方式。.合同终止时，乙方应将所有批生产和检验记录、质量标准、工艺规 程等资料交还给甲方，并按双方商定协议保存备份文件。.合同终止时，有关物料和产品留样的处置，按照双方商定协议办理。.其他原因突发合同终止，双方协商处置。九、特别约定.本协议报价为附件所确认的批次和批量，如有更改以及涉及到的费 用变化，需甲乙双方另行协商解决。.本协议提供的生产及检验费用报价是由目前甲方提供的技术资料 预估而得，如果甲方有特殊要求致生产或检验需要增加

27、额外的服务时 间或费用，需另行签署补充协议后支付乙方相应费用。.如果甲方需要乙方提供本协议中未提及的服务，需另行签署补充协 议并支付乙方相应费用。十、知识产权因履行本合同所产生的所有研究开发成果及其相关知识产权权利，甲 方拥有完整的知识产权。甲方视情况按以下第1 ）或2 ）种方式处理： 1）甲方享有申请专利的权利，并享有专利权。2）按技术秘密方式处理。有关使用和转让的权利归属及由此产生的 利益按以下约定处理：a ）技术秘密的使用权：甲方所有。b ）技术秘密的转让权：甲方所有。c）相关利益的分配方法：甲方所有。十一、陈述保证及保密条款.甲、乙双方均为合法的法人并能独立承当法律责任并保证各自向对

28、方提供信息的真实性、保证不含任何虚假或欺骗。.本合同有效期内及合同结束后，任何一方在未获得对方书面允许的 情况下不应以任何形式向任何第三方披露、泄露或提供从对方取得的 保密资料。保密资料包括但不限于以下范围：a）客户资料：包括但不限于任何一方通过书面、口头、电子数据等任 何方式获得或知悉的对方的一切客户资料；b）商业秘密：包括但不限于合作方式、筹划脚本、合作合同本身及其 附件的全部或局部文本内容、合同的执行以及与工程有关的所有文件 资料等；。财务秘密：包括但不限于结算标准、结算方式、结算周期、由于本 合同产生的收益及其分配等；d）技术秘密:包括但不限于技术标准、解决方案、技术更新及调整等； e

29、）经营方式：包括但不限于业务种类、业务状况、用户资料、宣传及 推广的方式与实施等。.本合同有效期内及合同结束后，本合同项下保密条款依然有效，任 何一方（包括其雇员、代理人等）在未获得对方书面允许的情况下, 不能将保密资料内容提供、泄露或披露给任何第三方。.本合同终止时，任何一方均应应对方要求退还或销毁所掌握的对方 保密信息和资料。.甲乙双方在签订本合同后，不得再向第三方提供推荐合作工程的技 术资料。.此保密条款假设与双方在合同生效之前就本合同下事项签署的保密 协议（以下简称保密协议）不一致的，以此保密条款为准。此保 密条款没有约定的内容，仍旧按照保密合同的内容执行。十二、违约责任.甲乙双方均应

30、严格遵守本合同条款，非因不可抗力，任何一方未履 行本合同项下的任何一项条款均被视为违约，每发生一次违约行为应 向对方支付元的违约金。.非因不可抗力，任何一方违反本合同的行为均系违约行为，守约方 除有权要求违约方支付上述违约金并赔偿损失之外，还有权要求违约 方加以纠正，继续履行。.由于不可抗力造成的延期或违约，受阻方应立即通知对方，并 在日内提交书面说明文件。.乙方违反本协议约定未严格按照GMP要求组织生产和管理，所造 成的相关经济损失由乙方承当。十三、合同效力1.本合同由双方签署后生效，长期有效。如果甲方变更委托生产企业,获得批准之日起，本合同终止。.销售终端：是指产品经营渠道的最末端，是产品

31、到达消费者完成经 营的最终端口，包括医疗机构、药房等。.纯销：是指乙方直接将产品销售给销售终端。.平安库存：是指双方协商确定的，为满足甲方指定产品经营所需要 的乙方应保有的产品的最小库存。.不可抗力：是指合同当事人在签订合同时不可预见，在合同履行 过程中不可防止且不能克服的客观情况。包括自然灾害，如台风、地 震、洪水、冰雹、海啸、瘟疫；政府行为，如征收、征用；社会异常 事件，如罢工、骚乱、戒严、暴动、战争。.中国：除香港、澳门和台湾以外的大陆地区。二、授权及期限.授权经营区域：乙方在甲乙双方约定的区域内进行商业调拨及终端 销售。.授权经营产品：甲方在本协议项下授权乙方根据附件四产品清单 的约定

32、经营产品。.授权期限：甲方在本协议项下授予乙方的经销权期限为年 月 日至年 月 日。2.本合同自双方签字或盖章之日起生效，有效期限为一年。十四、争议解决.本合同的签订、解释及与本合同有关的纠纷解决，均受中华人民共 和国现行有效的法律约束。.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决, 也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应按以下第一种方式解 决：(1)提交 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；(2)依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。十五、其他.根据药品上市许可持有人制度试点方案的有关规定，双方另行 签订质量保证协议。.本合同未尽事宜,由甲、乙双方协商并签订补

33、充协议，补充协议未涉 及条款，以本合同为准，补充协议与本合同有不一致之处，以补充协 议为准，补充协议与本合同具有相同的法律效力。.附件为本合同不可分割的局部，与本合同具有同等法律效力。本合 同执行过程中，如有更改，经双方书面认可后，与本合同具有同等法 律效力。.以上甲方、乙方所有活动，都必须符合药品监管相关法律法规和技 术指南的要求。本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具同等法律 效力。签署时间：年月日甲方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：药品购销合同甲方：机构代码编号：乙方：机构代码编号：为了依法保护医疗机构（甲方）和药品生产、经

34、营企业和配送企业 （乙方）的合法利益，规范购销双方行为，遏制医药购销领域的不正之 风，根据国家有关法律和河南省药品集中采购有关规定，经双方自愿 协商，制定合同如下，以资双方共同遵守。第一条、购销方式：甲方医疗机构向乙方发出订单，乙方确认 订单，并进行配送，甲方按协定规定时间付款。对同一产品、相同规 格中有不同生产厂家的药品时，因其价格存在差异，故在签订药品数量 采购合同时应以低价药品为主，再兼顾高价药品。第二条、乙方提供的药品必须符合国家的质量标准和有关要求。第三条、乙方必须提供其合法的有效证件及所供药品的生产批 件或进口药品注册证（复印件）、质量标准、价格单等相关文件，首 次签订合同时须附上

35、述文件为附件。第四条乙方首批所供药品须提供省或（市）药检所检测的检测 报告书，每批产品须附该产品合格证；进口药品应附上供货单位质量 检验报告书及进口药品注册证。第六条、药品包装标准一、除对包装另有规定，乙方提供的全部药品应按国家标准保护措施 进行包装，以防止药品在转运中损坏或变质，确保药品平安无损运抵 指定地点。二、每一个包装箱内应附一份详细装箱单和质量检验报告书或合格证 书，如非整件那么须附有加盖鲜章的质量检验报告书或合格证书的复印 件。包装，标记和包装箱内外的单据应符合合同的要求。第七条、检验标准、方法、时间、地点和期限一、如果甲方确认需要进行药品质量检验，应及时以书面形式把质量 检验的具

36、体要求通知乙方。乙方收到要求药品质量检验书面通知时, 应当同意进行药品质量检验。检验在乙方交货的最终目的地进行。二、甲方在接收药品时，应对药品进行验货确认，对不符合合同要求 的，甲方有权拒绝接受。乙方应及时更换被拒绝的药品，不得影响甲 方用药。三、甲乙双方对药品质量存在争议时，应送甲方所在地药检部门检验。 如送检药品存在质量问题，检验费用由乙方承当，甲方有权据此单方 中止该品规药品购销合同的履行；如送检药品无质量问题，合同继续 履行，检验费用由双方各负担50%。在药品送检期间，甲方临床用 药暂由其他同类上网品规药品替代。四、乙方配送的药品如在临床使用过程中屡次（三次及三次以上）出 现不良反响时

37、，甲方应在及时通报乙方后。同时甲方有权单方中止该 品规药品采购合同的继续履行，退回剩余药品，由此造成的所有损失 由乙方承当。五、为保证药品质量，防止造成药品的浪费，甲方对已购进的药品应 妥善储存和管理。如因乙方药品质量造成的一切损失由乙方承当全部 责任;如因甲方库存条件不符合药品正常储存，造成的药品质量问题, 由甲方承当全部责任。六、甲方在购进药品3个月内可向乙方要求换货；超过3个月甲方 仍须向乙方换货的，由甲乙双方协商解决；除双方书面约定外，失效 药品不能退换。第八条、交货时间、地点一、药品配送由乙方或乙方委托的药品配送商负责。甲方根据用药计 划向乙方发送批次采购计划，乙方据此配送。乙方每次

38、配送的时间和 数量必须严格按照甲方发送的批次采购计划执行。第十条合同解除条件一、违约终止合同（一）、发生以下情况，甲方可向乙方发出书面通知书，提出局部或全部终止合同。1、乙方未能在合同规定的限期或甲方同意延长的限期内提供局部或全部药品。2、乙方未能履行合同规定的义务。3、乙方在本合同的实施过程中有违法、违规行为。（二）、甲方根据上述规定，终止了全部或局部合同后，可以购买其 它品规的药品，乙方应对甲方购买替代药品时所超出的乙方供应价款 局部的费用负责，并在甲乙双方结算时予以承当。甲方有权要求乙方 继续执行合同中未终止的局部。（三）、如甲方未按采购合同的规定按时结算价款，乙方有权要求甲 方支付法定

39、滞纳金并承当相应的违约责任直至终止本合同。（四）、因企业破产终止合同。如果乙方破产，甲方可在任何时候以 书面形式通知乙方，提出终止合同而不给乙方补偿。该终止合同将不 损害或影响甲方已经采取或将要采取的任何行动或补救措施的权利。第十一条违约责任一、乙方有以下行为者，承当以下违约责任（一）、如乙方无正当理由拖延交货，将承当加收向甲方支付误期赔偿费（以 元计）或被终止合同，并按省药招办有关文件规定进行 接受处理等。2、乙方在支付违约金后，还应当履行应尽的交货义务。二、不可抗力违约的约定（一）、本条所述的不可抗力是指那些受影响方无法控制、不可预见的事件，但不包括故意违约或疏忽，这些事件包括但不限于：战

40、 争、严重火灾、洪水、台风、地震及其他双方商定的事件。（二）、在不可抗力事件发生后，受影响方应尽快以书面形式将不可 抗力的情况和原因通知签约方。受影响方应尽实际可能继续履行合同 义务，以及寻求采取合理的方案履行不受不可抗力影响的其他事项。不可抗力事件影响消除后，双方可通过协商在合理的时间内达成进 步履行合同的协议。（三）、在履行合同的过程中，如果乙方因不可抗力造成不能按时配 送药品和提供伴随服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实、 可能拖延的时间和原因通知甲方。甲方在收到乙方通知后，应尽快对 情况进行核实.并由甲方确定是否酌情延长交货时间以及是否收取违 约金或终止合同。延期应通过修改合同的

41、方式由双方认可并重新签署。 第十二条、合同争议解决方式。本合同在履行过程中发生的争议， 由双方当事人协商解决；协商不成时，那么可依照有关法律规定提交仲 裁或向人民法院起诉。四、其他义务(-)、伴随服务乙方可能被要求提供以下服务中的一项或全部服务：1、药品的现场搬运或入库；2、提供药品开箱或分装的用具；3、 对开箱时发现的破损、近失效期药品或其他不合格包装药品及时更换；4、其他乙方应提供的相关服务工程。如果乙方对以上可能发生的伴随服务需要收取费用，应在报价时予以注明。(二)、合同修改，除了双方签署书面修改协议，并成为本合同不可分割的一局部的情况之外，本合同的条款不得有任何变化或修改。第十四条、甲

42、方、乙方在药品采购中，必须严格遵守国家的法律、 法规和有关反商业贿赂法律法规等规定。自觉服从行政管理部门的监 督管理。第十五条、甲方按采购合同的规定采购药品，按约定时间付款，不 得另设附加条件。第十六条、在法律规定的时效期间，任何一方没有行使其权利或没 有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追 究违约责任的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对 方的任何责任，应有书面放弃声明。第十七条、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，将 变更后的地址通知另一方，否那么变更方应对此造成的一切后果承当法 律责任。第十八条、本合同自双方的法定代表人或其授权代理人在本合同上

43、 签字并加盖双方公章或合同专用章后生效。双方应在合同正本上加盖 骑缝章。第十九条、本合同一式三份，电子文档合同一份，具有相同法律效 力，双方各执一份。甲方（盖章）：年 月 日乙方（盖章）：4.在签署本协议时，甲乙双方应向对方提供符合法律法规要求的经营 资质文件，并在资质更新换发后的五（5 ）个工作日内向对方更新材 料。三、产品经营.在本协议项下，乙方只能在双方约定的区域内经营指定产品。如果 乙方未经甲方书面许可，将产品经营到非约定的区域，甲方将采取向 乙方提出书面警告、或停止对乙方继续发货、或立即终止本协议等措 施，由此造成的一切损失由乙方承当。.在产品经营过程中，乙方应协同甲方共同遵守国家的

44、药品物价及集 采和零售相关政策，尽量维持产品在指定区域的价格稳定。.乙方应保证甲方指定产品在销售终端的供货。如因乙方原因，造成 销售终端断货的情况，那么视为乙方违约，甲方将采取向乙方提出书面 警告、或停止对乙方继续发货、或立即解除本协议等措施，由此造成 的一切损失由乙方承当。、产品订购、交付和验收.产品订购：乙方应根据经营情况以书面订单的形式向甲方订购产品, 并根据每次实际订购情况与甲方签署产品购销合同（附件一）（以 下简称购销合同”）。购销合同签署后即成为本协议的有 效组成局部，与本协议具有同等法律效力。.产品交付：甲方应根据所签署的购销合同将产品发至乙方药 品经营许可证中载明的仓库。Q）因

45、乙方原因造成的发货延误，包括但不限于因乙方信用额度已满 或乙方逾期未付欠款或罚息等原因造成甲方停止发货，甲方不负任何 责任。（2）假设甲方因任何原因决定暂时或长期停止在中国市场生产或经营指 定产品，甲方应提前三十（30 ）个工作日以书面形式通知乙方，停 止向乙方经营或交付该产品，双方另行协商并签署补充协议。（3）甲方负责按照购销合同上约定的运输方式和送达地点安排运 输和保险。（4）甲方保证所供应市场的产品符合国家标准，在产品有效期内，如 确系因甲方原因产生的产品质量问题（由于乙方原因如：保管、运输 不当等导致的除外）的，甲方负责退货。.产品验收：乙方在收到产品后应当即时进行收货验收，包括当场清

46、 点产品数量、检查外包装是否完整等，且在增值税发票，随货清单及 相关票据符合要求的情况下，即时完成产品验收入库工作。如发现问 题，乙方应在验收单上注明情况、并在完成验收产品之日起一（1） 个工作日内将所有情况书面通知甲方（总部和当地商务人员），并提 供相关的证据（例如照片）予以证明，甲方将就乙方提出的情况主动 协商并处理。如乙方逾期向甲方提交书面通知及相关证据，那么甲方视 为乙方对产品验收合格、不承当任何责任。（1）乙方对有异议的产品，应在产品到货后先办理收货，并在收货之 日起三（3）个工作日内以书面形式向甲方提出处理要求，同时应提 供产品详细情况，如：产品通用名称、剂型、规格、产品批号、有效 期、发票号、到货日期、应到数量、实到数量等。如乙方逾期向甲方 提交书面通知及相关证据，那么甲方视为乙方接受产品并验收合格，不 承当任何责任。乙方应对错发、错运、错收、溢收或残损的货物妥善 保管，未经甲方书面同意，不得动用。甲方收到乙方的处理建议后, 应在十五（15 ）个工作日内作出书面答复，并在三十（30 ）个工作 日内处理完毕。（2）如乙方在收到产品之日起