河南城建学院教案公司法

行为是公司一方主动进行的，股东因越权行为遭受损失时，可以要求公司或行为人承担责任，公司在对其不利时则可以越权行为作为借口，逃避应负的法律责任。对公司的交易对方来说，则要求其每进行一项交易都必须去了解对方公司的章程及目的条款，实属不便，而对方公司的某种行为是否在其目的范围之内，也不易判断，一旦对方发生越权情形，致其遭受损失时，又不能获得法律上的救济，因而是不公平的。所以，法律上对越权原则的解释和适用不得不逐渐放宽，其具体表现为两个方面：.对公司的目的条款作放宽的解释，只要公司董事认为某项业务有利于公司，且法律上并无明文禁止，从事该业务即不导致公司越权。.对善意第三人进行保护，放弃推定与公司从事交易的人已注意到公司目的条款的理论。美国于20世纪50年代就废除了“越权规则”，英国于1989年也正式废除“越权规则”。因此可以说，在当今发达国家“越权规则”已经成为历史了。（二）越权无效原则在我国的发展上世纪80年代-90年代中期我国对公司越权无效规定的相当死,超越经营范围的合同通常被界定为无效合同。1999年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第10条也已作出了与国际惯例接轨的规定，即“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”思考题：越权无效原则及其在中国的发展。第二章：公司制度的历史，现代公司制度的发展（一）现代企业、公司的起源通常认为，现代公司起源于欧洲中世纪的地中海沿岸。出于资本、人员联合和减少风险的实际需要，出现了现代公司的三种雏形：.船舶共有。从事海上贸易，需要巨资，风险很大，人们便共筹资金、共担风险，共同拥有船舶及合伙从事海上贸易，形成了船舶共有的企业形式。.康枚达契约。Commenda是拉丁语，不愿意或无法直接从事海上冒险的人，将资金或货物委托给船舶所有人或其他人，由受托人进行航海和交易活动，所获利润双方按约定分配，委托人仅以投入的财物为限承担经营风险。形成了一种原始的企业形态，经营者以其信用从他人处获得资本，出资者将资金委托给他人经营而分享利润。对风险经营体来说，委托人只承担有限责任,这是后来两合公司的雏形。.家族经营体或家族企业（familybusinessundertaking）。封建社会，身份、血缘关系在社会生活中占主导地位，家组成员间的合伙，优先于异姓间的合伙，中外概莫能外。逐渐形成家族经营体。（二）现代企业、公司制度的确立现代企业的主要形式是公司。在大陆法系国家，商事合伙主要也是以无限公司、合两合公司的形式存在，所以，现代典型的企业制度，就是公司制度。公司制的发展过程是：代表着资本主义萌芽的商人阶层，与封建国家相互利用，现代公司制度得到了确立。1563年法国创建商事法庭，1673年路易十四颁布商事条例，首次确定了无限公司和两合公司，17世纪初，西欧和北欧国家纷纷设立殖民性质的公司，这是现代股份公司的前身。所谓殖民公司，是政府或国家特许设立，取得在海外特定地区从事贸易的独占权，并代行某些本国政府的权力，从事贸易的公司。比如，英国东印度公司在东印度拥有统治权。殖民公司分两类，一类是行会形式的合组公司(regulatedcompany)，另一类是合股公司(jointstockcompany)。合组公司本身没有资本，参加公司的人交纳一定的入伙费，但仍以自己的名义经营自己的资本，经营风险亦由合组人自行承担，加入公司的合组人都必须遵守公司的合约。合股公司则是雷同于现代的股份公司，入股者的共同资本委托董事会共同经营，股东可以转让其出资，合股公司逐渐取代了合组公司。合股公司是行会或者合组公司发展来的，最初是临时性的公司，每次航海前，合股公司都要进行集资，发行可以自由转让的入股凭证，航海结束时，自由出资者按入股份额分配利润，合股人对公司承担连带责任。1807年，法国商法典首次在法律上规定了股份有限公司，明确了股东的有限责任。1855年英国制定有限责任法，允许公司股东承担有限责任。1892年德国制定有限责任公司法，后来主要西方国家按照德国的模式制定了有限责任公司法，1907年，英国颁布公司法，规定了有限责任公司，将私人公司（privatecompany）分为有限责任和无限责任两种。到十九世纪初，现代企业制度在主要西方国家确立。（三）东印度公司的历史意义1602年，荷兰六个省市组成一家贸易公司——联合东印度公司，设立管理委员会以及17人董事会，采取评议和协商方式决定公司方针。荷兰东印度公司犹如现代大型企业一般，董事会有人事任免权与重大政策决定权，董事会也制定各种规章命成员遵守。但是，荷兰东印度公司与组织上虽然类似今日之公司，但在成立之初，仍有诸多不同之处。.首先，受时局影响,欧洲各国竞争白热化，贸易经商和外交、战争紧密相连，荷兰议会乃特许东印度公司代表国家，拥有缔约、宣战、媾和征税与行使司法审判权等权力，政商合一，是荷兰在东方的贸易总代表机构，也是政府的化身。.其次，荷兰东印度公司是特许公司，一开始仍是以类似合伙的形态经营事业，成员各自为政，负担无限责任。嗣后,特许公司禁止成员以个人名义进行交易，因而创设了特许合股公司。7世纪末，东印度公司摆脱无限清偿责任，负担有限责任的想法浮出台面。荷兰东印度公司在世界经济史上所以占有重要席位，乃因其为股份有限公司之滥觞（因“裳”）。在此之前，所谓“公司”，仅仅是合伙的衍生，称不上是法人组织，也没有有限责任的制度设计；只有荷兰东印度公司是永续性的股东投资，股东可分配每次股利。荷兰东印度公司为现代公司法制作出了很大的贡献。（王文宇书，4-6。）（四）国有企业的发展。十九世纪中期以后，主要资本主义国家都出现了国有企业，其主要原因，是在经济日益社会化的情况下，需要由国家来投资经营私人缺乏兴趣或难以从事的基础设施建设及一些重要的经济活动。鉴于国有企业普遍存在的弊端，如人浮于事、办事拖沓、低效浪费，官商作风等，加上意识形态等原因，80年代以来，在世界范围内出现了私有化（股份制）的趋势。但是，因为国有企业存在的客观情况，私有化的结果，主要表现为国有企业的民营化或公司化，即把国有企业的股份部分出售给个人，或者完全不出售股