上市公司收购方案：信息披露与交易敏感期-培训课件

上

市

公

司

收

购信息披露与交易敏感期2024年01⽉014上市公司收购中的信息披露监管刘成伟权益变动的披露—主动增减持

vs被动变化5权益变动信息披露主动增减持股东披露被动变化上市公司披露刘成伟权益变动的披露节点—触及或跨越5%刻度及其整数倍6统⼀为“刻度”标准5%

15%25%

35%30%

40%±5%10%

20%….增减持触及/跨越“刻度”刘成伟权益变动的披露节点—触及1%刻度及其整数倍7统⼀为“刻度”标准5%7%

9%6%

8%29%

31%±1%10%30%增减持触及/跨越“刻度”刘成伟权益变动的披露—不同节点的披露类型差异《详式权益变动报告书》《权益变动提示公告》8低于20%但成为•

20%

≤

X

≤

30%第⼀⼤股东权益变动报告书5%±5%20%30%50%±1%符合豁免，《上市公司收购报告书》发起要约，《要约收购报告书》《简式权益变动报告书》••刘成伟上市公司收购的常⻅⽅式9协议转让认购定增01

02收购上市公司间接收购要约收购⼆级市场其他⽅式06

0305

04刘成伟上市公司收购中的⼏个基本法律术语上市公司收购指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的⾏为”上市部函[2009]171号上市公司收购”与“上市公司的收购”是两个术语，后者是⼴义范畴，包含控制权交易与常规的权益变动股份权益变动通过⼆级市场、协议转让

间接收购等/--⽅式增持或减持1001

02达到初始

或后续刻度

权益变动5%

±5%-

“--上市201912最新修订《证券法》新增加±1%以上股东后续刻度

的权益变动公司

5%0304要约收购通过证券交易所的证券交易包括“投资者⾃愿选择以要约⽅式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全⾯要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)”俗称⼆级市场交易，属场内交易指“通过交易所竞价交易系统或者⼤宗交易系统买卖上市公司股份”---刘成伟上市公司收购信息披露的监管框架基础规则证券法，《中华⼈⺠共和国证券法》第四章，主席令第三⼗七号，20191228修订，20200301⽣效收购办法，《上市公司收购管理办法》，200605发布，202003最新修订，证监会令2020年第166号持股变动规则，《上市公司董事、监事和⾼级管理⼈员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，•••1120220105修订，证监会公告[2022]19号证监会格式准则号准则，《权益变动报告书》（202003修订）号准则，《上市公司收购报告书》（202003修订）号准则，《要约收购报告书》（202201修订）号准则，《被收购公司董事会报告书》（202003修订）号准则，

北交所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、•

15•

16•

17•

18•

55被收购公司董事会报告书；20211115实施监管规则适⽤指引证监会，监管规则适⽤指引—上市类第1号，20200731•••••证监会，证券期货法律适⽤意⻅——《上市公司收购管理办法》第⼗三条、第⼗四条的适⽤意⻅，202401意⻅稿上交所，⾃律监管指引第8号—股份变动管理，上证发[2022]9号；权益变动信息披露业务指引，201804意⻅稿深交所，⾃律监管指引第10号—股份变动管理，深证上[2022]22号；权益变动信息披露业务指引，201804意⻅稿北交所，协议转让等实施细则刘成伟上市公司收购信息披露的监管框架—《证券法》基础要求持股⽐例的计算，明确系T+3关于敏感期，⾸次举牌时，

未修改；基于“有表决权的股份”±5%后续

触发披露，由原来

延⻓T+N+212⾄T+N+3(公告后三⽇内不得再⾏买卖)1

2敏感期内(初始5%的T+3及后续±5%的T+N+3)买⼊的，在买⼊后的三⼗六个⽉内，对超过规定⽐例部分的股份不得⾏使表决权增加授权条款，允许证监会对前述敏感期买卖限制作出例外规定6

第63条

35

436个⽉披露内容，要求披露增加条款，要求持股5%以上股东后续变动±1%时应次⽇通知上市公司并公告增持股份的资⾦T+1即披露，未设置敏感期±1%•刘成伟0213信息披露的初始⻔槛及主要节点刘成伟信息披露的初始⻔槛及常规节点初始145%±1%

±5%刘成伟初始⻔槛5%(⾸次举牌线)的披露及交易敏感期《收购办法》第13条第1款，通过证券交易所的证券交易，拥有权益的股份达到5%时•

初始⻔槛5%之“达到”，是指触及⼀个上市公司已发⾏5%股份的

5%时，如从

4%升⾄

5%、从

6%降⾄

5%15•

取值范围为

⽐例的上下⼀⼿（即

股）5%±100后续可以继续增持减持需避免短线交易••⼆级市场增持0123T⽇⽇≤

T+3N⾸次触及举牌线公告⽇披露要求，“事实发⽣之⽇起3⽇内”编制权益变动报告书期限，3个交易⽇；起算⽇，事实发⽣之⽇••刘

交易敏感期，

上述期限内

，指事实发⽣之⽇起⾄公告前，含事实发⽣之⽇和公告⽇当天成伟••“”交易限制，敏感期内不得再⾏买卖。后续±5%权益变动(⼆级市场)的披露及交易敏感期《收购办法》第13条第2款，拥有权益的股份达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份每增加或者减少5%16•

后续增减持变动5%，是指占该上市公司已发⾏股份的±5%⽐例触及5%的整数倍(不含

5%)，如

10%、15%等信息披露期限5%以上后续权益变动0123456现有股东T⽇N⽇≤

T+3T+N+3N=1、2或3触及后续披露刻度

公告⽇披露要求，同第13条第1款要求，“事实发⽣之⽇起3⽇内”编制权益变动报告书交易敏感期，“事实发⽣之⽇起⾄公告后3⽇内”，指含事实发⽣之⽇，3⽇的起算⽇为公告⽇的次⼀交易⽇。敏感期T+N+3。视公告具体时点N，期间总⻓可少于6个交易⽇交易限制，敏感期内不得再⾏买卖。••刘成伟•初始⻔槛5%(协议转让)的披露及交易敏感期《收购办法》第14条第1款，通过协议转让⽅式，拥有权益的股份拟达到或超过5%时175%

•

初始⻔槛

之

达到或者超过

，是指触及或者跨越5%

“”⼀个上市公司已发⾏股份的

5%时协议转让等⽅式后续可以继续增持••0123减持需避免短线交易T⽇⽇≤

T+3NSPA签约⽇公告⽇披露要求，“事实发⽣之⽇起3⽇内”编制权益变动报告书期限，3个交易⽇；起算⽇，事实发⽣之⽇交易限制，未设置交易敏感期。依法披露后可继续交易•••刘成伟后续±5%权益变动(协议转让)的披露及交易敏感期《收购办法》第14条第2款，拥有权益的股份达到5%后，其拥有权益的股份每增加或者减少达到或超过5%18•

后续增减持变动5%，是指占该上市公司已发⾏股份的⽐例±5%触及或者跨越5%的整数倍(不含

5%)，如

10%、15%等5%以上后续可以继续增持••0123现有股东减持需避免短线交易T⽇⽇≤

T+3NSPA签约⽇公告⽇披露要求，“事实发⽣之⽇起3⽇内”编制权益变动报告书期限，3个交易⽇；起算⽇，事实发⽣之⽇交易限制，未设置交易敏感期。依法披露后可继续交易••刘成

•伟信息披露常规节点—权益变动触及±1%刻度及其整数倍《收购办法》第13条第3款，拥有权益的股份达到5%后，其拥有权益的股份每增加或者减少1%19以上股东后续增持或减持后触及1%刻度时•

5%±1%指增减持变动后持股占该上市公司已发⾏股份的⽐例触及1%的整数倍时，如

6%、7%、8%等•信息披露期限5%以上后续可继续交易需避免短线交易后续权益变动••01现有股东T⽇T+1次⽇披露触发披露⻔槛后续±1%刻度的披露，未规定禁⽌继续交易的敏感期对于违规买⼊的股票，未要求36个⽉内不得⾏使表决权••刘成伟交易触发信息披露义务的起算时点《收购办法》，“事实发⽣之⽇”起3⽇内披露权益变动报告书协议收购⼀致⾏动安排达成⼀致⾏动协议或其他安排之⽇起20达成收购协议之⽇起共同出资设⽴新公司的，达成出资协议之⽇起---1

2⾏政划转获得国资部⻔批准之⽇起起算认购增发新股发⾏⽅案董事会决议之⽇起

时点

-6

3-5

4司法裁决继承赠与收到法院就公开拍卖裁定结果之⽇起法律事实发⽣之⽇起

--刘成伟收购交易中信息披露的特殊节点增⾄年度21≥20%≤2%减⾄增⾄<5%>30%刘成伟减持幅度⼩于5%但减持⾄低于5%刻度线时<5%22露期限可继续减持•5%以上现0123456⼆级市场/协议转让T⽇N⽇≤

T+3公告⽇T+N+3等⽅式减持N=1、2或3减持⾄5%刻度刘成伟增持⾄20%刻度线或成为第⼀⼤股东时《详式权益变动报告书》23低于20%但成为•

20%

≤

X

≤

30%第⼀⼤股东20%5%30%《简式权益变动报告书》刘成伟协议转让超过30%时(控制权收购)30%《上市公司收购报告书》24信息披露期限短线交易限制属可豁免情形发出全⾯要约收购后⽐例>30%•

Option1:•

Option2:01234T⽇N⽇≤

T+3C⽇过户交割⽇SPA签约⽇公告⽇敏感期T+C，直⾄过户因已触发要约，期间内不得继续增持过户后6个⽉C+6M，不得反向减持•••刘成伟持股30%以上股东年度2%爬⾏增持区间30%

≤

X

<

50%范围内，•均适⽤爬⾏增持⾃动豁免规则25每1%增持披露⼀次•30%5%+1%+2%50%年度2%额度内，豁免要约•收购办法第63.2(2)条：

“在⼀个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发⾏股份的30%的，⾃上述事实发⽣之⽇起⼀年后，每12个⽉内增持不超过该公司已发⾏的2%的股份”，属可豁免证监会201507证监发[2015]51号通知：(作为当时救市措施之⼀)每年内增持不超过2%的，不受上述“⾃上述事实发⽣之⽇起⼀年后”的限制。证监会20201030公告[2020]66号公告已废⽌前述51号通知刘成伟年度2%爬⾏增持—新华百货600875控制权争夺战ꢆꢇꢈꢯꢰꢞꢀꢁꢂꢃꢎꢅꢆꢇꢈꢉꢀꢁꢂꢃꢍꢅꢆꢇꢈꢉ26•

20161207ꢀꢁꢂ32.94%ꢀ•

ꢫꢬ2017ꢭꢮꢀꢁꢂ34.94%ꢐꢑꢄꢅꢆ•

201808-09ꢀꢒꢓꢔꢕꢀꢁꢂ40.028%ꢀꢁꢂꢃꢄꢅꢆꢇꢈꢉ201612-201706•

ꢉꢊꢋꢌ•

201704ꢀꢍꢎꢁꢂꢏ•

20150720ꢀꢁꢂ30%•

20150902ꢀꢂ30.94%20170609ꢀꢁꢂ32.9406%2015122018201507-09ꢊꢋꢌꢃꢍꢅꢆꢇꢈꢉ•

ꢆꢇꢈꢒꢓꢔꢕꢖꢀꢗꢘꢙꢇꢈꢚꢛ74.0025%ꢀꢜꢝꢞ25%ꢘꢙꢇꢟꢠꢡꢝꢢꢣꢤꢥꢦꢀꢧꢨꢁꢢꢩꢪ•

20151208ꢀꢁꢂ32%ꢀꢔꢕꢱꢲꢳꢞꢃꢄꢅꢆꢇꢈ•

20150914ꢀꢁꢂ30%ꢊꢋꢌꢃꢄꢅꢆꢇꢈꢉ刘成伟新华百货600875，2015-2018相关公告*信息持股50%以上控股股东后续增持时的披露每1%增持披露⼀次⽆敏感期限制••2750%5%30%+1%+5%《权益变动报告书》•敏感期T+N+3•，其后增持，不受额度限制均•

X

≥

50%属可豁免情形，前提是不影响上市地位刘成伟投资者信息披露义务的豁免—因上市公司股本变化被动因上市公司股本变化导致投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份⽐例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股

5%以上的投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份⽐例触及或者跨越1%的整数倍的•增发

减少股份

股本28其他⽅式可转债

因股本变化被动增减持转股因公司减少股本可能导致投资者及其⼀致⾏动⼈成为公司第⼀⼤股东或实际控制⼈的，该投资者及其⼀致⾏动⼈应按《收购办法》第19条履⾏报告公告义务•上市公司应当⾃完成股本变更登记之⽇起规定时间内，就因此导致的投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份发⽣前述变动情况作出公告•刘成伟投资者及其⼀致⾏动⼈⽆需履⾏报告、公告和限售义务•0329信息披露的格式规范与内容要点刘成伟上市公司收购中的信息披露报告类型简式权益变动报告书301权益变动提示公告要约收购报告书详式权益变动报告书上市公司收购报告书254

3刘成伟《证券法》对权益变动信息披露内容的基础要求持股⼈的持有的股票的••名称、住所名称、数额310102第64条0403持股达到法定⽐例或者持股增减变化达到法定⽐例的⽇期、增持股份的资⾦在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及⽅式••刘成伟《简式权益变动报告书》的适⽤情形收购后持股5%~20%(不含)，且⾮第⼀⼤/控制⼈•325%以上股东，因增发被动稀释⾄5%以下未单独披露简式报告，后续⼜主动减持5%以上股东，刻度每+5%，且未达到20%，⾮第⼀⼤/控制⼈••简式报告5%以上股东，刻度每-5%5%以上股东，减持幅度低于••5%，但致降⾄5%刻度以下交易⽅式⼆级市场（竞价/⼤宗）协议转让/间接收购；认购新股⾏政划转或者变更、执⾏法院裁定、继承、赠与等刘成伟《详式权益变动报告书》的适⽤情形3320%~30%股东20%以上股东，刻度每+5%，且未超过30%•••详式报告5%以上股东，成为第⼀⼤/控制⼈，且未超过30%30%以上股东，刻度每+5%，且可要约豁免情形•刘成伟《详式权益变动报告书》的额外披露事项同业竞争关联交易••未来12个⽉内后续调整计划(对上市公司资产/业务/⼈员/组织结构/公司章程等）前6个⽉内⼆级市场买卖该公司股票情况•••34取得相关股份的价格、所需资⾦额、资⾦

，或者其他⽀付安排546前24个⽉内收购⼈及⼀致⾏动⼈•与上市公司之间的重⼤交易37持股⽬的，是否谋求控制权；未来12个⽉内增/减持计划•不存在第6条不得收购情形28

•9

•收购⼈股权控制结构图50能够提供第

条规定的⽂件1•详式权益变动报告书刘成伟未来12个⽉内后续增持/减持计划的披露规范增持计划有35计划减持计划内容明确具体明作不得使⽤模糊词语暂⽆”“时机成熟时”“不排除”-

““可能”“适时”等刘成伟收购⼈不得收购上市公司的情形36负有数额较⼤债务，到期未清偿，且处于持续状态•1最近3年有重⼤违法⾏为或者涉嫌有重⼤违法⾏为•法律法规规定及证监会认定的其他情形•254

3最近3年有严重的证券市场失信⾏为⾃然⼈存在《公司法》第146条规定情形[不得担任董监⾼的法定情形]••刘成伟《收购办法》第50条规定的特定申报⽂件后续发展计划收购⼈主体证明基于实⼒/经验的可⾏性说明涉及改章程/改选/变更主业的，规范管理能⼒说明--收购⼈诚信记录财务顾问核查意⻅(收购⼈最近3年诚信记录、收购资⾦

合法性、收购⼈具备履⾏承诺的能⼒及相关信息披露内容真实/准确/完整)成⽴未满3年的，核查其控股股东或者实际控制⼈最近3年诚信记录--371

2同业竞争/关联交易避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独⽴性的说明第50条-6

3⽂件收购⼈控制权收购⼈控股股东、实际控制⼈最近2年未变更的说明5

4-收购⼈关联⽅收购⼈及其控股股东/控制⼈的核⼼企业和核⼼业务、关联企业及主营业务的说明-境外主体收购的，还应额外提交：财务顾问意⻅—收购⼈符合战投条件、具有收购能⼒；收购⼈受中国司法/仲裁管辖声明收购⼈/控制⼈为2个以上上市公司控股股东/控制⼈的，其持股5%以上的上市公司及⾦融机构的情况说明--刘成伟-《上市公司收购报告书》的适⽤情形—控制权收购18上市公司收购38上市公司收购”与“上市公司的收购”是两个术语上市公司收购”，指“为了获得或者巩固上市公司的-

“-

“控制权的⾏为”(上市部函[2009]171号)个⽉《证券法》第75条，“在上市公司收购中，收购⼈持有的被收购的上市公司的股票，在收购⾏为完成后的⼗⼋个⽉内不得转让。”(原规则12个⽉)-第75条刘成伟《上市公司收购报告书》的披露要点—收购⼈介绍收购⼈名称/住所等主体基本信息近5年记录收购⼈最近5年⾏政/刑事处罚及重⼤经济纠纷收购⼈董监⾼最近5年⾏政/刑事处罚及重⼤经济纠纷收购⼈控制权391--收购⼈控制权结构图，穿透⾄最终⾃然⼈/国资机构等-5

2收购⼈关联⽅4

3收购⼈及其控股股东/控制⼈的核⼼企业和核⼼业务、关联企业及主业收购⼈及其控股股东/控制⼈境内外持股5%以上的上市公司简要情况控制2个以上上市公司的收购⼈或其控制⼈，其持股5%以上的⾦融机构的简要情况---收购⼈财务状况近3年财总资产/净资产/收⼊及主营业务收⼊/净利润/净资产收益率/资产负债率等未满3年的，其控股股东/控制⼈的业务及近3年财务状况--刘成伟《上市公司收购报告书》的披露要点—资⾦声明是否来⾃上市公司穿透披露资⾦收购⼈应声明其收购资⾦是否直接或间接

于上市公司及其关联⽅，如通过与上市公司资产置换或其他交易取得资⾦如收购资⾦直接或间接

于上市公司及其关联⽅，应披露相关安排穿透披露与取得上市公司权益相关的所有资⾦的

，直⾄披露到于相关主体的⾃有资⾦、银⾏贷款或者公募资⾦按不同资⾦

途径分别列示出资⽅名称、⾦额和其他重要条款•••40A

B资⾦•可能影响控制权的相关安排第三⽅融资安排D

C涉及资⾦

、产权结构等⽅⾯的合同或安排的，应披露对上市公司控制权或第⼀⼤股东及其控制地位存在重⼤影响的合同或者安排条款披露融资成本及融资协议重要条••款，尤其涉及可能影响控制权的披露后续还款计划，尚⽆计划的，应制定明确的还款计划，来⾃合规公募基⾦的除外•刘成伟《上市公司收购报告书》的披露要点—合伙制基⾦基⾦的控制权结构及控制权认定依据41各合伙⼈资⾦基⾦所对应上市公司表决权归属0102080706前6个⽉/1年合伙⼈内部变动03

各合伙⼈情况04合伙协议LPA重要条款

05

合伙⼈与其他主体关联关系合伙⼈内部权责分配刘成伟减持⽅的信息披露要求★所有减持均⽆需披露详式报告书或收购报告书★减持应遵守减持规则，⼆级市场⾸次减持应T-15预披露因主动减持触及披露⻔槛：-减持⾄相应刻度线以下的42降⾄5%刻度线以下的《简式权益变动报告书》达到5%刻度的《简式权益变动报告书》减持披露达到1%刻度的《权益变动提示公告》低于1%幅度但降⾄30%、20%刻度线以下的刘成伟《权益变动提示公告》应披露《权益变动提示公告》的其他权益变动情形第⼀