ATK-双龙汽车整合报告

工程背景与工程方法新双龙公司治理模式双龙公司治理现状分析市场趋势与最正确实践新双龙公司治理架构设计原那么与理念董事会总体架构董事会与CEO新双龙管理架构双龙运营价值链对标分析概要附录针对之前的上汽集团董事会结构设计的关键问题，我们列出了相应的建议董事会的角色和职责董事委员会CEO的角色董事会的权力定位是怎样的？董事会的主要角色和职责是什么？关注范围关键问题我们的建议董事会是一切决策的根底董事会对各职能部门起着指导和月速作用董事人数为多少？执行董事与非执行董事的比例是多少？哪方是执行董事？谁是董事长？人数：6－9人最正确比例为1：3到1：2上汽集团和双龙共同参与上汽集团高层领导设立哪些委员会？对各委员会的具体建议是什么？设立审计委员会〔法定要求)、非执行委员会〔韩国企业通常作法)、财务/投资决策委员会、薪酬委员会〔可选〕审计委员会：主席〔外部董事，右上汽集团指派〕，以及另外3名外部董事非执行委员会/提名委员会：主席(上汽集团〕内部董事与外部董事的比例为50%对50％，CEO为该委员会成员财务/投资决策委员会：CFO由上汽集团指派CEO的角色和职责是什么？减少CEO现有的权力上汽集团通过董事会管理控制双龙未来的双龙董事会架构股东大会董事会(9人〕SAIC指定：独立任命：内部董事(3人）外部董事(6人）双龙CEO双龙：上汽派遣：CFO主席上汽人员由上汽任命的外部董事双龙人员独立任命的外部董事注: (1)薪酬委员会作为可选方案提名委员会主席：成员：财务与投资委员会主席：成员：审计委员会主席：成员：薪酬委员会(1)主席：成员：我们建议双龙在扩大董事会人数、委员会数量和外部董事比例的根底上，确保上汽集团的参与首先，通过委任上汽方的高级管理层担任董事长并留任目前的双龙CEO，到达有效的权力控制和稳定的运营转移的最正确平衡股东大会董事会(9人）SAIC指定：独立任命：内部董事(3人）外部董事(6人）双龙CEO双龙：上汽派遣：CFO主席董事会的整体规模从六人扩大为九人，增强董事会的决策地位董事长由上汽委派的高层管理人员担任最正确运营实践说明董事长与公司的首席执行官应该别离上汽集团担任董事长表达了上汽作为双龙大股东的权益目前的双龙CEO仍然是双龙董事会的主要成员，并且保存其原有的提名委员会的席位，但不再担任主席职位CEO的留任有益于组织和运营的平稳转移，以及组织内部信息的分享CEO不再担任提名委员会的主席，有利于高级管理层在任期间的尽职表现，并解决了潜在的利益冲突要点制衡因素不但表达在董事会层面，通过派遣和任命双龙CFO，上汽在管理层面的决策权也将得到保护股东大会董事会(9人）SAIC指定：独立任命：内部董事(3人）外部董事(6人）双龙CEO双龙：上汽派遣：CFO主席内部董事的组成保持上汽两人、双龙一人的结构在内部董事的结构中，确保了上汽的决策权得到控制上汽派遣的内部董事成员〔非董事长〕同时担任双龙的CFO职位担任首席财务官有助于上汽派遣的董事了解企业内部情况，做出有利于双方共同开展的决策CFO同时与双龙的CEO在企业内部的管理决策中形成制衡的管理机制，加强上汽对双龙的掌控这一职位不存在于现有双龙架构内，将不会造成现有人员的离职上汽派遣的双龙CFO同时执掌投资决策委员会，确保协同利益的优化要点较高的外部董事比例有助于维护和增强双龙的市场形象；而通过外部董事的任命流程，可以确保上汽的利益得到保护股东大会董事会(9人）SAIC指定：独立任命：内部董事(3人）外部董事(6人）双龙CEO双龙：上汽派遣：CFO主席将现有的三个外部董事席位扩展到六席最正确实践说明，外部董事和内部董事的比例保持在2：1以上时，公司的公司治理模式将受到市场认可在外部董事的六个席位中，应确保三个以上的外部董事由上汽认可的、了解并支持上汽的市场开展战略的人员担任在审议并通过重要决议的时候，上汽应具有充分的席位以保证其大股东的利益得到保护保存三个以下独立任命，观点中立并了解韩国市场和双龙公司开展的董事席位了解中立的观点有利于双龙的长期开展利益和平稳运营独立任命董事将进一步提升双龙的市场形象，获得投资者的信任要点委员会是全局性的决策机构，是对具有全公司范围影响力的关键议题进行集体决策的过程总体而言:委员会会议旨在解决不同利益相关方之间的高层次协调问题，所有委员会成员需要从全局的角度考虑问题委员会成员不仅仅代表其利益所在方的部门，还需要从银行管理〔以及董事会〕整体利益的角度进行思考和决策委员会对银行的日常决策及流程起指导的作用委员会将不会:替代高级管理层决策或干预个人的权责范围干预或延缓决策过程委员会的根本设计思想委员会会议成员及其职责委员会会议的每个成员都将发挥关键作用，通过有效的、信息含量丰富的集体决策达成一致意见主席(1)

根据会议日程主持委员会会议

进行会议陈述组织会议讨论以达成统一的决策意见委员会成员参与讨论提供建议或提出相关问题对决策具有投票权特邀出席会议者(2)

参与讨论提供补充信息或专家建议/观点出席会议但无投票权

支持部门(3)

收集会议所需的相关信息，准备讨论所需的相关分析及相应文件记录会议决策委员会会议人员构成

职责注: (1)行长有权否决委员会所作的任何决定

(2)非正式委员会成员，仅在委员会会议中提供专家型意见

(3)非委员会成员，仅为委员会提供所需要的关键支持拥有委员会的公司的百分比来源: (1)SpencerStuart调查(2001):1991年和1996年数据基于SSBoardIndex的公司,2000年和2001年的数据基于S&P500公司

(2)KornFerry调查(2001)科尔尼就公司治理问题与全球500强企业的调研说明，采用委员会的决策方式已经成为全球公司治理模式的主流董事会越来越多地采用委员会的方式，来集中关注董事会职责中的关键领域自1995年以来百分比保持不变或增加因此，我们建议在董事会之下，设立如下三至四个委员会全体董事会成员提名委员会财务/投资决策委员会审计委员会提名董事会和下属委员会成员提议罢免董事会或下属委员会成员建立董事会成员，下属委员会成员评估流程并进行评估审核董事会和委员会构架，及时提出变革建议任命高级执行官对高级执行官进行评估监督执行官继任方案制定公司投资政策和投资战略审议批准公司重大固定资产投资方案为公司的投资方案制定优先级，保证投资合理性审阅公司财务预算追踪和评估重大工程投资回报率通过资金预算流程监控运营战略和执行追踪公司财务状况，确保完成财务指标内部审计控制与

评估外部审计监控与

评估管理公司的财务报告体系财务数据向公众和投资者作披露的准备工作薪酬委员会制定薪酬框架和原那么制定薪酬标准和结构审议并确保薪酬的透明度和合理性薪酬结构与政策向公众和机构投资者作披露的准备工作注： 薪酬委员会为可选项董事会、董事会下属委员会和CEO的决策范围、决策权力应设立明确的标准

DICRMI=发起起草决筹划议，同时发动相关方的参与并进行协调D=决策最终决定通过、退回进行修改或否决某项决筹划议C=参与共享信息及观点，从而提高决策的总体质量R=推荐考虑决筹划议的方方面面并向决策者推荐决策意见M=监督跟踪并监督决策流程及其执行过程决策过程中的角色—关键术语及其定义通过决策—责任矩阵，CEO和董事会在决策过程中的职责和关系都被加以明确的定义在业务规划制定方面，董事会负责战略规划决策，CEO负责战略的执行与监督决策现行决策方推荐决策方董事会CEO董事会财务/投资决策委员会首席

执行官产品研发决策D–决策A-批准R–推荐R–推荐供应链管理决策D–决策M－监督－D–决策产能扩张决策D–决策M－监督R－推荐D–决策产品市场推广决策D–决策－C－参与D–决策客户关系管理决策D–决策－－D–决策企业文化/员工满意度D–决策－－D–决策全球扩张决策D–决策D–决策R－推荐C－参与R–推荐资本成本结构管理决策D–决策C－参与－R–推荐C–参与业务规划决策—责任矩阵决策方委员会对首席执行官的决策有监督作用决策现行决策方推荐决策方首席执行官董事会财务/投资决策委员会首席执行官制定财务政策，审阅财务预算D–决策R–推荐D–决策I–发起就双龙的投资计划与上汽进行沟通与协调D–决策R–推荐D–决策C－参与审批投资计划，为双龙的投资计划制定优先级D–决策－D–决策I–发起R–推荐制定双龙运营战略D–决策R－推荐C–参与D–决策投资项目的融资方案D–决策－C–参与D–决策签署重大的投资合同D–决策－M–监督D–决策确定在制定战略计划中使用的假设、基本业务参数D–决策－M–监督D–决策监控投资计划的执行情况和质量D–决策－M–监督I–发起财务及预算执行委员会决策—责任矩阵在投资与财务方面，财务投资决策委员会负责或参与主要的公司预算与资产投资决策决策方委员会对首席执行官的决策有监督作用在人员任命方面，提名委员会负责推荐董事，任命高级执行官，和评估董事会，委员会和高级执行官决策现行决策方推荐决策方董事会CEO董事会提名委员会首席执行官审议董事会架构D–决策D–决策I–发起C–参与推荐董事会董事候选人名单D–决策D–决策I–发起R–推荐C–参与执行官继任计划D–决策D–决策R–推荐C–参与评估董事会和委员会表现D–决策C–参与D–决策C–参与任命高级执行官D–决策C–参与D–决策I–发起评估高级执行官D–决策C–参与D–决策I–发起任命职能部门主管人员D–决策C–参与C–参与I–发起D–决策评估职能部门主管人员D–决策C–参与C–参与I–发起D–决策提名委员会决策—责任矩阵决策方委员会对首席执行官的决策有监督作用决策现行决策方推荐决策方首席执行官董事会薪酬委员会首席执行官制定董事，CEO和关键高级管理人员的薪酬框架和原则D–决策D–决策I–发起R–推荐－新董事的聘用D–决策D–决策I–发起R–推荐－审核并改进公司的薪酬激励机制D–决策D–决策R–推荐－根据市场和公司的具体情况制定适合的薪酬标准和结构D–决策D–决策I–发起R–推荐－薪酬合理性规划D–决策R–推荐D–决策I–发起C－参与薪酬透明度规划D–决策R–推荐D–决策I–发起C－参与高级管理人员薪酬结构D–决策－R–推荐D–决策I–发起职能部门管理人员薪酬结构D–决策－－D–决策C－参与薪酬管理决策—责任矩阵决策方委员会对首席执行官的决策有监督作用在薪酬管理方面，董事会负责董事、CEO及关键高级管理人员的薪酬决策，形成对于CEO业绩的有效监督因此，在新的公司治理模式下，双龙CEO的定位将从双龙单独战略的制定者和推动者，转变为上汽-双龙整体战略的执行者和运营管理者CEO的定位转变高低运营导向协同开展全面领导战略导向企业运营的执行和推动担负战略与运营的全部责任在整体战略之下的高层管理和协调实行企业的再造战略制定企业的战略远景低高业务战略的推进业务运营的推进双龙CEO目标定位双龙CEO现有定位根据CEO在战略决策和运营管理方面的不同定位，存在着不同的首席执行官的管理模式全面领导的首席执行官一人兼顾战略的决策和运营的推动战略导向的首席执行官专注于制定开展战略，而将运营的责任交付首席运营官等其他管理者运营导向的首席执行官更多是执行和运作由董事会或母公司制定的战略决议在收购完成之后，双龙首席执行官的目标定位将从原有的全面转型的领导者，转为双龙的运营的主导者双龙首席执行官的高层战略决策权将通过改善的治理模式，通过更强有力的董事会进行制衡和控制双龙首席执行官在执行战略的层面，保存原有的职能，有利于双龙的平稳过渡和开展说明目前双龙的管理架构是比较典型的以职能为导向的制造型企业架构要点直接向社长汇报的部门共有五个，另外设立独立的成本改革中心和审计体系经营支援部门的职责为投资者关系与公共关系管理采购部门归管理/采购总部管理，负责供应商开发和维护发动机的生产归技术研究所管理销售体系分国内和国外两大部分，其中国外的销售主要职责为产品的出口和散件的进口双龙目前的管理结构〔1〕注：〔1〕为职能架构和汇报关系的描述，不对应部门的级别关系管理/采购总部行政管理人力资源供应商开发管理社长企划/财务总部企业规划经营支援财务中国市场销售总部国内销售市场销售A/SI零部件出口散件进口技术研

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车间生产总部制造生产技术质量控制成本改革中心审计双龙作为上市公司，缺乏专门管理投资者关系的部门，公司也没有设CFO职位双龙目前的管理结构〔1〕注：〔1〕为职能架构和汇报关系的描述，不对应部门的级别关系管理/采购总部行政管理人力资源供给商开发管理社长企划/财务总部企业规划经营支援财务中国市场销售总部国内销售市场销售A/SI零部件出口散件进口技术研

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车间生产总部制造生产技术质量控制本钱改革中心审计问题与启示企划/财务总部的潜在问题：没有设置首席财务官职务企划部门与财务部门合并在一起没有独立管理投资者关系的部门启示：公司实践表明，设置首席财务官和设置管理投资者关系的部门，可以从财务和投资角度对公司运营决策发表意见和建议，控制公司运营风险和资金运作风险，确保投资回报率公司实践表明，独立的企业规划（战略发展）部门能够更好制定公司战略和政策，以及监督战略实施双龙目前设有管理/采购总部，将采购职能与人力资源等支持部门合并，从一定程度上削弱了采购职能双龙目前的管理结构〔1〕注：〔1〕为职能架构和汇报关系的描述，不对应部门的级别关系管理/采购总部行政管理人力资源供应商开发管理社长企划/财务总部企业规划经营支援财务中国市场销售总部国内销售市场销售A/SI零部件出口散件进口技术研

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车间生产总部制造生产技术质量控制成本改革中心审计问题与启示管理/采购总部的潜在问题：采购职能与行政管理和人力资源职能合并在一起启示：采购职能是汽车制造商价值链重要组成部分，与行政和人力资源等支持职能存在很大差异公司实践表明，独立高效的采购部门能够提升公司的竞争能力，例如更好的实施成本控制计划，加强供应商开发和关系管理，推动供应商自主零部件开发出口与进口部直接向销售总部汇报，缺乏相应的市场营销和售后效劳部门的支持问题与启示销售总部的潜在问题：出口与散件进口直接向销售总部汇报，缺乏相应的营销和售后服务部门对其进行支持市场部和服务部直接向国内销售部汇报，而非国内和海外市场的共享职能启示：公司实践表明，市场和售后服务向国内销售部负责将导致其职能更偏重于国内市场建设，而共享或独立的市场团队更有助于双龙向国外市场扩张目前国内市场导向的市场/售后服务部门无法支持一个面向国际的战略目标双龙目前的管理结构〔1〕注：〔1〕为职能架构和汇报关系的描述，不对应部门的级别关系管理/采购总部行政管理人力资源供应商开发管理社长企划/财务总部企业规划经营支援财务中国市场销售总部国内销售市场销售A/SI零部件出口散件进口技术研

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车间生产总部制造生产技术质量控制成本改革中心审计生产总部负责制造，生产技术开展，质量控制；而技术研究所负责技术研发和管理发动机车间双龙目前的管理结构〔1〕注：〔1〕为职能架构和汇报关系的描述，不对应部门的级别关系管理/采购总部行政管理人力资源供应商开发管理社长企划/财务总部企业规划经营支援财务中国市场销售总部国内销售市场销售A/SI零部件出口散件进口技术研

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车间生产总部制造生产技术质量控制成本改革中心审计问题与启示生产总部和技术研究所的潜在问题发动机车间（制造部分）向技术研究所汇报，而不是向生产总部汇报质量控制团队只向生产总部负责启示公司实践表明，制造部门负责全部制造过程更有利于改进和完善企业制造流程，降低企业生产成本公司实践表明，由制造部门和独立的质量控制部门共同控制产品质量，更有利于提高汽车产品质量，降低产品回修率，提高消费者对产品质量的感知上汽集团的收购行动，将给双龙的原有组织结构带来新的冲击上汽并购之后，随着战略的调整，组织结构也将随之发生变化以适应新的战略组织能力业务能力的培养对于上汽建立自身的研发能力是非常重要的。因而，上汽对于研发的能力培养也代表对双龙目前的研发模式的变动并购将会带来中韩文化的融合问题，以及双龙员工长期发展方向上的变化并购后的整合过程将是双龙对组织应变能力的一种新的挑战组织架构由于上汽人员参与到双龙的决策中，目前的汇报和管控体系有必要进行部分的改动和调整由于并购引发的职能部门或岗位的分拆，将导致双龙目前的管理流程和汇报体系的效率降低加入和调整人员的同时，双龙原有的职责明晰程度也会被相应的削弱来源：组织以企业战略为导向通过系统的方式，工程小组对各类备选方案进行评估来得出未来上汽对双龙的管理模式和管理架构确定管理模式确定管理架构实施管理架构哪些不同的管理模式

方案？不同的管理模式适用于怎样的情况?应该从哪些驱动因素来进行管理模式的分析？这些驱动因素分析的结果是怎样的？上汽对双龙的管理应该采用其中的哪种方式？关键问题主要成果管理模式的各种方案描述建议的上汽目标管理模式与不同管理模式的选择相对应的管理架构是怎样的？管理架构的不同是如何反映在双龙的执行委员会设计主要职能架构设计上汽管理团队设计中？在目标架构中涉及的关键岗位的主要职责和人员要求又是怎样的？目标管理架构设计目标执行委员会设计主要职责和人员描述为实施这样的管理架构，有哪些具体工作需要考虑？这些工作中可能的挑战和对于挑战的解决方案有哪些？应该设置怎样的方案来将重组的意图更好地沟通？100天PMI方案〔组织机构局部〕同时，上汽在双龙的管理架构中可以有参与和控制两种不同角色，而参与和控制的前沿可以深入到双龙组织的不同层面管理模式管理角色投资控股战略导向运营管理职能管控控制

控制方式只负责财务审查和资金调拨，双龙具有独立、完整的支持、运营职能部门上汽制定双龙的总体战略方向和主要运营纲领；双龙有完整的运营、支持职能部门上汽对双龙的经营管理进行详细的评估；支持性职能和运营性职能存在于上汽和双龙两个层面支持、运营性职能的决策集中在上汽；双龙负责具体的执行目的对双龙重大的投资决策进行控制和审查加强对双龙战略的有效管理和控制，提高协同效应从运营的角度加强对双龙的管控，提高协同效应实现对双龙决策的完全控制，达到协同效应的最大化举例保留原高管人员，仅由上汽指派CFO对双龙财务状况进行审查将企业规划与信息技术等部门由上汽派遣人员进行管控将支持性职能部门以及采关键运营职能部门由上汽和双龙管理人员共同管理将支持性职能部门以及各运营职能部门全部由上汽指派人员管理参与

参与方式充分交流并了解公司的重要战略计划和投资项目，分析其投资价值交流并了解双龙的战略规划，并将上汽的战略设想与双龙分享上汽和双龙在一些具体运营管理方面进行交流，了解双龙在运营层面上的计划和想法，并提供参考意见上汽参与到双龙的各个职能部门，双方就其细节分享各自的经验并互相学习目的了解双龙的重大投资计划，为上汽正确的投资决策搜集信息上汽和双龙在战略方向的制定上充分分享信息和各自的经验，提高协同效益上汽在各职能部门向双龙学习并与其分享经验，提高协同效应彻底融入双龙的体系中，最大限度地分享双方在各个领域的经验，取得协同效应最大化举例不派遣或仅在财务部门派遣少数员工参与双龙团队在双龙企划部等战略部门派遣少数上汽人员进行交流上汽派遣部分管理和工作人员加入双龙各运营部门的工作团队进行交流在双龙的所有部门派遣大量的上汽人员加入其原有工作团队上汽希望通过对于双龙的购并，实现进一步开展的目标说明可持续开展董事会结构要更具科学性提高董事会制定决策的透明度增强企业市场形象运营的平稳转移过渡有效的管理和控制上汽控制董事会，董事会制约首席执行官，首席执行官管理控制高官层职员每个管理层都有清晰明确的职责分工，每一级的管控充分有效各级间的沟通畅通无阻确保双龙目前的运营不因被收购而影响双龙的市场形象不因被收购而受损双龙作为一个子公司顺利地融入上汽集团中战略目标协同效应最大化实现上汽集团和双龙销售收入同时增长实现上汽集团和双龙的本钱减少在各个环节加大控制或参与力度对于上汽各项战略目标的影响加大控制力度加大参与力度提高效益管理效率平稳转移形象提升提高效益加强控制平稳

转移形象

提升价值链研发

采购

生产

营销

其他

职能财务

人力资源

战略

购并完成后的上汽–双龙适用何种模式，那么应通过对于价值链的每个主要环节以及主要管理职能进行分析

正作用

负作用

影响不大上汽对双龙研发控制程度应该采取“战略”的管理模式，而参与程度应采取“运营”的管理模式建议方案原因控制程度较低的控制程度：运用“战略”的管理模式维持现有的研发管理基本结构，研发主管仍从双龙内部产生；可派驻较少的研发管理人员参与管理，帮助上汽把握双龙的研发方向上汽需要稳定双龙现有的研发团队上汽只需要控制和协调双龙的研究方向，使其符合上汽整体战略；而非控制双龙研发的具体细节上汽目前没有领导双龙研发团队的能力研发团队尤其需要专家领导从团队上下合作的角度而言，不同的文化背景和语言环境不利于领导层与研发人员的沟通参与程度较高的参与程度：运用“运营”的管理模式派驻较多的研发人员参与双龙的研发团队通过参与双龙的研发过程，学习双龙的先进技术，建立上汽自主的研发能力上汽研究人员的加入能够增强双龙的研究人员数量，协助双龙提高研发能力双方研究人员共同参与研究和开发可以作为突破双龙向上汽技术转让瓶颈的方法运营职能战略控股控制程度参与程度研发采购制造营销人力资源财务战略采购控制程度和参与程度都采取“运营”的管理模式建议方案原因控制程度控制程度高：选择“运营”的管理模式，例如：派遣大量的上汽管理人员管理采购部门，采购主管由上汽指派人员担任在采购方面，上汽和双龙能够产生巨大的协同效应在上汽的帮助下，双龙的采购方面具有很大的改进空间：改革双龙目前的采购体系，帮助其建立独立的采购部门重新评估整合双龙的供应商体系集中采购，加强谈判力量发展当地和中国供应商采购协调是上汽并购双龙战略的主要部分参与程度参与程度较高：选择“运营”的管理模式，例如：派遣部分上汽采购人员加入双龙采购部门需要上汽采购人员的参与来彻底了解和掌握双龙采购部门的运作情况，及时发现问题并最终实现协同效应帮助双龙加强其较为薄弱的采购部门的能力运营职能战略控股人力资源财务战略研发采购制造营销控制程度参与程度制造控制程度和参与程度都采取“战略”的管理模式建议方案原因控制程度控制程度较低：采用“战略”的管理模式，例如：维持原有生产运营部门独立性，派遣较少的上汽管理人员加入双龙制造管理

团队，或不考虑派遣管理人员上汽难以通过控制制造提高效益从管理角度改进双龙制造部门的余地不大上汽缺乏有效管理双龙生产的能力50多年来双龙固有的制造体系很难由来自外部的上汽管理人员掌控双龙需要在韩国维持本国制造的形象参与程度参与程度高：采用“战

略”的管理模式，例如：派遣上汽人员加入双龙制造部门学习制造/质量控制的经验上汽需要向双龙派遣人员进行学习制造流程的经验，上汽员工也可以与双龙分享制造方面的一些经验另一方面，过多人员加入制造部门会增加韩方员工抵触情绪由于文化、语言的障碍，上汽的制造员工很难融入双龙的制造团队韩方员工会产生其它顾虑运营职能战略控股人力资源财务战略研发采购制造营销控制程度参与程度营销控制程度应该采取“战略”的管理模式，而参与程度应采取“运营”的管理

模式建议方案原因控制程度控制程度较低：采用“战略”的管理模式派遣较少的上汽管理人员加入双龙营销管理团队，派遣人员的职能也仅限于全球/中国业务的开拓与管理方面上汽难以通过控制营销提高效益保持双龙产品一贯的市场营销风格，有利于稳定客户群上汽不需要对营销部门进行控制对实现并购双龙的战略目的帮助不大上汽缺乏能力改善双龙营销现状由于双龙的产品市场主要在韩国国内，本土化的营销管理层更能了解韩国市场的情况，做出及时的反应参与程度参与程度高：采用“运营”的管理模式上汽负责双龙与中国业务相关的营销工作中国本地的营销团队更有利于满足双龙中国市场开拓与发展的需要上汽的销售网络关系市场知识和文化背景另一方面，营销并非上汽需要向双龙学习的主要方面运营职能战略控股人力资源财务战略研发采购制造营销控制程度参与程度人力资源控制程度和参与程度都采取“战略”的管理模式建议方案原因控制程度人力资源控制程度较低，选择“战略”的管理模式，例如：上汽控制高层管理人员任命权双龙自主决定中低层人力资源任命控制重点在高层人员，控制普通员工对上汽没有明显帮助仅在战略层面控制双龙，有利于平稳过渡：提高工作安全感，稳定原有员工队伍不发生重大变化提高员工对双龙归属感和工作参与度和有利于有利于韩国社会和双龙股东接受兼并过程，提升形象发出明确信号新公司会依照韩国法律处理员工去留问题参与程度人力资源参与程度较低，选择“战略”的管理模式，例如：上汽不安排人员进入人力资源部门管理双龙具体事务上汽人员（非韩国籍人）很难管理好双龙的人力资源问题：文化和传统差异降低管理有效性语言和沟通障碍给管理带来困难人力资源工作中的敏感问题处理不当容易产生民族情绪双龙管理具体人力资源问题会更有效果：本国人管理人力资源问题更有效率运营职能战略控股控制程度参与程度人力资源财务战略研发采购制造营销财务控制程度和参与程度都采取“运营”的管理模式建议方案原因控制程度财务控制程度高，选择“运营”的管理模式，例如上汽控制双龙主要投资和财务决策和实施上汽需要全面控制财务和投资管理，提高双龙效益财务和投资管理重要度高，对双龙运营成果产生重大影响对财务和投资管理控制不严会产生很大管理风险上汽可以通过管理和控制财务工作，控制和了解其它部门，加强对双龙的控制控制被兼并公司的财务和投资决策是购并的惯例，一般能够被双龙接受参与程度财务参与程度较高，选择“运营”的管理模式，例如：上汽派部分人员加入双龙财务部门上汽需要部分人员参与财务工作，协助提高控制力度财务人员可以协助CFO完成控制工作增加财务信息可视性和可靠性，降低风险另一方面，上汽不需要派太多人员参与双龙财务工作上汽目的是控制而不是取代，不需要全面参与双龙的的财务工作运营职能战略控股控制程度参与程度人力资源财务战略研发采购制造营销战略职能的控制程度应该采取“运营”的管理模式，而参与程度应采取“运营”的管理

模式建议方案原因控制程度建议战略管理的控制程度较高，选择职能的管理模式，例如：上汽全面控制双龙整体战略规划上汽需要加强控制双龙现有战略上汽需要主导双龙战略符合集团公司整体战略框架通过控制双龙战略，控制双龙财务和投资决策上汽可以更好提高效益主导双龙战略能够更好实现协同效应参与程度建议战略管理的参与程度较高，选择战略的管理模式，例如：上汽安排人员加入双龙企划部门上汽有必要参与战略计划具体制定过程上汽需要控制整体战略上汽通过联络办公室需要核实战略计划制定依据另一方面，韩方人员有必要参与计划制定韩方人员可以依据实际情况制定战略计划由于计划是韩方自己制定的，上汽更易于推动计划实施运营职能战略控股控制程度参与程度人力资源财务战略研发采购制造营销因而,上汽双龙的管理模式应该是混合型的，包括对于财务以及采购等职能的深入管理和控制，以及对于研发、营销等职能的积极参与和交流研发采购制造营销人力资源财务战略规划投资控股职能管理(1)注： (1) 营销控制和参与包括双龙中国市场拓展局部控制程度参与程度虽然与董事委员会有许多相近的地方，执行委员会更加侧重于内部管理议题，提高公司决策效率执行委员会的发展趋势全球公司实践表明，在同一决策范畴中，董事会控制度高时执行委员会作用就被弱化，反之亦然通过设立由公司内部高层管理者组成的执行委员会，侧重于公司内部管理议题，能够提高决策的合理性和透明性，设立执行委员会可以制衡首席执行官，弥补董事会在日常决策管理上的不足执行委员会主要优势体现在：通过迅速对公司运营过程中出现的重大问题和机会作出及时、合理的反应，加速公司的决策过程，提高公司的决策效率与管理架构的关系董事会战略研发采购财务其他首席执行官董事会委员会执行委员会建议执行委员会设置风险管理、新产品开发、本钱管理、内部鼓励四类议题来补充董事会的职能CEOCFO企业发展部经理研发部经理采购部经理制造部经理销售总监质管部经理PMO经理管理支持部经理风险管理444新产品项目44444成本管理444444内部激励管理444444必须出席必须出席特邀出席根据双龙职能部门管理模式的不同，建议采用不同的管理架构实现管理目标相应的管理架构建议管理模式定位研发采购财务人力

资源战略制造营销参与程度控制程度低低高高参与程度控制程度低低高高保持现有人力资源部门上汽参与CEO的评估别离质管部门，以提高制造部门的效率设立中国市场营销部门执委会下设新产品会议设立战略开展部和PMO上汽参与双龙执委会设立研发工程管理部执委会下设新产品会议采购部下设中国采购团队执委会下设本钱管理会议提高财务部门地位，设立CFO和投资管理部门在优化后的双龙组织架构中，建议上汽控制CFO、采购、战略规划等关键部门和岗位上汽控制上汽参与注：中国市场是双龙原有任务团队，负责跨部门中国工程实施管理支持CFO投资管理资金管理财务/会计财务规划/

预测部门业绩评估投资者管理投资财务CEO审计行政管理IT政策管理人力资源战略规划公共关系工程管理办公室企业规划中国市场研发生产本部发动机车间生产技术国内销售海外销售

〔非中国

地区〕市场部中国销售部售后效劳部技术开发车辆设计设计发动机/变速箱部件开发工程小组本钱中心供给商管理中国采购

开发开发支援制造质量控制采购品质监控销售Functionalchange在新的双龙管理构架中，财务部门职责得到加强，并且新设采购部门、企划部

门、和质量管理部Strengthencontrolof双龙financeandinvestmentAddinvestmentdepartment，approve双龙majorinvestmentSAICpeopleinchargeoffinancialplanningandinvestmentteamDecreaseCEO’spowerandinfluenceIncreasefinancedepartmentresponsibilityandscopeGuarantee双龙financehealthyThroughperformancemanagementPromotecompanyimage,andimprovecommunicationwithinvestorReinforce双龙procurementmanagementIntroduceSAICmanagementtostrengthencontrolof双龙procurementRaiseProcurementDept.andfacilitateimplementationofprocurementimprovementplanIntroducetheconceptoftargetprocurementcost,perfectprocurementprocessandcontrolthecostaccordinglySeekforopportunitiesfor双龙tosavecost,suchas:JointprocurementwithSAICLeveragesuppliers’sparepartsR&DcapacityLeverageSAIC/Chinaspareparts/supplierscapacitySearchforlow-costpartssuppliers

inChinaSeparateprocurementfunctionsfrommanagement/procurementDept.IntegrateCostReformCenterintoProcurementDept.EstablishChinaProcurementDevelopingTeamAddCFOtobeappointedbySAICEstablishinvestmanagementteamEstablishperformanceevaluationteamStrengthenFinanceDepartmentDesignPurposeDescriptionEstablishProcurementDepartmentSetupbusinessPlanningDepartmentSetupseparatebusinessPlanningDepartmentandassignstafffromSAICEstablishProjectManagementOffice(PMO)Promotestrategicmanagementcapacityfor双龙AssignSAICstafftostrengthen双龙’sstrategicplanningImprovestrategicmanagement’srolein双龙operationsthroughraisingPlanningDepartmentMaximizesynergybenefitsCoordinate双龙businessplanandSAIC’soverallbusinessstrategiestomaximizeM&AvaluesLeadandmanagePMIeventsThroughsettingupPMOSetupQualityManagementDepartmentSseparateQualityManagementDepartmentfromManufacturingDepartment,whichisinparallelwithotherfunctionaldepartmentsLaunch双龙qualityplanningsystemandimprovemanufacturingprocessandtechnologyPrepare双龙long-termqualityimprovementplan,systematicallyimprove双龙manufacturingprocessandtechnology,minimize双龙’sgapwithitscompetitorsintermsofquality,andshapeconsumers’awarenessofproductqualityStrengthen双龙qualitymonitoringandlowerproductdefectrateHighlightQCpersonnel’sresponsibilitiesthroughseparatingqualitymanagementandmanufacturingdepartment,whichenablestimelyidentifyingandsolvingofqualityproblemssoastoreduceproductdefectrate同时，调整销售部门，研发部门和制造部门，改设管理支持部门DesignPurposeDescriptionFunctionalchangeChangeSalesDepartmentEstablishSalesDepartmentinChinaPromoteMarketingDepartmentandAfter-salesDepartmenttogetinvolvedindomesticandoverseassalesalikeStrengthen双龙productsalesathomeandabroadalikeBoost双龙’ssupporttotheChinamarketthroughestablishingChinaSalesDepartment,andmeanwhilemaximizeoverseassalesfor双龙withintheshortestperiodoftimebyusingSAIC’ssalesforceinChina,soastochangethefactthat80%of双龙productsaresoldinKoreaPromote双龙’sproductandmarketingplanningfacingtheglobalmarketSeparateMarketingDepartmentfromDomesticSalesDepartment,eliminatetheshortagethatbrandingorproductdesignwereonlytargetedatdomesticKoreamarket,andpromotemarketingandexpansioninChinaorotheroverseascountriesImprove双龙servicenetworkbuilding,perfectthebackwardservicesystemaccordingtobenchmarking,andboostcustomers’satisfactionFormMgnt.SupportDepartmentStabilizecurrent双龙staffforasmoothtransitionKeeptheoriginalHRandadministrativemanagementfunctions,andretain双龙seniormanagementtocomfortKoreanemployeesMitigatetheconflictsbetweencorporatecultureandnationalcultureIntroduceSAIC’scorporatemanagementconceptthroughpolicymanagement,andminimizetheculturedifferencebetweenSAICand双龙MakeadjustmentsbasedonthespecificconditionsofKoreaand双龙soastoeasethecultureconflictsReinforceITmanagementandboostrelationswithSAICFormManagementSupportDepartment,managetheoriginaladministrativemanagementandHRfunctionsIntegrateITteamintoManagementSupportDepartmentEstablishPolicyManagementTeam调整研发部门和制造部门增设零部件开发团队并将发动机生产划归生产部管理上汽学习双龙研发经验，掌握双龙先进技术派遣上汽研发人员参加双龙研究部门，共同研制新技术稳定研发团队，加强双龙研发能力维持原有研发管理人员，稳定研发人员增设零部件开发团队，派遣上汽研发人员，以加强双龙研发能力加强双龙本钱控制能力由制造部管理发动机生产，加强本钱控制；同时研发部门可以集中精力和资源到技术研究上增加零部件研发能力，实现利用技术改进降低本钱目的建议目标架构的同时，必须意识到实现目前设计可能遇到相应的风险和制约组织架构变革组织架构变革中遇到的制约可以影响整体并购目标的实现，

甚至出现业务波动缺乏适宜人选上汽可能缺乏适宜人选满足派驻双龙，例如备选人员缺乏管理、沟通、职能、语言等一方面或多方面经验和技能适宜人选可能有在上汽有更重要的任务和职责，无法派驻双龙适宜人选可能不愿意/不接受派驻双龙双龙现有人员

留任上汽需要根据收购协议留任双龙现有高级管理者，在没有适宜安排的情况下只能保持双龙原先人事安排，调整双龙组织架构受到一定制约上汽需要维持双龙运营连续性，应防止不必要的人事变动，挽留企业骨干人员公众监督和行政程序上汽需要维持公众形象，保存双龙在韩国本地企业的形象上汽需要同时照顾其他利益相关者的

利益上汽人员派驻还可能受到韩国相关行政程序，签证延误等诸多因素影响在出现特定情况时，我们建议使用折衷/备选的解决方案以最大程度降低风险韩籍职业经理人员可以解决上汽暂时没有适宜人员派驻双龙的困难，并且具备以下优势与双龙原有/现有员工相比，更愿意维护上汽的利益与中国管理者相比，更加易于被双龙现有管理层员工所接受熟知韩国市场具体情况，做出更符合实情的决策上汽可以通过加强公司治理，间接达成组织架构变革的目的加强董事委员会和执行委员会的职能，削弱相关高层管理者的职责调整部门经理的主要考核标准，使其利益与上汽一致通过首席财务官审阅高层管理者重要决策，通过审计监督高层管理者的执行加强上汽双龙管理团队与相关部门的协调沟通，增加影响力部门经理主管主管主管员工员工员工部门经理主管主管主管员工员工员工部门副经理设置副职，解决现有人员留任问题招聘韩籍符合条件的职业经理人1、在没有合适的上汽内部人选情况时设置副职2、对于不能替换人员而又希望加强控制的岗位暂不调整3、如调整岗位会影响双龙公众形象，或调整程序繁琐时设立工程管理办公室，可以让上汽双龙在购并后整合过程中，能够应对复杂的整合,促进部门协调，实现平稳过渡整合复杂性跨国购并整合活动，并涉及双龙组织架构重大变动沟通协调整合成功需要上汽与双龙，双龙管理层与员工，双龙职能部门之间相互协调平稳过渡确保双龙管理层和员工乐意接受上汽的方案，没有重要员工和管理人员流失设立双龙工程管理办公室组建工程管理临时团队：由双龙工程经理，上汽派驻双龙高官人员，上汽自主品牌高层管理人员组成导入风险管理方法开创积极的沟通方式运用风险管理工具咨询建议，和其他资源协助工程管理，促进整合过程有效控制购并后整合的行动日程，整合进度和利益实现促进上汽和双龙各职能部门的交流和沟通管理整合风险，推进双龙组织变革管理整合过程中的关键行动主要挑战

解决方法

工程管理办公室的作用加强沟通协调，导入风险管理方法，是工程管理办公室成功运作的关键建立项目管理办公室导入风险管理方法量身定制的风险管理工具

开创积极的沟通方式（双龙/上汽）管理

状况报告组织风险

识别应变

计划业务导向风险管理沟通指导委员会联络办协调沟通项目小组培训工具箱培训资料项目团队会议项目团队工程管理办公室是为成功完成购并后整合设置的临时任务小组，主要职责是成功实施购并后整合，包括风险控制和沟通管理购并后整合实施组建工程管理办公室并投入运作沟通策略和方案风险管理和变革管理双龙正常

运作工程管理办公室10月281月2805年6月/7月“第一天”今天项目管理办公室简介项目办公室

性质目的明确：项目办公室是专门