保密协议nda范文

保密协议nda范文合同编号：__________本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于【协议签订日期】签订：甲方：公司名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方：公司名称：法定代表人：地址：联系方式：一、定义与解释1.1定义在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：“保密信息”指由披露方以书面、口头或其他形式向接收方披露的，与披露方的业务、技术、产品、服务、财务或其他方面有关的任何信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、客户信息、财务信息、营销策略、产品设计、研发成果等。“披露方”指向接收方披露保密信息的一方。“接收方”指接收披露方披露的保密信息的一方。1.2解释本协议的解释应遵循以下原则：（a）除非另有明确规定，本协议中的条款应被解释为相互独立的，任何一条条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。（b）本协议中的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。二、保密信息的范围2.1保密信息的界定披露方披露给接收方的保密信息应包括但不限于以下内容：（a）与披露方的业务、产品、服务、技术或研发有关的信息，包括但不限于设计、图纸、规格、工艺流程、算法、软件代码、测试数据等。（b）与披露方的客户、供应商、合作伙伴或潜在客户、供应商、合作伙伴有关的信息，包括但不限于客户名单、客户需求、供应商信息、合作协议等。（c）与披露方的财务状况、财务计划、预算、成本、价格、利润、市场份额等有关的信息。（d）其他经披露方明确指定为保密信息的信息。2.2示例与排除为进一步明保证密信息的范围，以下为一些示例：示例：披露方提供的关于新产品研发的技术文档、市场调研报告中关于竞争对手的分析等。排除：以下信息不应被视为保密信息：（a）在披露给接收方之前，已经为公众所知的信息。（b）在披露给接收方之后，非因接收方的过错而成为公众所知的信息。（c）接收方从第三方合法获得的信息，且该第三方不受保密义务的约束。（d）接收方在未使用披露方的保密信息的情况下，独立开发的信息。三、保密义务3.1保密责任接收方同意对披露方的保密信息承担以下保密责任：（a）接收方应将保密信息视为机密信息，并采取合理的保密措施，以防止保密信息的泄露、滥用或未经授权的访问。（b）接收方应仅将保密信息用于本协议规定的目的，不得将保密信息用于其他任何目的。（c）接收方应限制接触保密信息的人员范围，仅允许那些需要知道保密信息以履行其在本协议项下的义务的人员接触保密信息，并保证这些人员已经签署了保密协议或受到了同等程度的保密约束。3.2保护措施接收方应采取以下保护措施来保护保密信息：（a）建立并维护适当的安全制度和程序，以保证保密信息的安全。（b）对保密信息进行分类和标记，以明确其保密程度和处理要求。（c）对存储保密信息的设备和介质进行加密和保护，以防止未经授权的访问。（d）定期对保密信息的安全状况进行评估和审计，及时发觉并解决安全隐患。四、使用限制4.1禁止用途接收方不得将保密信息用于以下禁止用途：（a）将保密信息用于与披露方竞争的目的，包括但不限于开发、生产、销售与披露方的产品或服务相竞争的产品或服务。（b）将保密信息披露给任何第三方，除非得到披露方的事先书面同意。（c）将保密信息用于非法目的或违反任何法律法规的目的。4.2特定许可用途（如适用）在以下情况下，接收方可以使用保密信息：（a）为了履行本协议项下的义务，接收方可以在必要的范围内使用保密信息。（b）经披露方事先书面同意，接收方可以将保密信息用于其他特定的用途。五、披露与传播限制5.1未经授权的披露禁止接收方不得未经披露方的事先书面同意，向任何第三方披露保密信息。接收方应采取一切合理的措施，防止保密信息的未经授权的披露。如果接收方发觉或怀疑有保密信息的未经授权的披露，应立即通知披露方，并采取一切必要的措施来防止进一步的披露和减轻可能的损害。5.2向第三方传播的限制接收方不得将保密信息传播给任何第三方，除非得到披露方的事先书面同意。如果接收方需要将保密信息提供给其关联公司或分包商，以履行其在本协议项下的义务，接收方应保证这些关联公司或分包商已经签署了保密协议或受到了同等程度的保密约束，并应承担这些关联公司或分包商违反保密义务的责任。六、返还与销毁6.1保密信息的返还在本协议终止或期满后，接收方应立即将其所持有的所有保密信息（包括但不限于书面文件、电子文件、复印件等）返还给披露方。如果接收方无法返还保密信息，应书面说明原因，并按照披露方的要求将保密信息销毁。6.2相关材料的销毁在返还或销毁保密信息的同时接收方应将与保密信息有关的所有材料（包括但不限于笔记、备忘录、分析报告等）一并销毁。接收方应向披露方提供销毁的证明，证明其已经按照本协议的要求完成了销毁工作。七、期限与持续时间7.1协议期限本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【协议有效期】年。7.2保密义务的持续时间接收方的保密义务应在本协议终止或期满后继续有效，直至保密信息不再具有保密性为止。但是对于接收方在本协议终止或期满后使用或披露保密信息的行为，披露方有权按照本协议的规定追究接收方的违约责任。八、知识产权8.1所有权声明披露方声明，其向接收方披露的保密信息中所包含的知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权等）归披露方所有。接收方不得对保密信息中的知识产权进行任何侵犯或损害。8.2许可与限制披露方在本协议项下未向接收方授予任何知识产权的许可。接收方不得对保密信息进行复制、修改、翻译、改编、分发、展示、出版或其他任何形式的使用，除非得到披露方的事先书面同意。九、违约责任9.1违约行为的界定如果一方违反本协议的任何条款，应被视为违约。违约行为包括但不限于未经授权的披露、使用、传播保密信息，未履行保密义务，未按照本协议的要求返还或销毁保密信息等。9.2损害赔偿如果一方违约，应向另一方支付损害赔偿金，以弥补另一方因违约而遭受的损失。损害赔偿金的数额应相当于因违约而给另一方造成的实际损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、声誉损失等。如果双方无法就损害赔偿金的数额达成一致，应按照法律的规定进行确定。9.3其他救济措施除了损害赔偿金外，违约方还应承担其他救济措施，包括但不限于停止违约行为、采取补救措施、恢复原状、消除影响等。如果违约行为构成犯罪，违约方还应承担相应的刑事责任。十、争议解决10.1协商解决如果双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应在一方提出协商请求后的【协商期限】天内开始，并应在【协商期限】天内完成。如果双方在协商期限内无法达成一致，任何一方均有权按照本协议的规定提起仲裁或诉讼。10.2仲裁或诉讼（选择其一）如果双方无法通过协商解决争议，双方同意将争议提交【仲裁机构名称】进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。或者，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院进行诉讼。十一、通知与联络11.1通知的方式与要求本协议项下的任何通知、请求、要求或其他通信应采用书面形式，并应通过以下方式送达：（a）亲自送达，收件方签收之日为送达日期。（b）通过挂号信或特快专递邮寄，邮戳日期为送达日期。（c）通过传真或邮件发送，发送成功之日为送达日期，但应随后通过挂号信或特快专递邮寄原件，邮戳日期为送达日期。通知的送达地址如下：甲方：地址：联系人：联系方式：传真：邮件：乙方：地址：联系人：联系方式：传真：邮件：11.2联络信息的变更一方如需变更其联络信息，应提前【变更通知期限】天书面通知另一方。未及时通知而导致的通知无法送达的后果由变更方承担。十二、法律适用与管辖权12.1适用法律本协议受【法律适用地】法律的管辖。12.2管辖权的确定双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由【管辖权确定地】的法院或仲裁机构进行管辖。十三、协议的变更与终止13.1变更的程序与要求本协议的任何变更或补充应经双方书面协商一致，并签署相关的变更或补充协议。变更或补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。13.2终止的情形与后果本协议可在以下情形下终止：（a）双方协商一致终止本协议。（b）一方违反本协议的任何条款，另一方有权提前【提前终止通知期限】天书面通知违约方终止本协议。（c）本协议期满，双方未达成续约协议。本协议终止后，双方应按照本协议的规定履行各自的义务，包括但不限于返还保密信息、销毁相关材料、支付损害赔偿金等。十四、其他条款14.1完整协议本协议构成双方之间关于保密信息的完整协议，取代双方之前就保密信息达成的任何口头或书面协议。14.2可分割性如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，本协议的其他条款应继续有效并可执行。14.3标题的非约束性本协议中的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释和执行。14.4双方关系的声明双方在本协议项下的关系为独立的