产权市场、要素市场与并购

1产权市场、要素市场与并购（共29页）时 间：2012年10月19日主讲人：熊焰 北京金融产权交易所董事长 主持人：各位律师下午好，最近并购领域又出现了一个热点问题，昨天三一集团起诉奥巴马和美国外国投资审查委员会，因为我们在“走出去”战略中遇到不公正待遇，所以，三一集团亮出了法律的剑，向美国总统挑战，但这个案件结果如何现在不好说。中国企业“走出去”的战略是对的，并购过程中我们一定要用法律武器保护本企业的合法权益，也包括为了尊严而采取进一步的措施，在某种程序上，历史意义超出了案件本身意义。作为律师特别是我们并购领域的律师更关注这些国际和国内重大的并购案例。今天我们很荣幸请到了北京产权交易所的董事长熊焰，熊总是我们业内资深专家，在产权领域做得非常好，下面我们欢迎熊总给我们讲课。熊焰：大家好，今天我把产权市场的由来和北交所的情况，以及我们对于产权市场下一步的发展计划跟大家做个介绍。一、产权市场的由来产权市场是中国特色资本市场的一部分，根据我们目前了解其他国家没有产权市场。但产权市场的起因是一个全球共性的问题企业国有产权流转。根据全球目前调研的情况看，国际上一直都在做国有产权的处置或转让，但在中国实践之前并没有走出一条非常好的道路。2二、国际国有产权的处置模式国际上对国有产权处置基本上是两大模式，一是所谓行政化的处置模式，反倒是那些市场经济比较发达的国家多采取这种模式。采取这种模式典型的国家有德国、法国。这种模式基本上是成立一个部门，甚至是内阁的一个部门，来专司国有企业产权流转。实践证明，用行政的手段处置国有产权显然是大材小用，由于国有产权本质上是个商品，用公权力来处置商品，无论是经济效果还是社会效果都不太好。另一种是采取完全市场化的处置模式，反倒是那些转轨国家比较多采取这种模式。包括东欧的多数国家（如俄罗斯）在内，基本的国有资产处置是采取比较市场化的办法。而这些改革中给大家印象比较深刻，国际上影响较大至今仍有着某种社会影响的是前苏联1993年的那一轮国有资产处置。前苏联的那次国有资产处置是哈佛大学的几位青年经济学家做的方案，经俄罗斯国家杜马法律通过，由全民均匀分配国有资产，应该说方案近乎于完美。当时俄罗斯剔除了涉及到国家安全的最核心的军事工业和一些民营化的国有企业基础服务产业后的国有资产总额大约1万亿卢布，而俄罗斯18岁以上公民基本上有1亿人。因此按这个设计私有化债券，1万卢布面值的私有化债券正好人均一张。当时在它通过之后，于1993年下半年开始实施，那个时候整个国民经济比改革前下降了大概30%到50%，企业普遍运行不好，那就分不了红。而这个私有化债券是个债券，如果不能分红基本就没有什么支付能力。那时候人均工资大概是在800卢布左右，那样一张私有化债券实际相当于普通人一年的工资，因此很多人就把它给卖掉了。现在也没有人解密，为什么那个时候俄罗斯市面上突然出现了大批100美元的现钞，且基本100美元兑一张私有化债券，那时的私有化债券大概卖出一半左右。俄罗斯七十几年积累的国有资产经过那一轮变换被充分打碎后经过很短的时间又聚集起来了，聚集到了一批有国际资本背景当然肯定是有官场背景的年轻人手里，这批人就是俄罗斯后来出现的寡头。这批寡头应该说还不够成熟、隐忍，在取得这么大的财3富之后就开始要求在政治界说话。这就把俄罗斯政府给惹毛了，而普京又是比较硬的人物，五年前就以“巨额财产来源不明”为由抓了一批人。这批人被抓的时候才40来岁，都很年轻，大学毕业10年左右，祖上也没传下什么东西，说不清楚怎么有这么多财产，说积累来的说不清那所得税在哪，说继承来的不能提供继承文件。实际上这件事情也扰乱了俄罗斯的经济改革。所以说看着方法那么好，但是社会效果不好。三、中国国有产权处置模式的发展回过头看我们中国，中国改革初期也是这两个办法：一个行政化的办法，一个市场化的办法。而且中国一开始显然是习惯于行政的办法。行政办法的前生就是上个世界90年代中期，发生在山东诸城的国有资产流转事件。诸城实际是个县级市，当时诸城的一个很年轻的市长，用大约两年的时间把诸城200多户国有集体企业全都卖了，人送外号“陈卖光”。今天回过头来看我们知道用行政手段处置国有资产是不合适的，容易导致靠近权力的人富起来，轻的就是资产盲目流动，重的就是国有资产流失。后来中国的国企改革就进入到1998年，那个时候明确提出所谓“国退民进”。那一轮我们现在评价起来是叫做规则没有确定之前的分散运动，各省市自定规则，反正就是说，困难的国有企业、没有竞争力的国有企业、一般竞争性行业的国有企业就退了卖了。多数地方就是采取按评估值或者按照资产账面值把国有企业卖掉。现在回过头来评价，对于中国的民营企业、乡镇企业的崛起，对于国企三年脱困，有今天的新国企与那一轮的国企产权转让有相当大的关系。但是那一轮改革由于产权转让规则没有事先决定，各地按照自己的理解各行其是，而且各地许多原有的国企领导人转身就变成了企业主，这个比例很高。2002年全国工商联有一个调查，规模以上的民营企业25%的企业主是近五年在国有企业的领导人，这就直接导致了一个很严重的社会现象。由于改革方法不当，人民普遍质疑该改革，走在最前面，喊的最凶的就是郎咸平，他明确4提出要叫停国企产权改革。现在我们比较理性地梳理这件事情会发现，企业国有产权转让是商品交易行为即国企的流转并购是商品交易行为，但它是高级商品交易行为，对社会环境有比较高的要求。中国那个时候不具备那样一个比较好的社会环境，今天仍然不具备，我预言未来二三十年还不会具备。不具备那样的社会环境原因主要有几个。第一，产权不够清晰。国企以前叫全民所有制企业，是属于全中国人民的，但是具体的产权交易是由具体个人来实施的，全民所有与具体操作人之间的利害关系不明确。我是北京产权交易所的董事长，我受托卖的北京产权交易所是全中国人民的，它跟我是什么信托关系、授权关系、利害关系？能说我把北交所多卖了一个亿给我奖一百万吗？没有这制度而且不能有，要有的话就鼓励大家有权不用，过期作废，快点卖了。利益关联不正常，利益关联是什么，交易的利益关联就是这个交易的价格与当事人的利益是不是正向挂钩，正向挂钩卖的越高得的越多，这就是正关联。而中国现实是由于产权不清晰，利益关联一般情况是无关联，多数情况是负关联即卖的越低可能得到的越多。第二，个人诚信与企业信用体系远远没有建立起来。第三，中介评估体系有瑕疵。高级商品交易行为必须通过律所、会计所等专业机构来进行，而中国专业机构的总体能力偏低，这里既包括从业人员的专业素质也包括职业操守。第四，委托代理与职业经理人制度的缺陷。作为企业重要价值一部分的企业领导人即企业家与企业产权是什么关系，不正常。第五，法制环境，虽然关于国有企业产权现在有企业国有资产法，但是在操作上缺乏细则。第六，国有产权交易的金融支持。所有这些就决定了中国现实环境下，如果国有企业产权流转采取完全市场化的办法，将几乎不可避免地导致国资流失和弱势群体的利益受到伤害。因此完全市场化还不行，行政手段也不行，怎么办呢？过去的十几年中在各地方包括国资委管理部门都在进行着艰苦的探索。有的地方搞过，他说你这个国企产权交易的核心不就是价格问题、估值问题么，我能不能搞一个很好的研究，结合不同的估5值方法，结合我们这行业，结合我们的地区，算出这行业的中间数在哪，然后来看你的企业该卖多少钱。实践结束之后发现，任何评估只是专业机构受托就该企业价值之一般做的一个评价，根本解决不了这个企业价值之特殊。什么叫企业价值之一般、企业价值之特殊，北京产权交易所2%的股权，对于在座的，我叫价两千万，我估计在座的都不会感兴趣。但是对于已经持有49%的那家，这意味着控制权，我估计要他四千万他都毫不含糊地拿走，因为多出两千万的溢价支出对于他的控制权有决定性作用，这就是价值之一般和价值之特殊，你是评估不出来的。还有人提出一个办法，国有资产是全中国人民的，要卖你得问问全国人民同意不同意，这是郎咸平的说法。2004年，在香港有一次开会我见到郎咸平了，我一脸真诚地问，郎先生您说我们多大一个体量的国有资产搞一次全民公决方便？十个亿、二十个亿？他就不太绅士了，未置可否回头就走，我估计他也答不上来，当然我也不知道。我们的量太大了，算上金融资产就有上十万亿的国有资产，因此这办法也不行。后来人们逐渐意识到，企业国有产权的交易与转让本质上是经济行为，经济行为还要遵行经济规律。当然我们还要充分考量中国现实的社会环境，采取一些比较巧妙的但是卓有成效的设计。这个时候出现了一个很重要的时间点，2003年一个新的机构国务院国资委成立了，这个新的机构成立对国有资产流转问题的解决有很大的好处。原来的国有企业至少有五个机构对他有话语权，比如计委管立项，财政管支出，人事部门管员工，组织部门管干部。干得顺利工程获奖了，这还好办，亏了就不知道谁负责任，没有国有资产损益的终极责任人。因此国务院国资委是国务院特设机构，管人管事管资产，对中央企业国有资产损益负终极责任，它的设立就使局面发生变化了。国务院国资委2003年的年度工程大概五件事，其中就有建立国企流转的制度及市场，后来我看这事是排在第三，因为企业国有资产流转办法叫做3号令， 2003年12月31日签发，2004年2月1日实施。国务院国资委就开始规划到底怎么流转，现在回过头来评价我觉得这是中国政府6自我革命的一个典范。它的市场逻辑有四点：第一，尽可能压缩行政处置的空间，这与行政级别高低、水平高低没关系而是公权力不适合处置商品。第二，在短期社会环境不可能根本改变的前提下，划出一个特区要求企业国有产权交易强制进入这个市场。因此3号令明确规定，企业国有产权转让必须进入依法设立的产权交易市场中公开进行，否则国资监管部门和人民法院可以判定交易无效，强制其进入产权交易市场。第三，允许特例，再好的改革如果一刀切，不允许特例，都会被特殊情况所摧跨。因此国务院国资委采取了比较巧妙的办法，划出几个特例,如同一企业集团内的股权流转可以不进场，涉及到国家安全的特别项目可以不进场。而且特例的审批权收的很高，只有省级以上国资监管部门有审批权，地县级的没有。第四，施行比较好的市场制度，好的市场制度一般情况都比较简洁，制度经济学讲了好的能实施的制度两句话就能说清楚。中国的产权市场也很清楚，就两个词：公开与竞争。现在看来它的针对性非常强，直接针对企业国有产权转让过程中可能出现的问题。比如我要卖北交所，明白人都知道它至少值10个亿，但是即便在今天，只要没人看着我，我把它9个亿卖了肯定没问题。但这事别人不能知道，懂行的不能知道，愿意买且有支付能力的不能知道，因为这明显是一个巨大的利益。这个制度设计，第一条它就要公之于众，强制的高强度的公之于众。北交所国企交易项目的公布渠道是五大财经纸媒体，中国证券报、中国财经报等。五大纸媒体理论印数是40万份，根据我们目前的统计，按5%的关注率就有2万人，我们的网站周点击1万人，只要把北交所卖8个亿的消息公布出去，不用多，前边这一排的5个来了，我想贱卖北交所的事情就变得非常为难了。第一个他可能去跟以前认识的同行说以后咱还有合作，这次我买你别买，这哥们也给了个面子，但是记住了，这次至少2个亿我让给你了，这是潜在成本。下一个找个大佬说那家跟北交所谈好了，你别去了，那家也记住了，他欠我2个亿，包括那大佬欠我2个亿。第三个可能找个黑道去吓唬他，所有这些都是成本。因为经济行为，大家逐利，当累加成本超过收益时他就只有一个选择，出价比这五个人高。7中纪委调研完了，说这个想法看着这么简单，效果却这么好。就是用每个独立个体的逐利性，把逐黑利的可能性堵住，就是这么个模型，这个信息公布，投资人发动后只要有三个以上不相干的独立个体来购买，这个竞价就成了。因此我们该做的是通过公开最大限度的发现社会上的人，这就有效割断了可能存在的特定的利益输送通道。信息披露这一个办法就把这个事的扣给解开了。在法理上，公开信息就是保证公众的知情权。国有企业是属于全国人民的，从法理上讲没错，保证全国人民公众的知情权以及与变化相关的人、利益攸关者的参与权就是通过信息公开的方式。若北交所要卖10个亿，过两天有人说不对它值12个亿，只要我是通过这个公开市场进行交易就没有问题。我只要通过公开，8个亿没人买，如果挂牌，20天结束后8个亿没人买，那市场价就该是它，谁也不应该再有意见。公开信息另一个好处是保护当事人。我还年轻且对逐黑利不感兴趣，我就跟哥们说，你也不差这点钱，我也不想要这钱，那你出11个亿，我私下帮你做成交易。即便是买方出了11个亿、12个亿，私下完成交易，第二天就有人告状说北交所至少值15个亿，那小子赚了一两个亿。因此通过这种私下交易，当事人也很为难。世行的一个经济学家，原来也是国资委出去的，他说企业国有产权交易与定价，技术上很复杂，政治上很敏感，质疑起来很容易，辩护起来很困难，你说不清楚它到底该值多少钱。竞争就很好解释了，同一个标的有多个人购买，你卖给谁，凭什么。在分配稀缺资源方面我以前是很有心得的，比如参加分配的时间、学历高低、职称高低等等有各种各样的评法。国有产权的流转凭什么，一开始国务院国资委做这个方案时也挺纠结，他当时考虑有限责任公司人和问题，若是卖了，这人不和打起来了，那企业最后发展不了，各方面都是损失。那是不是得考虑多种因素，这样一考虑就没边了，最后索性，既然我是转让，那国有我不要了，我卖掉，未来也就没有负责的必要，这就只有一个原则，出价最高者得。当然可以是综合出价最高者得，比如今后企业的发展，能不能有重大投资等，总的原则叫出价最高者得。8通过市场公开来发现投资人，通过市场的竞争来发现这个标的真实价格。经过这么多年反复实践我们意识到，一个企业权益的价值不是由重置它的资金成本累加构成的，也不是由一个估值评估办法决定的，而是在充分竞争下，出价最高者给的价值就是真实的价格。通过竞争还有一个好处，有利于和谐社会。有一次卖双汇，“亚洲第一猪，双汇火腿肠”，在人民大会堂签字仪式上，三方正在签字时，漯河的常务副市长，姓赵的一个女同志，站在我旁边说，熊总，真谢谢你。我说这话怎么讲，她说你想，能出20个亿买的哪有一般人，这家给省长打招呼那家部里打招呼，都愁死我了，给谁呀，肯定得罪一个。现在好了，都没意见了，买到的那家肯定没意见，卖掉的那家也没意见，最起码有意见说不出来。开完标后，结果出来之后，卖的那家那哥们给我打电话，说熊先生我有意见，不公平。我说曹先生，看你是老实人，我也给你个踏实，明天你来我办公室，你可以带个助手带个律师来。第二天他带个律师来了，我把整个流程、评标的文件给他看，他也就看了15分钟转身就走，扔了一句话，你们没问题，就怨我们这帮官僚。当时价格分占了60%，非价格因素占了40%。在价格分上，这家是摩根系，摩根系报了18个亿，高盛系报了20个亿，2亿价格分差了9分，而摩根系的其他综合评分追回了12分，最后他以6分败掉了，他一看就明白了。通过这种公开竞争，实际也是化解矛盾，你一个标的这么多人买能没有矛盾吗，你通过一个什么顺序排序。通过这种市场发现价格，实际上就修正了公允价值，所谓公允价值就是专业中介机构做的评估值，我们可以理解为它的公允价值或者是中线价值。原来我们买卖国有企业的时候，市场模型是多对一。北京市当时一片企业亏损，好不容易来一个投资人，那个投资人说，买方市场，谁出钱谁说了算，所以当时北京国资有个文件（应该是2000年的）规定一次性付款优惠10%，职工全部安置，三年内不解聘，债权债务全揭。由于市场模型是多对一，在多个标的一个买家的情况下，当时的政策是不用任何条件就优惠35%。现在这个产权市场出来后，通过强力的信息披露把全中国甚至全球的投9资人都聚拢来了，那市场模型就变成一对多了即标的只有一个买家有多个。买方至少要接受我的评估值，交易额不能低于挂牌价值，挂牌价值不得低于评估值。所以我们北交所平均这么多年，大概一家25%，由原来的贬值35%到一家25%。有的人说这事对投资人不公道，我说谁求你来的，是你自愿来的，你看产权市场交易这么多工作，没有一家说你虚估了，你那个资产估高了，资产不实，这种不实没有，因为根据我们从业看，国资没有高估虚估的内在冲动，而且国家政策实际把这些都已经处理干净。所以中国并购市场相比国资总体讲是价值低估的。因此中国产权市场实际通过这样一整套比较严密的设计，做出了一条国有产权退出的阳光通道，通过公开机制就把那些人为干扰的事基本上给甩出去了。当然我不敢说完全没有人为干扰，但总体讲人为干扰小多了，因为人为干扰成本大多了。产权市场成了国有产权退出的阳光通道，成为市场配置资源的重要平台，成为中国资本市场的组成部分，成为构建和谐社会的有效途径，成为公有产权流转的国际创造。2007年人民日报上写了一篇文章，叫产权市场中国创造，当时大家都认为该文章还是把道理说得比较清楚。实际产权市场，它的成功之处是在中国的权力丛林中建了一个真市场。2002年中纪委发出一个文件，要求工程建设招投标、政府采购、土地招拍挂、企业国有产权交易，公开进场交易，只有这个产权市场是个真市场。说它是真市场大概是这么几条：第一，产权市场跟国资委的关系，不是领导跟被领导的关系。北交所跟国资委是大用户与市场的关系而不是上下级的关系，这有什么好处，出了问题不打他，是打我。我们之间本质上是商业关系，是契约关系。第二，整个产权市场制度建设在不断的升级。产权市场刚建立的时候，各家做各家的制度，当时市场流行两大版本，一个北京版一个上海版。四家出来之后，国务院国资委领着这四家做了一次制度统一，然后又把这统一制度覆盖到全国产权市场，这就做到了制度统一，现在是一个交易规则3号令之下一个产权交易规则，十二个细则，这套制度体系就出来了。同时把这套制度体系嵌在一套信息系统中，现在企业国有产权的10交易完全是在线上交易，叫全程留痕不可逆，而且设了很多节点，由两级国资委即国务院国资委跟北京市国资委在线监测。我们内部把这个权力给切碎了，任何一个项目再简单的项目至少6个人执行，最后终审得2个人。我要想干这个项目，就得都给每个人一点，因为只要一个人不同意就不能做了。我要想干预这个项目我必须跟这6个人都说，有事请你帮助一下。再复杂一点的项目（我一般说的项目就是有油水的项目），又升了一级，我们总裁牵头，总裁、法律顾问、纪委书记等一帮跟那6个人毫不搭界的人，即另外5个人对这个项目审议，而且要表态，要记录，同意就没事了，不同意因为什么，记下原因。我是在这两层之后，具体项目我不参与，他们作业我都能看到。这就等于把权力给切碎了，环环相扣，环环监督，没有一个人能够从头做到尾。这实际上既限制了我们的权力，也防止我们犯错误。中纪委（何勇）同志到我们那调研，我跟他讲这段故事，我说不是我们这些人境界多高水平多高，而是整事的成本太高了，我刚开始做北交所的时候，因为我是中职来的，在北京市老有人打招呼，那个项目照顾一下，他们一般说说我说放心，然后就放那了。过两天那哥们又来了，说那个项目有三家要买，你给他，到这个份上我就只好实话实说了，我说你得理解我，我就讲刚才这个，我说我要帮你这个忙，这6个人我得说，那5个人我还得说，而且后面有个眼睛盯着我们，那两个还得说，说完了我就该下课了，因为我就没法说别的了。还有一个很重要的，我们内部在北交所整个利益链条中与竞价增值是利益一致的，我的员工竞价了，高溢价，奖金就多，我的会员他的利益只有竞价中才能拿来，但你要是阻碍竞价，搞小动作被抓到一次就出局了，所以说堂堂正正有很好的收益，大家都逐渐规范了。四、介绍北交所的情况1994年就成立了北京产权交易中心，2003年成立了中关村技术产权交易所，200411年2月14日合并重组为北京产权交易所。当年被国务院国资委指定为中央企业国有产权试点机构，是一个国有控股的有限责任公司，目前实际有7家股东，北京市国资公司代表北京市国资委做第一大股东，国资绝对控股，但由于历史原因有一份民营企业股权。目前北交所是一系列政府部门选定的服务平台，是国务院国资委选定的中央企业国有产权交易机构，财政部指定的金融企业国有产权交易机构，国务院机关税务管理局指定的中央行政事业单位国有资产处置平台，北京唯一的国有资产处置平台等，比较有名的是奥组委选定的奥运资产处置平台。按照北京市领导的话说，北京产权交易所已经成为政府管理经济、服务社会的市场化工具。目前北交所是集团化的构架，一开始北交所只有一个机构即北京产权交易所，现在一共有12家法人机构，北交所代表北京市政府投资控股的下列专业实际都是独立法人：中国技术交易所、中国林权交易所、北京环境交易所、北京金融资产交易所、矿权交易所、石油交易所，接着还会成立一个中国文化产权交易所，以及已经挂牌的北京二手房交易市场，还有跟大家日常生活都相关的北京国际红酒交易所，现在已经成立了12个，差不多一个交易所集团的构架已经基本形成了。近几年，北交所进入了快速发展的快车道，我们刚开始做的时候就是几十亿上百亿的交易额，2009年冲过了1000亿，2010年冲过了2000亿，去年冲过了4536亿，今年估计是1万亿。今年前三季度已经过了7000亿了，估计今年是接近万亿。交易所实际是一个公开市场，最重要的功能就是信息披露，其核心竞争力就是信息化能力。交易所采取会员制，交易所既不是买方也不是卖方，也不是中介，而是这三方顺畅交易的环境，因此称之为交易中立第四方。目前北交所集团的会员大约有500家，每年会员分佣大概是一两个亿，一批会员跟北交所共同成长发展。简单向大家介绍一下我们专业平台的情况:中国技术交易所是北京市跟科技部、知识产权局、中科院联合建设的。它的目标有三个：一是做成一个技术交易的电子化服务平台，卖专利和技术的阿里巴巴，这是12它的一个战略方向。二是希望能成为科技金融创新平台，九部委的中关村科技创新很重要的一个平台载体就是中技所，它做一系列制度创新的探索。三是政府科技政策的实施平台，包括中关村股权激励就是用这个平台做的，中关村十大创新评选都是他们在做。中林所是国家林业局跟北京市共建的全国性林权交易平台，中林所的业务范围也是三大项：一是林权流转，今后全国的林权证可能是在这发，涉及林权的登记、托管和交易。二是林产品的交易。三是林业金融即林业的抵押、融资。最后还是小的林业森林大会的国家交易平台。北京环境交易所是中国碳市场重要的策划和推动单位。我在这个方面还挺有心得，学习过一段时间，写过两本书低碳之路，是2010年的20本经济类畅销书之一。环境交易所现在主要的方向实际上是两个：排污权交易和排放权交易。排污权交易是他们现在经典的服务，北京老旧机动车淘汰是在这个平台上，把一个排污权量化成了机动车的等级排放，卖一台国一的车，买一台国五的车，就等于积了多少分，每分多少钱。国家一号二号基本上是折一半，国二比国一减了50%的排放，国三比国二又减50%，国四比国三又减50%，淘汰一个国一买一个国四，相当于省了七份排污权，这七份排污权就看那个池子里一共多少钱，这个池子政府投了基础的钱，北京市政府每年在老旧车排放上投了一些钱，然后新车厂商要进北京市场，用市场手段又在这个池子里投了一些钱，这样一份就能算出值多少钱。另外是温室气体排放，就是二氧化碳排放，目前这是全国七省市的试点交易平台之一，很有可能成为国家碳交易平台，这将于2013年1月1号正式启动。北京金融资产交易所目前是集团的主战平台，成立得很晚，2010年5月30号才正式挂牌。我现在兼着北京金融资产交易所的董事长兼总裁。目前北交所集团前三季度的七千亿交易额中它占了三分之二，京交所实际上是中国金融市场化改革催生的平台，同时正好迎上了这一轮的金融市场化改革。关于中国的金融市场化改革，我在这两年13多实践中逐渐形成了一些思路和想法，我们一致认为中国金融体量很大，但是结构和运行效率确实不怎么样。当然最重要的是有很多扭曲的不正常的地方，最严重的是错配，经营低风险信贷业务的银行，由于国家法定净息差的制度，使得它的收益偏高，引至中国的银行做强做大。中国今年上半年，2500多家上市公司，16家银行类上市公司占了2500多家上市公司总利润的一半。前十名中，中国的银行占了4席，美国前十名中，银行类金融机构只占2席，而且都是在偏后面。显然这是错配了，中国的银行风险低，垄断了收益又高，势必挤占了其他的金融产业的发展空间。而那些经营高风险产品的金融机构收益低，得不到健康的发展，始终处于边缘化。现在我们银证保，中国大的金融资产的总量110万亿，银行占了将近90万亿，这是完全畸形了。所以中国接下来的金融市场化改革的大逻辑就是经营低风险信贷业务的银行的收益会越压越薄，总体处于萎缩时代，那些经营高风险的与直接融资，实体经济直接相连的领域会获得较好的发展。实际这是一个巨量的金融资产的流转，不能行政化，它是一个自然市场配置流转的过程，中国金融最大的问题就是除掉少数金融产品有流动性安排和流动平台外，股票、公募基金、公募债券的一部分有流动平台外，绝大多数没有。而最经典的就是60万亿信贷，从这个产品形成到它灭失，只有一手持有，这实际上是由目前国家金融业态畸形和国家金融管制、监管思路造成的，没有流动性。现在银行比的都是存贷总规模，因为利差是固定的，规模越大肯定越挣钱。现在中国银行在资本约束下千方百计扩张它的基础资产，中国股市不好最核心的原因之一就是中国银行几乎无限的要把你有限的活钱吸收掉。国际上的银行是组合式的管理，一年董事会任务一下，资本就那些，一共要完成多少信贷，其中3A的多少，2A+的多少，评级越高，风险越低，收益就越低，高风险高收益，所以它是个资产组合配置。而企业和市场是变的，随着企业跟市场的波动来配置他的信贷资产。因此北金所就指向了这种巨量的金融资产流动，它的业务方向，为它提供制度创设与流动平台。当然我们的基本套路是，中国证券市场不能碰，上海外汇交易中心不能碰，我们就碰有需求但是没有人提供服14务的地方，比如信托，我们现在正在为整个中国信托行业提供流动安排。北金所目前在线上跑的主力产品有委托债券计划、信用证收益权、融资租赁收益权、信托收益权。今年1到9月份已经完成了四千七八百亿的交易额，发展速度很快。接着我们瞄向了票据的电子化，纸质票据电子化交易，银团贷款交易，当然资产证券化这种交易我们也都在追踪。我们希望为以信贷为代表的常规金融资产就是信贷票据提供流动性，同时希望能够成为以人民币计价的财富管理市场的流动平台搭建者。财务管理行业在中国今后有很大的发展空间，是新业态，没人给它提供流动性服务，我们就希望为它提供流动性服务。金马甲是北交所集团发起，全国32家产权交易机构出资共同建设的一个产权市场的网络交易平台和竞价工具。北京国际矿业权交易所，一开始是要做矿业权交易，后来把主战方向集中到了铁矿石现货交易平台，中国铁矿石现货交易平台就在它手里。五大钢厂，四大外矿，五大铁矿石贸易商共同出资，中国铁矿石现货交易平托，据说得到了温家宝同志的肯定。北京房地产交易市场是我们希望能够为北京市存量房的公开流转提供一个服务平台。五、北交所未来的发展计划讲讲交易所未来可能的发展，我做了十年交易所也一直在想，它为什么在中国特别是北京突然这么快的发展起来，这里面的规律是什么。交易所是市场的高端形态，市场是人们交换资源、配置要素的场所。在人类成长的历史中，配置要素资源实际有不同的方式，比如最初生产力很低下的时候，家庭配置资源，家族配置资源，后来是族群来配置资源，随着发展出现了封建制，国王和皇帝配置资源，后出现了资本主义市场配置资源，当然中间出现了一个变化，计划经济。比较这些配置资源的办法会发现市场配置资源是个挺好的办法，但不是最好的办法，因为市场配置资源不会出现高15分，你观察西方国家，特别是那种民主化的国家，按效率和质量评它基本上能达到八九十分。有些时候计划经济效率真高，能打九十几分，甚至一百分。但是计划经济最大缺陷是不能保证领导永远圣贤，要出个昏君或大跃进那就出现不及格了。而市场不会，因为它是离散决策，虽然一般不会出现最优，但它保证不会出现最劣。因此通过长期的历史选择，绝大多数的国家和人民选择了市场这种配置要素的办法。市场的形态是一个梯子结构，一层层叠加在一起，离我们最近的就是日用商品，接着是消费品，再接着是生产资料。我们所在的要素市场节是市场分层中的高端形态，实际这个业态的要素类交易市场叫做交易所，那交易所一般有什么特征呢。第一，品种和交易主体要足够多，因为只有足够多，它才能够维持它的经济性运行，才能有中介在这里挣钱可能性，社会分工才能分化。第二，交易所既不是买方也不是卖方，也不是中介机构，它是买方、卖方与中介机构作业的环境。我给大家打个比方，我说我这是王府井百货超市，只不过卖一种特殊的商品，企业权益或者金融资产。我是把硬件环境做好了，做具体买卖的是我这个里面的会员，我们租柜台的马甲，他们选货包装买卖，交易所做制度设计、质量控制、督导运行、产品开发、广告宣传。第三，交易所很重要的一个特征就是要有活跃的第三方，商为事之魂，活跃且有能力的商，我们叫会员，经济会员，服务会员，是交易所能不能快速发展的最重要的基础，因为他们能够提供专业服务，他们的能力跟交易所的能力是完全正相关的。第四，交易所要有稳定且透明的规则，规则要前置且不能轻易变更。第五，交易所的社会服务功能远大于它的盈利能力，因此它是“公器”。目前现实情况下，交易所不宜由民营控股，这是由交易所特征所决定的。第六，交易所最主要的功能是发现投资人，发现价格。交易所大家也知道，去年到今年本是名不见经传的一个行业，被地方政府给炒得引起了关注。去年11月国务院发了个38号文，清理整顿交易所，今年8月份又发了一个37号文，对38号文进一步细化。但总的思路我能接受，首先我们折腾出小动静引起人家重视。其次交易所管理也确实有点乱，因为地方政府太想建功立业了，但交易所16发展的速度远大于政府监管的能力。我说交易所是个特殊行业，因为它的外部性太强了，既有正的外部性也有负的外部性，弄不好就涉及到老百姓的利益，涉及到投资人保护。所以说清理整顿交易所最大的好处是当我们面临着无数种选择的时候，告诉你哪些事不能做，实际这是最大的保护与重视。当我们不能把各种前进的可能性都说清楚的时候，有人告诉你哪不能做实际是最大的保护。37号文和38号文说的就是证券化工作，核心的就这么一句话，标准化证券化工作，因此同意权益标的，持有人加数不得超过200。同一个交易标的换手间隔不能小于5天，它给了很多这种方法论。而且这一轮政府改革很重要的一个方法论是对民间法不禁止不为过，对官方法不授权不可为，这就把官民关系梳理得很清楚了。所以我说是给出了我们安全的作业空间且作业空间很大。四年前我在产权市场研讨会中讲，咱们是在大市场中做了一个小事业，那个时候（2009年）全市场交易额大概是4000亿，我说我们全行业十年时间大概做到4万亿是可能的，大家不信。三年前我说整个中国产权行业做4万亿，大家笑，今年北交所一家就到1万亿了，我估计明年就2万亿，4万亿远吗，不远。交易所市场在中国有非常大的发展空间，基本逻辑就是中国将成为全国第一大经济实体，而与之相匹配的中国金融市场太薄弱了，所以发展空间巨大。中国交易所今天发展不够好的原因：一是领导用市场手段制衡因素太多还不习惯，用行政手段得心应手。二是中国本身是缺乏市场传统的，中国没有经历过丰富的长期市场化运作，真正意义的市场经济在中国也就十几年的时间。三是整个交易所体系的法律支持和法律框架缺失，可以说到现在为止我们的市场没有法律支持，没有监管部门，就靠我们为了生存与发展去自觉，这事不靠谱。我觉得北交所未来大概是三大发展方向：一个是继续坚持我们的公有属性，只要中国存在着属公的这种资产，这种公开交易就能防止腐败。而中国的公有资产蓬勃发展，每年以几万亿在累加。实际上我们的财政收入相当一部分，我们评估至少一半是转化为公有权宜及资产，这些都需要公开流转，所以这个市场空间还很大。第二个是17中小企业投融资，我们花了很多心思在观察思考琢磨这个问题。第三个是金融资产交易，这三大方向将构成北交所以及中国产权市场的重要发展方向。我们着力点或者推动的方向实际是两大方向，金融化和互联网化。产权市场本质是要素市场，它的主线就是进一步打通与金融机构的联系，把我们的权利产品更加金融化，所以我们大的业务方向就是进一步强化整个北交所集团以北京所引领与金融机构深入的合作。再一个就是如何更充分使用互联网工具，因为互联网将改变或者颠覆整个中国的市场业态，金融业态与中小企业生存业态。我们最近围绕着中关村科技金融创新在研究，提了一个中关村的科技型中小企业产权链融资模式。这个产权链融资模式由这么几个思考和小故事串联起来。海淀后山有三栋房子，地点很相近，面积一样，品质一样，都是一百米，一栋是村里的，没产权，一栋是村里跟别人合作，叫小产权，一栋是大产权。没产权的50万，小产权的100万，大产权的200万，为什么，差别在哪，地段，品质，面积都一样，就是产权不同。产权是什么，产权是公权对私有权益的排他性保护。最后谁来界定产权，是公权来界定私权，产权界定需要强力，这个强力是公权提供的。现在回过头来再看，中关村的两万多家企业中绝大多数是中小企业，他们少有现代银行系统所能认可的那些房屋及其设备等硬资产，多有专利、技术、人的能力等软资产。在中国目前以银行间接融资仍然占到百分之七八十的金融市场环境下，他们想融到都很难。而这些软资产是实实在在的资产，如果在金融市场很发达的情况下，这是能够进行价值交换的，是能够融资的。美国的前一百强企业中，无形资产占资产总比重达到70%到80%，无形资产是值钱的，为什么在我们这些科技型中小企业中就不值钱呢，因为我们的银行不认，因为无形资产他看不懂不好辨识不安全。一栋房子跟一个专利差在哪？房子是不可以移动的，是能看出来易于评估的，它不可能轻易灭失转移掉。而这几个特征专利技术都不具备，那个专利是在你脑子里的，你今天说押给我了，明天你给别人用了，我找谁去，你说值200万，我也不知道值不值。所以我们的产权就围绕这个话题展开了，18首先我们要对你的知识产权融资，我要对你的知识产权进行排他性登记，登记完之后我要对它进行五花大绑，你押给银行了，你就不能够再出现许可的情况，这不就让它不可移动了么，固化不可移动。再一个我们做了一整套的价值评估办法，这是国家知识产权局的一个国家工程。无形资产价值确认确实难，确认难最重要的就是评估者与评估结果没有利益关联，如果只有正关联，评的越高得的越多。现在我们就做了一个反扣，评估公司要与这个利益价值做利益正关联，利益攸关者。我们在海淀投资成立一个知识产权服务公司，这公司他用那套办法估值，我说它值200万，你贷给他80万，出现代偿了，我赔40万，当然它的服务费用相对高一点，5%的服务费。这个信贷投下去了，这个时候我们后面那个交易平台中技所站出来了，你这个项目实时要挂在我的网上，我要对你实行动态的信息监测。动态的全息的信息监测，大家注意到没有，阿里小贷是干什么，阿里小贷现在已经贷出去十六七个亿了，他为什么敢贷无担保贷款，因为他对这个企业全部的商务数据全面了解。你这个企业要贷这80万，你要把你所有的数据，从工商数据到采、产、销、存全拿出来，而且是动态连续的，不能半年一报，随时变化就报给我们。动态连续的信息，人家说作假是个挺难的事，特别是连续作假，当数据信息是连续的时候，作假比作真难，这个时候我们又启动一个中介服务模式的一个机制，叫做维基金融服务模式，维基百科是怎么做的，不就是用互联网把所有的离散个人的服务用互联网连起来了。它用互联网模式，把这30万的知识分子放在网上而且是竞标的、实名的，我出词条，你们来回答，然后每一个小栏目有个评选组，最权威的5个人，他说那个方案行，就贴上去了。过几天有人说那个方案又有什么不行了，又贴上去了。就是把无数个离散个人的服务用互联网给它碎片化又给它连起来。我们这个中关村模式就想把律师事务所中介事务所服务碎片化，然后用这样一个网络把它连起来。当然这里政府要起积极作用，我这个知识产权服务公司都赔40万了，赔的过程中用互联网动态的把这个企业给秀出来了，这个时候我就会跟一系列的PEVC谈了，说你本来不是想买他的股权么，这个公司也挺好的，原来PE是5倍，我现在动19态的告诉你，今天4倍，你想不想买，如果出现代偿的时候，他真还不上钱了，2倍你买不买，它总有一个合适的点，你只要能变现，银行就来了，他之所以不敢投的原因是你变不了现，让它能变现银行就好交换了。当然我们的金融工具不能仅仅是银行一家，我们叫做投资工具组合。现在北交所拉了一个融资工具序列，各种金融产品的价格序列，比贷款低的应该是银行间最低，国债，一个一个排，最那端就是股权投资、民间融资，这边大概是从四点几开始起，高端到百分之三十几。然后我根据不同企业不同的现实需求提供不同的金融建议方案，如这个时间点不用贷款可以去发一个集合票据，或者这个时候不用贷款去做融资租赁。如果同一类企业，给出了若干个同一个地区的同一类企业的价值序列，又同时给了对应的一系列的金融服务序列，这个金融服务的环境就完全变了。当然这可能是个漫长的过程，整个业态就是产权的故事，融资的安排，企业全息的信息序列，然后维基金融的服务，政府对可能出现的风险适当补偿。企业融资出现了不可抗力，这时政府愿意买单，比如造船行业，全世界造船行业不好时，企业亏了，政府给必要的补偿，包括给银行担保机构一些补偿。这样一个立体的构想叫做创新模型，我们正在一步步的向前推进。现在最重要的就是知识产权服务公司这个角色要出来，它会分专业，若干不同的公司，引入这么一个社会角色，这链条连接就顺畅多了。中国产权市场我们希望能够做出一条中国式的资本市场发展路径，因为中国国民财富的形成与流转规律与西方国家完全不一样，因此它的资本市场的发展路径和业态也可能完全不一样。我们这类的产权交易所，我一直定义为非标、非公众、全异类的电子化交易平台，我们会远离37号文和38号文即远离标准化，远离公众。我们现在主要是为法人服务，接下来会为自然人服务，这要有识别及风险承受能力。再一个我们会坚守中立第四方的平台，会认真研究互联网金融大的趋势。现在以这种阿里小贷、支付宝、“三马” 卖保险为代表的互联网金融将可能根本颠覆整个金融业态和企业生存的环境。我们大家设想一下，如果信息完全对称，那企业融资业态就完全变了，不仅20是融资，是各种要素的配置都变了。知道跟不知道是什么，就是信息不对称。如果说一个5万人的大企业要做到完全透明是有难度的，但一个30人的小企业，一个单一产品的小企业，做到信息透明的成本没有那么高，当然中小企业抵御风险能力和综合能力肯定弱一些。实际中小企业的融资问题你要想透了，反倒有可能好解决，因为它的系统性风险是单细胞的，比现在多细胞复杂系统要简单的多，看透它实际比看透一个大企业要容易一些。所以说用互联网金融的办法来缓解中小企业融资难的难题是很有可能的，我们在中关村这样一个企业比较密集、中介比较密集、政府比较有财力的地区，把造假成本弄的高一些，大概会有所突破。通过这样公开市场来贴近和支撑实力经济的发展。互动环节提问：在低碳业务交易方面律师怎样切入，我们能开展什么样的工作？熊焰：实际上二氧化碳排放权能够交易的，这也是很大的一个系统工程。空气能交易是政府说的，这里一系列的系统变革，总量就是一个法定的总量，是一个区域的总量，然后把这个总量按一定规则切分到排放大户，要求排放大户每年限期强制往下减排，减排不达标就要罚款，这都有一个具体怎么检测、实施、维权、确认的，这里有一系列的法律行为。首先总量的核定、分配，然后要求定额的减排，达标者就合格了，不达标者惩罚，谁去检测，谁核定、谁分配、谁检查、谁处罚，这些涉及法律行为。碳交易是减下来多的部分交易，基本模型就是，假设咱们北京有一百万吨的排放量，一百家排放大户，平均每家一万吨，政府说了，每年减5%，一开始是控制一下跑冒滴漏，把5%解决掉了，第二年跑冒滴漏解决不了问题了，就要上设备，因为减排最终的解决方法是技术改造，谁的设备好，谁的技术好，实际是谁的投入大，减下来的量就大，原来的减排办法是惩罚制，你减少了就是排多了，排多了我就罚你。现在是21奖励制，你减的多了可以卖钱。要求每一家减50吨，第一家减50吨没事了，第二家减30吨，差20吨，那罚款是比你买那20吨要高的多。欧洲基本是10倍，比如你买是10欧元1吨，罚款就得是100欧元一吨，重额罚款。然后你家上了技术设备，一下减500吨，把十年的都减了，然后你把那些卖了，能卖回钱，它是通过激励的办法来鼓励技术进步，所以碳交易，这么多法律行为和交换关系，应该都有律师服务的机会。提问：您最后提到一个，在中关村现在有一个知识产权的融资平台，现在如果小企业想以自己的知识产权来融资，它是向中国知识产权交易中心还是向哪个部门提出这个请求？熊焰：都可以，中技所是链条中的一个重要环节。提问：一个企业需要什么条件才能在北交所交易，第二个问题，一个企业要在北交所交易大致的流程是什么？熊焰：没有什么必要条件，你想卖，你权益是清晰的就可以，国有企业要求一套资产评估，民营企业你觉得该卖多少钱就去挂，交易所的流程首先就是材料申报，合规性审核，审核通过之后就挂牌了，国有企业有个约定，要求20个工作日，民营企业你跟交易所讨论，愿意挂一周或者两个月都可以。挂牌期结束的时候如果有人来买，只有一个人你就协议转让，两个人以上就采取竞价的办法。提问：我想问一个关于碳交易的问题，您刚才谈到我们国内的碳交易，第一我想了解一下，它跟国际上的CDM碳交易的关系。根据京都议定书，我们国家并不是在这个议定书下进行碳减排的义务国家，我们为什么现在要做这个项目，这是第二个问题。第三个问题，在我们国家进行碳交易是不是也要像国际上做CDM项目一样，有一系列的审批和认证的流程？熊焰：中国会不会进行强制性的碳交易，这个话题不远的将来会有非常清晰的结论，我个人认为必须要有，因为中国目前占全球碳排放总量的四分之一，未来十年很可能会占到三分之一，中国不有效减排，全球