收购计算机技术有限公司可行性研究报告

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）四川依米康环境科技股份有限公司收购深圳市龙控计算机技术有限公司可行性研究报告二 一一年十二月第 1 页四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）目 录第一节 项目概况 3一、项目背景 . 3二、项目简介 . 3三、项目主体 . 3第二节 项目的必要性与可行性分析 7一、项目实施的必要性 . 7二、项目实施的可行性 . 9第三节 项目投资方案 10一、投资总额 . 10二、付款方式 . 10三、业绩承诺及保证 . 10四、资金来源 . 11五、经营管理 . 11六、本次收购完成后的股权结构 . 11七、项目实施计划 . 11第四节 项目风险分析 13一、利润风险及解决措施 . 13二、管理风险及解决措施 . 13第五节 项目效益评价 14一、经营情况的预测 . 14二、投资效益分析 . 14第六节 项目可行性分析结论 15第 2 页四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）第一节 项目概况一、项目背景随着数据中心及机房行业持续发展，国内机房环境监控和数据中心管理的需求将有持续的快速增长。四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称 “依米康 ”）紧紧抓住数据中心及机房行业高速发展的机遇，以精密机房空调为基础，本着稳健高效的原则，收购符合公司战略发展且具有较强发展潜力的专业公司，并通过产品整合、技术互补、市场共享、管理融合，打造数据中心技术设施建设整体解决方案龙头服务商。二、项目简介依米康拟收购深圳市软立信信息技术有限公司持有的深圳市龙控计算机技术有限公司（以下简称 “深圳龙控 ”） 51%股权，成为深圳龙控控股股东。三、项目主体（一）股权收购方 依米康依米康是一家致力于精密环境领域建设与运维集成式服务企业，业务涵盖精密环境整个产业链，包括上游业务精密环境核心产品精密空调研发、生产、销售，下游业务精密环境工程实施及运行管理。依米康 2003 年通过了中国质量认证中心 ISO9000 质量管理体系和 ISO14000环境管理体系认证， 2008 年被四川省科学技术厅认定为国家级高新技术企业，2009 年获得 OHSAS18001 认证 ， 2009 年被四川省科学技术厅认定为四川省建设创新型企业。依米康于 2011 年 8 月 3 日成功登陆深交所创业板。（二）股权转让方 深圳市软立信信息技术有限公司深圳市软立信信息技术有限公司（以下简称 “软立信 ”）目前持有深圳龙控第 3 页。四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）51%股权。1、股权转让方的基本情况软立信成立于 2011 年 5 月 11 日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要办公地点为深圳市福田区商报路 7 号天健公寓 506 室；法定代表人为王东龙；注册资本为 20 万元；营业执照注册号为 440301105387792；主营业务为物联网的技术开发、计算机软硬件的技术开发与销售，电子产品、安防产品的技术开发、销售及技术咨询，计算机系统集成（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），信息咨询（不含人才中介服务和其他限制项目）。2、软立信主要股东介绍软立信主要股东为王东龙（持有 85 %股权）、伍河俊（持有 15%股权），基本情况如下：1）法定代表人兼执行董事、控股股东：王东龙，男， 1990 年 3 月出生， 2007年毕业于广东省普宁市南溪学校，现任软立信法定代表人兼执行董事 。2）股东：伍河俊， 1990 年 3 月出生， 2007 年毕业于广东省普宁培青学校，现任 2011 年成为软立信股东，持股比例 15%。3、软立信及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。（三）目标公司 深圳市龙控计算机技术有限公司1. 公司概况深圳龙控成立于 2008 年 3 月，是一家集机房动力环境监控系 统和数据中心基础设施管理系统的研究、设计及开发于一体的深圳市软件企业及深圳高新技术企业，是目前国内最大的机房集中监控和数据中心管理专家之一，拥有近 5,000个成功案例，广泛应用于金融、证券保险、电讯移动、电力、学院、财税、交通、广电、行政事业等各个领域。深圳龙控拥有高素质的研发团队及强大的研发实力，拥有自主知识产权的 Loncomip 数据中心管理系统软件系列（数据中心管理软件、数据中心容量管理系统、数据中心能效管理系统、数据中心资产 RFID 管理系统、第 4 页四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）数据中心资产 RFID 管理系统、数据中心 3D 管理系统、数据中心人员定位系统）和 Loncomip 机房集中监控系统软件系列（ Loncomip 计算机监控系统、 LonWeb嵌入式计算机监控系统）。中文名称：深圳市龙控计算机技术有限公司注册资本： 1,000 万元企业类型：有限责任公司法定代表人：王惠泉注册地址：深圳市福田区绿景广场 NEO 企业大厦 C 栋 25F成立时间： 2008 年 3 月 11 日经营范围：计算机软硬件、电子产品、安防产品技术开发、销售及上门维修；计算机系统集成及上门安装（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。2. 股权结构股东深圳市软立信信息技术有限公司王楚标严城合计出资额（万元）510440501,000持股比例51%44%5%100%3. 组织结构深圳龙控总部设在深圳，总经理 1 名，副总经理 2 名，并设有营销中心、技术中心、工程部、售后服务部、财务部、人事行政部、华东办事处、华北办事处、西南办事处等部门及机构。4.历史沿革深圳龙控于 2008 年 3 月 11 日成立，注册资本为 200 万，股东结构为：陈金萍出资 110 万，占 55%；罗筠出资 90 万，占 45%。2011 年 7 月 12 日由王惠泉出资 800 万对深圳龙控进行增资，注册资金由 200万增至 1000 万，增资后股东结构为：陈金萍出资 110 万，占 11%；罗筠出资 90万，占 9%；王惠泉出资 800 万，占 80%。第 5 页项 目四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）2011 年 10 月 16 日陈金萍将所持 11%股份转让给王楚标；王惠泉于 2011年 11 月 7 日将所持 80%股权其中 29%转给王楚标， 51%转给软立信；罗筠 2011年 10 月 25 日将所持的 9%股权其中 4%转给王楚标， 5%转给严城。2011 年 11 月股权转让完毕后，深圳龙控目前的股权结构为：软立信持 51%，王楚标 44%，严城 5%。深圳龙控的实际控制人为王楚标，也同时为软立信的实际控制人，王惠泉、陈金萍、罗筠、王东龙、伍河俊均与王楚标为亲属关系。深圳龙控的股权在 2011年 11 月进行转让的原因是由实际控制人直接持股。5. 财务情况根据信永中和会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，深圳龙控 2010年度、 2011 年 1-10 月主要财务数据如下（单位：人民币元）：（ 1）资产负债情况2010 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日资产负债所有者权益（ 2）经营成果情况20,027,189.2912,567,528.767,459,660.5328,466,634.437,174,145.8021,292,488.63项 目 2010 年度 2011 年 1-10 月营业收入营业利润净利润24,973,711.996,222,575.227,308,152.62第 6 页28,527,764.795,234,974.775,832,828.10四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）第二节 项目的必要性与可行性分析一、项目实施的必要性（一）高度契合依米康的企业发展规划依米康的企业发展目标是成为中国精密环境服务市场最具规模与竞争力的领导企业。深圳龙控作为国内机房及数据中心基础设施中环境监控及管理行业龙头企业，拥有国内及国际上领先的技术和产品，在全国的机房及数据中心领域具有广泛的品牌知名度及用户群。依米康与深圳龙控同为国内数据中心及机房服务行业不同专业的龙头企业，但业务互补，同为精密环境整体解决方案核心产品，两者结合可充分发挥协同效应。深圳龙控的机房监控及数据中心管理技术将与依米康精密空调及环境项目紧密结合，为用户提供更全面及先进的解决方案。（二）有助于依米康提高在各领域的市场份额随着云计算的发展、物联网广泛应用和绿色低碳理念需求的快速增长，大中型数据中心及机房等配套建设紧跟其后，数据中心集中监控的市场空间不断扩大。深圳龙控在金融、证券保险、电讯移动、电力、学院、财税、交通、广电、行政事业等领域拥有众多的客户资源，是四大国家银行及多家商业银行的机房环境监控及数据中心智能管理主要供应商。依米康通过收购深圳龙控，可快速扩大精密空调在金融、保险、证券、电力等领域的市场占有率，并带来新的市场空间和利润增长点，为公司未来快速增长提供重要保障。（三）有助于提高依米康的综合研发实力机房环境监控行业属于高新技术软件行业，涉及多个专业技术领域，需要企业具备雄厚的技术储备和经验积累。深圳龙控是国内最大的数据中心集中监控管理系统软件和行业系统解决方案提供商之一。在这一领域，深圳龙控的自动化控制技术、嵌入式技术、 3D 仿真技术、 RFID 技术、机房节能技术等在国内及国际上都是处于领先地位。深圳龙控除了拥有数据中心监控及管理系统，还自主研发电池监测仪、电量仪、漏水检测传感、智能机柜、温湿度传感器、嵌入式采控主第 7 页四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）机等硬件产品，还在基于 RFID 的资产管理以及基于物联网 技术的系统控制方面具有强大的设计和研发能力，并已在众多的行业领域和机房环境中成功运用实施。依米康通过收购深圳龙控，可获得国内领先的机房监控及数据中心管理领域软件及硬件开发团队，获取机房监控及数据中心管理相关的技术储备，在环境工程及节能系统领域研发出新的监控及节能系统，与精密空调、不间断电源等产品实现无缝对接，提高公司在机房领域的综合研发能力和技术服务能力。（四） 进一步完善依米康的环境节能整体解决方案低碳环保概念和各种个性化软件功能需求的不断出现，对机房环境提出了更高的要求。依米康依靠自身较强的市场优势，为客户提供绿色节能机房建设解决方案。深圳龙控已经掌握了中国原创的处于国内领先水平的机房及数据中心环境监控、智能分析、多维形象展示技术，在机房节能技术、数据中心节能技术及中央空调节能技术方面拥有多个成功案例及丰富的经验。在收购深圳龙控后，依米康的精密空调与深圳龙控的环境监控、自动控制技术、节能技术及 3D 展示技术可完美结合，相辅相承，携手为客户提供精密环境及节能智能化整体解决方案。（五）有助于提升公司高端精密环境行业品牌形象及知名度深圳龙控在机房监控及数据中心管理行业拥有多项软硬件自主知识产权，是国内行业的领军企业。深圳龙控经过多年的经营在国内各行各业具有广泛的客户，是金融、电信、电力、保险、政府等的行业主要供应商，也是 IBM、 HP、华为等跨国 IT 企业的重要合作伙伴，具有较高的 知名度和品牌形象。依米康也致力于打造机房环境行业最具竞争力和品牌影响力的综合整解决方案供应商。依米康收购深圳龙控后，将提升在机房环境领域的影响力和品牌信誉度，整体提高依米康在机房及数据中心行业的知名度及品牌形象。（六）进一步完善依米康产品产业链依米康经过多年的努力，精密空调业务发展迅速，下一步发展目标将向精密空调的产业链上游延伸。其中机房环境监控、机房微环境管理、数据中心能效管理、数据中心容量管理、数据中心 RFID 资产管理等是产业链中的重要产品。通过收购深圳龙控，使依米康的产品线进一步完善，大大提高了整体方案的供应能第 8 页四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）力及机房环境项目业务拓展的能力。（七）有助于提高依米康的盈利能力随着 IT 计算技 术发展，国内外各单位建设机房的需求越来越多，对数据中心及机房管理对智能化、节能的日益重视，深圳龙控的主导监控产品、能效管理、节能管理、资产管理等市场需求非常巨大，预计国内年需求将超过 10 亿、年增长率超过 35%。深圳龙控的新产品未来 3 年的年市场容量预计将超过 40 亿，目前这些产品的国内市场刚被引导得逐渐成熟，开拓空间非常大。与国内外竞争对手相比，深圳龙控新产品具有自主知识产权，性价比较高，而且技术先进，达到国际先进水平，无论在技术上、价格上还是在服务上都具有明显的竞争优势。预计未来，龙控产品销售和净利润仍将保持较高的增长速度，为依米康持续、稳定、快速的发展提供新的动力。二、项目实施的可行性（一） 收购深圳龙控符合依米康公司发展规划依米康致力于开展精密空调业务，致力于与机房相配套的节能解决方案和整体解决方案，适应行业发展的趋势，顺应国家的相关产业政策。通过收购深圳龙控，将快速获得国内领先的机房环境监控及节能技术，符合公司的发展战略和规划。（二） 收购深圳龙控符合依米康市场拓展需要深圳龙控在机房行业拥有很多优质客户，具有较高的品牌知名度，在国内同类企业中具有较强的竞争优势。本次收购前，深圳龙控出于控制公司规模及减少管理成本的原因，放弃了很多拓展市场的机会。依米康收购深圳龙控后，可进一步扩大深圳龙控产品及服务的市场，并为依米康的空调产品获取该部分客户资源奠定基础，可有力地促进依米康的业绩增长。（三）收购深圳龙控，可以快速实现资源共享，实现良好协同效应通过收购深圳龙控，依米康可以快速进入机房行业的监控、节能管理、容量管理、资产管理、电源管理等细分市场，并通过研发资源及研发成果共享，整合营销网络、销售团队，节约双方的研发成本和市场推广费用，相互扩大对方销售市场，取得良好协同效应。第 9 页四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）第三节 项目投资方案一、投资总额根据信用中和会计师事务所出具的 审计报告 以及原股东的未来利润承诺，综合考虑深圳龙控目前拥有的品牌、技术、市场、团队、资源等的价值，以及未来公司业绩增长预期等因素，经双方协商，依米康拟使用超募资金人民币 3,315万元收购（最终收购价格将根据聘请的具有证券从业资格的评估机构对本次收购定价进行评估后确定）深圳市软立信信息技术有限公司所持有深圳市龙控计算机技术有限公司的 51%股权。二、付款方式经双方协商，股权转让款项的支付按下述方式进行：（一）自股权转让协议书生效之日起五个工作日内，依米康通过银行转账的方式，向深圳市软立信信息技术有限公司支付股权转让款的 50%；（二） 自本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得换发的营业执照之日起十五个工作日内，依米康向深圳市软立信信息技术有限公司支付股权转让款的 50%；三、业绩承诺及保证（一）业绩承诺深圳龙控目前实际控制人王楚标承诺 2012 年经审计的净利润不低于 1,000万元， 2013 年经审计的净利润不低于 1,300 万元， 2014 年经审计的净利润不低于 1,690 万元，净利润指税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低值为准）。如 2012 年深圳龙控经审计的净利润低于 1,000 万元，王楚标承诺向深圳龙控支付差额（承诺净利润与当年实际净利润之间的差）部分的等额现金作为补偿。（二）同业竞争保证第 10 页四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）王楚标、严城保证在同依米康合资经营深圳龙控期间，其本人及其近亲属均不会设立、投资、任职或通过其他任何方式参与其他机房监控领域的公司、企业或实体。王楚标、严城保证从深圳龙控离职后两年内，未经依米康同意不得在机房监控领域的其他公司、企业或实体从事专职或者兼职工作。四、资金来源本项目资金来源为依米康首次公开发行股票超募资金。五、经营管理本次收购完成后，深圳龙控设董事会。董事会由五名董事组成，其中三名董事由公司委派，两名董事由王楚标委派。董事会设董事长一名，由公司委派的董事担任。深圳龙控不设监事会，设监事一名，由公司委派。深圳龙控设总经理一名，财务负责人一名。总经理由王楚标担任，财务负责人由公司委派。六、本次收购完成后的股权结构本次收购完成后，依米康将持有深圳龙控 51%的股权，成为其控股股东，新的股权结构如下：股东依米康王楚标严城合计出资额（万元）510440501,000持股比例51%44%5%100%七、项目实施计划（一）项目准备情况第 11 页四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）依米康已调派经验丰富的人员成立项目小组，全面了解深圳龙控的市场情况、技术情况及财务情况，设计合理的收购方案，以保障投资后得到良好的效益回报。依米康就收购工作与深圳龙控进行充分沟通，并且就收购后的发展思路达成一致意见，以保证收购的顺利进行。为使项目顺利实施，依米康已在资金上、技术上、市场上、管理方面进行了必要的准备。（二）项目计划依米康在本次收购后即对深圳龙控的财务进行接管。同时开始与深圳龙控就业务和资源进行全面有效整合，就深圳龙控下一步的发展制定策略，促进并推动深圳龙控快速发展。深圳龙控将继续保持现有管理团队稳定，并将加大新产品及新技术的开发力度，开拓新的增长亮点，进一步提高各种细分领域及区域的市场份额。双方将共同制定适合的融合方案，整合核心技术，共享客户资源，以保证双方在市场及技术上的合作顺利进行。第 12 页四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249）第四节 项目风险分析一、利润风险及解决措施深圳龙控被依米康收购后，将进行快速扩张，可能会影响短期利润。解决措施如下：（一）深圳龙控未来将继续坚持技术和产品创新的策略，提升产品档次和性能，增强自身核心竞争力；（二）深圳龙控继续保持良好的成本控制能力，在公司运营规模扩张的同时加强内部管理，有效的控制各种成本支出；（三）加快新技术及新产品研发速度，抢占新市场，避开与竞争对手的价格竞争，获得新利润增长点；（四）深圳龙控将投入更多资源进一步开拓海外市场，已与华为合作开始实施海外机房监控项目，面临广阔的海外市场。二、管理风险及解决措施依米康和深圳龙控都是机房及数据中心市场领域快速增长的企业，各自拥有独特有