供应商合同经销

商品推广及销售合同(经销)合同编号：甲方： 通信地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 业务联系人: 联系电话： 乙方： 供应商编码： 通信地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 业务负责人 ： 职务： 联系电话： 邮箱地址： 业务联系人： 职务： 联系电话： 邮箱地址： 单位名称（发票名称）： 注册地址（发票地址）： 税务登记号： 开户银行： 帐号：商品推广与销售主合同单位名称（发票名称）：注册地址（发票地址）：税务登记号：开户银行：帐号：商品推广与销售主合同第一部分：一般条款一 合同目的和标的第一条 乙方作为供应商向甲方销售产品，供甲方进行再次销售为主的经营活动。第二条 乙方根据本合同及本合同项下订单（以下简称“订单” ）向甲方提供的产品（以下简称“乙方产品” ）包括但不限于：产品本身、产品的包装、简介、使用方法说明书、保修书、售后服务卡等相关资料，以及乙方应承担的为确保产品完全符合本合同及订单要求向甲方提供的随附服务，包括但不限于与产品有关的运输，投保和提供产品所需之辅助服务，乙方向甲方提供的赠品、奖品等无需甲方支付价款的物品亦属于乙方产品。第三条 本合同期限内，甲方利用其连锁店体系、互联网、工程、批发、团购等销售渠道和市场推广平台，推广和销售乙方供应的商品。乙方保证：积极支持甲方的业务发展，坚守向甲方的非歧视承诺。甲方向乙方保证：积极协同乙方供应的商品在全国或双方约定区域的销售，积极配合乙方供应商品的市场推广。二 合同期限第四条 本合同期限自_年_月_日起至_年_月_日止。本合同签订前，甲乙双方如已经实际履行，本合同的起始日则从实际履行之日起计算。第五条 合同经甲乙双方盖章后生效；本合同未尽事宜，甲乙双方经协商，可签订补充协议；本合同附件及补充协议是本合同不可分割的组成部分。第六条 合同期满，甲乙双方如需继续合作，在期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如本合同已到期，但新的合同尚未签订，而双方事实上仍继续合作，本合同有效期自然顺延至新合同签订之日。如最终没有签订新合同，在自然顺延期间，双方仍参照本合同执行，其中合同政策按本合同最高标准（乙方同意取消本合同中设定的与时间、规模有关的附加条件）执行。在新的合同签署后，甲方有权选择在该顺延的期限内适用新合同或原合同。三 适用范围及授权经销商第七条 本合同的“乙方”代表乙方及其所属的双方约定的分公司、子公司、办事处或代理机构（以下通称关联机构） 。 “甲方”代表甲方、甲方的关联公司及甲方下属的双方约定的子公司、分公司以及本合同期内甲方的关联公司新开的子公司、分公司（以下通称关联机构） 。双方承诺，签订本合同时均已获得各自关联机构的授权，甲乙双方均有权决定适用本合同的关联机构的增加，但应书面通知对方，通知到达对方后生效。甲乙双方的关联机构在参与本合同的履行时，享受本合同的全部权利，承担本合同的全部义务。商品推广与销售主合同第八条 乙方指定甲方、甲方直接或间接控制的企业和分支机构作为甲方授权经销商和销售乙方产品的授权经销商，并同意甲方将乙方产品通过甲方的销售渠道进行销售，乙方上述授权的有效期（以下简称“授权期间” ）为自本合同生效之日起至以下较晚的时间为止：a)本合同终止之日b)甲方采购的乙方产品全部销售完毕之日乙方保证其已经获得并将于授权期间内维持在甲方销售渠道覆盖的范围内销售相关产品的所有授权，包括但不限于来自生产商、有权经销商、有权代理商和商标权人的授权，并保证有权向甲方进行再授权，如乙方不具备相关授权或无权向甲方做出相关授权而致使甲方受到损害的，乙方愿意赔偿甲方一切损失。四 名词定义第九条 经销：指乙方向甲方供应商品用于销售，双方按照乙方供应商品在甲方的入库金额为基准进行货款结算，乙方给予甲方一定的商业折扣和费用的合作模式。第十条 滞销品：指乙方供应商品为食品类的，自甲方仓库（包含 DC 仓库或门店或门店仓库）时间起计在仓库时间（库龄）达到或超过 30 天而甲方仍未售出的商品。乙方供应商品为非食品类的，自甲方仓库（包含 DC 仓库或门店或门店仓库）时间起计在仓库时间（库龄）达到或超过 45天而甲方仍未售出的商品。第十一条 残次品：指在甲方售前、售中或售后中出现的、非甲方单方面原因造成的商品的外观、性能、质量、包装等任何一项不符合国家质量标准、销售地的地方标准、行业标准、厂家标准或双方约定标准的乙方供应的商品。第十二条 不良品：指不能正常销售的商品（含仓库日常作业发现的商品破损、顾客退换货的商品） 。第十三条 撤场：指乙方提供的商品、展示品、展示柜/架、促销品以及乙方派驻甲方的促销员撤出甲方店铺，或撤出甲方网上商城销售展示的行为。第十四条 DC 仓：指 Distribution Center，即甲方设置在各地区用于存储甲方所采购商品，同时承担甲方商品配送职能的配送中心。第十五条 电子数据交换： 指按照双方同意的方式将交易信息在双方的电子计算机系统之间进行数据交换和自动处理。第十六条 线上业态：指甲方旗下互联网推广平台和销售渠道。第十七条 线下业态：指包括但不限于甲方旗下连锁店体系的实体推广平台和销售渠道。商品推广与销售主合同第十八条 门店代码：指甲方门店在甲方系统内的编号。第十九条 产品损耗折扣：指乙方基于甲方同意接收乙方产品在售前运输、仓储和销售过程中产生的损耗而按采购净额的一定比例同意给甲方的折扣。第二十条 订单到货率： 指进货金额（为本款之目的，进货金额指各产品进货价格与相应经甲方验收合格产品数量的乘积的总和）与甲方向乙方发出的对应的订单金额之比。第二十一条 年、月、日和工作日：本合同提及的年、月、日指自然年、月、日；工作日指法定节假日和双休日除外的自然日。第二十二条 不可抗力：指超出双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服的、使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同的客观事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动等法律规定的情形。第二十三条 甲方的一切损失：包括但不限于须向第三方支付的赔偿、诉讼费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、调查取证费用等所有与纠纷解决相关的费用） 、行政或司法机关对甲方的处罚，造成甲方的利润和收入损失及给甲方带来的所有成本与开支。五 承诺和保证第二十四条 乙方承诺按照甲方要求按时提供真实、有效的证照资料并做好索证资料的更新工作，包括提供纸质索证、电子化索证及网络上传索证。乙方如存在拒不配合或篡改、伪造、变造文件资料行为的，首次发现有该行为之一的，乙方需向甲方支付违约金五千元；发现有第二次的，乙方需向甲方支付违约金一万元，暂停合作并中止或终止合同。第二十五条 甲方保证自本合同生效之日起至本合同项下全部权利和义务履行完毕之日为止。1、有权签署本合同并已获得履行本合同所需要的全部许可和授权；2、按照有关法律和法规的规定履行本合同；3、商业上尽其努力推广和销售乙方产品。第二十六条 乙方保证自本合同生效之日起至本合同项下全部权利和义务履行完毕之日为止。1、具有经营合同约定业务的各项资质和资格；2、有权签署本合同并已经获得履行本合同所需要的全部许可和授权；3、按照有关法律、法规的规定履行本合同并不会侵犯任何第三方的合法权益；4、乙方签署和履行本合同将不会同其与任何第三方签订的任何合同或者协议构成冲突。商品推广与销售主合同第二十七条 乙方对乙方产品及其提供的相关服务（包括但不限于售后服务）进行如下保证：1、 乙方产品上无任何留置权、抵押权或其他任何影响甲方占有、使用、处分乙方产品或利用乙方产品进行收益的权利限制；2、 乙方产品应当是未被使用过的、未被改动的、无表面或功能上的缺陷（缺陷包括但不限于任何实际发生的或被指控的：未提供充分的警告、标志或说明的情况，存在不适当的结构或者设计的情况，不符合具体规格的情况和不符合乙方作出的任何明示或者暗示的保证的情况） 、适合再次销售并可供甲方或者甲方客户按照产品的功能使用的：乙方产品的生产、制造、装配和包装等符合订单、本合同及所有使用的法律、法规要求，没有违反包括但不限于所有与健康、安全、环境、标识、标签、原产国以及有毒物质相关的法律和法规，且该等产品或甲方对该等产品的销售没有，也将不会违反任何该等法律或法规；3、 如向产品的最终使用者提供制造商质保的，该保证应当符合或者高于行业标准；4、 向甲方收取的货款应当反映产品制造和流通的全部成本和合理的利润，包括但不限于乙方从第三方获取所有必要的知识产权许可引发的任何费用和税金、向雇员支付的报酬和福利、向服务提供商支付的合理佣金；5、 作为优秀的供应商，乙方保证所有即将上市的新产品会在第一时间（不得晚于厂商公布的上市时间）通知甲方，同时确保新品的货源，甲方将及时推进新品销售；6、 作为富有生产和经营经验的供应商，乙方对与履行本合同相关的商业风险，包括货品及原料价格出现变动、货品原料供应紧缺以及其它所有与产品有关的天气、政策、运输成本、市场变化等风险及影响因素已经做了足够分析并能充分预见，保证有能力做到向甲方作出的各项承诺，如价格保证、供货量保证等；7、乙方保证不以任何方式直接或间接的从甲方处购买甲乙双方已经建立合作关系的产品。六 知识产权第二十八条 乙方承诺尊重和不侵犯甲方知识产权。本合同涉及甲方及甲方关联机构的任何知识产权，未经甲方书面同意乙方均不得擅自使用。除经甲方书面批准，乙方在任何情形下，均不可在任何国家或地区将甲方及甲方关联机构的商标及其类似商标、标识的全部或部分单独地或与其他任何商标、商号、文字或符号、域名合并使用或进行申请、注册等权利化行为。合作过程中，乙方应当在其知晓任何第三方可能侵犯甲方知识产权时及时通知甲方。第二十九条 如因需要，乙方需使用甲方或甲方关联机构的知识产权时，应事先与甲方签订许可合同 ，乙方应根据本合同及许可合同约定遵循有利于提升甲方品牌价值的方式合法使用。商品推广与销售主合同第三十条 为了更好地促进乙方供应商品在甲方的销售，乙方授权甲方免费使用其商标、标识、徽记、名称、商号等进行相关的宣传推广活动（包括但不限于制作平面广告、网络平台广告、广告制品、促销礼品、销售识别标志及网络设计等） 。同时，乙方同意免费向甲方提供与乙方商品相关的信息供甲方使用，此类信息包括但不限于商品图片、商品参数、商品说明、生产厂家信息、市场宣传资料等，并授权甲方可不时地从乙方或商品生产厂家的网站上收集信息，且乙方应及时向甲方提供上述信息的所有更新和修改。甲方可使用乙方的商标、标识、徽记、名称、商号及商品信息制作宣传资料，相关宣传资料的著作权归甲方所有，乙方如需使用，需经甲方书面同意。第三十一条 乙方对其提供的所有信息的真实性负责，同时保证其拥有所有信息的全部合法权利或已获得权利人的合法授权。乙方违反上述约定给甲方造成经济、商誉等损失的，乙方承担全部赔偿责任。七 包装、质量、运输第三十二条 商品包装 乙方承诺：1、 商品的包装符合国家和地方的相关规定；2、 商品的销售包装清洁完整，无破损和污染；3、 商品的储运包装达到有关运输、储存要求，包括一定的防潮、防雨、防震能力。因违反此承诺造成商品毁损的，由乙方承担责任；4、 商品的包装是全新的，无任何拆包、重复包装的痕迹；5、 商品及商品的包装内不含违反国家法律法规的印刷品、音像制品等物品。第三十三条 商品保质期乙方承诺：除双方达成商定，甲方书面认可外，乙方不得提供保质期不足三分之二的商品给甲方，特殊商品需满足以下条件：1、 酒类：保质期不得不足三分之二或距最佳饮用期不足一年；2、 食品、保健品类：国内生产的商品保质期不得不足三分之二，进口商品不得不足二分之一；3、 其他 。如乙方提供的商品保质期不符合以上规定，甲方有权拒收或收货后随时退货。第三十四条 商品品种：乙方应确保提供的具体商品经过甲方采购部门认可，商品品质及外观与谈判时出示的样品一致；如不一致,甲方有权拒收不符合本合同及附件约定的商品，或者拒绝支付相应批次商品货款。第三十五条 品质保证：乙方应对商品的质量全面负责。乙方不得向甲方提供假冒伪劣或已超过保质期或保鲜期的商品，如因乙方商品质量问题而导致的甲方一切损失，全部由乙方承担。同时，乙方承诺：商品推广与销售主合同1、 乙方提供的商品应符合国家相关法律、法规、标准文件中的各项要求（包括但不限于质量、技术、安全、计量、标识等） ，并承担商品的售后服务及保障。2、 乙方对商品的任何广告宣传（包括但不限于商品的包装、标识、说明书、商品介绍、宣传单、POP 等对商品名称、性能、功能等所有宣传内容）均应与商品实际相一致。乙方就提供给甲方的商品进行市场宣传的，该宣传应真实、全面，不得作虚假或引人误解的宣传，否则由此而引起的市场纠纷、法律纠纷、政府处罚等，所有费用及解释工作由乙方全权承担，在甲方向乙方发出通知三日内，乙方仍未妥善解决的，乙方同意根据相关法律法规和甲方对消费者方做出的承诺按甲方认为妥当的方式向消费者做出赔偿，乙方承诺承担因此所产生的一切费用，并赔偿甲方因此所遭受的全部损失。否则，乙方同意甲方从乙方的未结货款中直接账扣。3、 双方因任何原因终止合作后，乙方对商品的质保、售后服务均不免除。第三十六条 质量责任：1. 如乙方交付商品不符合甲方对于商品质量责任的相关约定，甲方有权拒收。如已收货，甲方仍有权退货，甲方可要求乙方支付涉及商品总额的百分之十违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。同时，甲方有权对涉及商品进行撤场并终止本合同。2. 质量保证金：乙方同意在双方合作期间，自愿向甲方缴纳 元的质量保证金，用于处理甲方售出乙方供应商品的消费者权益纠纷、行政处罚事宜以及乙方对甲方的质量承诺等问题之备用。（1） 乙方质量保证金的缴纳方式为现汇/账扣，应于本合同签订后 15 个工作日内电汇至甲方指定账户，如乙方未按规定缴纳，甲方可按应缴纳金额的全额在最近一个账期直接账扣。（2） 该保证金发生扣减时，乙方应于扣减后 3 日内补足，逾期甲方可从应付账款中直接账扣。根据本合同的相关约定扣除相关费用后剩余的质量保证金于本合同终止六个月后，如全部退货已完成或乙方商品在甲方售罄，可在双方账务结算完毕后由甲方无息退还乙方。（3） 当乙方被甲方列入撤场范围，并发出撤场通知时，乙方货款将暂停支付。待乙方撤场手续办理完毕后，甲方于清退后下一结算周期支付相应货款，并根据商品价值留取 元的质量保证金，在撤场后的六个月或产品保质期限内未发生遗留问题，则支付余款。3. 质量监督：乙方同意接受甲方根据内部各项商品质量及食品安全监督管理规定对其进行监督，包括但不限于以下三种方式：(1) 双方合作期间，乙方在经营过程中的各项行为（包括但不限于采购、运输、生产、加工、贮存、销售等）均应符合国家商品质量、食品安全法律法规等相关要求，并遵守甲方质量管理相关制度；商品推广与销售主合同(2) 甲方有权不定期对乙方生产基地的生产、加工、运输各环节进行审核评估或委托第三方有资质的评估机构开展，评估内容包括但不限于商品质量管控、工艺流程、生产现场评估、实验室检测能力、人员管理等，乙方应积极配合甲方做好基地审核及后续整改工作；(3) 乙方违反甲方内部质量管理制度（包括但不限于故意拒绝、阻挠、拖延甲方对其现场检查工作的、现场审查不合格的、擅自变更生产加工场所或擅自转委托第三方生产加工产品，未及时向甲方备案的） ，甲方可责令其改正，并可令其交纳二千元以上四万元以下的违约金，情节严重的，暂停销售，直至清场； 4. 产品检测：乙方同意接受甲方根据内部质量监督管理要求制定的商品质量抽检方案，配合甲方完成抽检工作(包括但不限于提供商品信息、企业标准、工艺流程等)，并认可甲方针对检验结果采取的相关措施。抽检过程中产生费用的由双方按以下约定承担：(1) 检测中发现不合格商品，由乙方全额承担抽检产生的样品费用、检测费用等其他相关费用。同时，该批次商品判定为不合格品（以检测报告结果为判定依据） ，甲方有权对该批次商品进行下架；(2) 乙方对检测结果存在异议的，在甲方发出通知 3 日内提出书面复检申请，由甲方制定复检方案，复检费用由乙方承担；(3) 检测结果为合格（不包括复检结果）的商品，由甲方承担样品费用及检测费用。如检测不合格，乙方对结果无异议或异议不成立，或对甲方提出的质量问题不按时回复意见，则停止该批次产品或该产品、该品牌系列产品的销售，并按每一个 SKU 五千元至五万元的标准向甲方缴纳违约金。同时扩大批次、品种范围进行监测，情节严重的，暂停乙方所有产品的销售。5. 政府监管及案件处理(1) 政府职能部门对乙方供应的商品进行抽查，乙方应积极协助甲方配合有关政府职能部门做好索证、采样、确认和处理工作，并承担有关检测费用及送检样品损失。如果被政府质量监督抽检不合格，甲方有权根据具体情况采取相应的措施，譬如停止该批次产品销售、停止该品种销售、停止该品牌或系列产品销售、召回问题商品，责令整改等，根据需要安排现场检查及产品抽检，并可要求乙方交纳每一个单品二千元以上五万元以下的违约金；(2)甲方在经营过程中，因乙方商品问题（包括但不限于质量、服务或经营行为等）被政府职能部门进行处罚带来的所有经济损失，应当全部由乙方承担。同时，甲方可责令乙方交纳行政处罚金额二分之一以上五倍以下作为违约金，或者责令交纳二千元以上二十万元以下作为违约金，情节严重的暂停合作，直至清场。双方一致认为：鉴于乙方不合格商品遭受的行政处罚给甲方的商誉造成不可挽回的影响和无法预估的损失，乙方同意按此条款约定支付违约金并放弃主张本合同违约金过高的权利。6. 甲方在经营过程中，如因乙方产品质量或经营行为（包括但不限于宣传、服务、售后）商品推广与销售主合同等问题，被社会组织或消费者投诉，情况属实的，乙方必需积极协调并妥善处理，承担经济赔偿，消除不良影响。在甲方向乙方发出通知三日内，乙方仍未妥善解决的，乙方同意按甲方认为妥当的方式向消费者做出赔偿。同时，甲方可要求乙方交纳三千元以上二十万元以下的违约金，情节严重的暂停合作，直至清场。7. （1）乙方或甲方发现本合同中约定商品或服务存在缺陷，有危及人身、财产安全危险的，应及时告知对方。甲方有权停止销售，并要求乙方停止供货，乙方应及时采取警示、召回等措施。采取召回措施的，由乙方承担所有相关费用；（2）乙方商品因存在缺陷或经营行为违规被曝光，仍然向甲方提供或者未告知甲方停止销售、召回等，给甲方造成的商誉损失、经济损失以及行政处罚由乙方全额承担；同时，甲方可要求乙方交纳行政处罚二分之一以上五倍以下的专项违约金，或者责令缴纳二千元以上二十万元以下的违约金，情节严重的暂停合作，直至清场。因上述商品缺陷造成甲方按消费者权益保护法向消费者履行责任承担义务的，乙方应承担所有费用及甲方的一切损失。第三十七条 乙方负责选择承运人，并支付所有相关的装卸费、运输费、保险费、货运代理费用、税款和其他费用，直到乙方将产品送至甲方指定地址。在甲方办理商品正式入库前任何在运输、装载、卸载过程中发生的货物毁损、灭失的风险均由乙方承担。八 合同的变更及解除第三十八条 任何一方擅自终止合同，应支付对方人民币三万元整并赔偿对方一切损失。除本合同约定解除权之情形外，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除合同。第三十九条 在合同延续期内，乙、甲任何一方要求变更或提前解除合同的，应提前两个月通知对方，双方协商同意后，另行签订补充协议。第四十条 无论何种原因造成终止合作，乙方供应的全部商品（包含但不限于有问题商品、未销及库存商品）应参照本合同第七十条双方所商定的价格来进行退货。合同终止后三十日内乙方应办理完毕退货手续，退货行为导致甲方损失的，甲方可在未结款项或质保金中予以扣除，未结款项或质保金不足以扣除的，乙方同意在办理退货前三日内以现款方式补足，否则甲方有权依本合同第六十八条处理。第四十一条 除本合同另有约定外，如发生另一方破产、成为解散或者清算程序的对象或停止营业，一方随时可以书面形式通知另一方解除本合同。第四十二条 因不可抗力致使合同不能履行，双方均有权解除本合同，但应在不可抗力事实消除之日起 5日内向对方提供政府主管部门出具的证明材料。不可抗力发生后，不能履行合同的一方应及时向对方发出通知，否则由此造成损失扩大的，未尽通知义务方应承担赔偿责任。商品推广与销售主合同第四十三条 本合同终止后，除本合同另有约定外，双方应及时进行结算和清理。本合同的承诺和保证、授权、知识产权归属、违约责任、损害赔偿、通知、保密、争议解决等条款在本合同终止后仍然有效。九 违约责任第四十四条 责任限制。在任何情况下，甲方均不对任何因乙方与甲方之间的关系所引起的、或与之相关的任何惩罚性的、附带的或间接地损失（包括但不限于利润损失、经营收入损失、经营中断或类似情况引起的损失）负责，无论该等损害的赔偿请求是基于违反保证、违约、侵权还是违反相关法律、法规而被提出的，即使乙方已经告知甲方该等损失的可能性。该等乙方与甲方之间的关系包括所有此前发生的交易、协议、或者根据本合同或订单的交易行为、违反本合同或订单的行为以及甲方取消任何订单或者终止与乙方之间的交易关系行为。第四十五条 因乙方违反本合同规定或其他原因应向甲方支付的各项赔偿金、违约金、差价款、降价款等款项，除本合同另有约定外，乙方应在 5 日内将相应款项支付甲方，否则甲方有权在货款中直接扣除。十 争议解决第四十六条 本合同适用中华人民共和国法律。本合同项下发生的争议，双方应当友好解决。如果双方通过协商的方式不能解决的，则任何一方均有权将此争议提交甲方住所地法院通过诉讼方式解决。当某一争议发生并且正在通过友好协商或诉讼解决时，双方应继续履行其各自在本合同项下的权利和义务，与争议有关的权利和义务除外。十一 其他第四十七条 如果一方未行使或延迟行使其在本合同项下的某项权利，不构成该方对此项权利放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。第四十八条 甲方可在书面通知乙方后将本合同项下的全部或部分权利和义务转让给甲方关联公司。除本合同另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本合同项下的权利和义务。本合同某一条款的无效，不影响本合同其他条款的效力。第四十九条 乙方应就乙方的合并、分立、重组或者任何产生同等效果的其他事件事先书面通知甲方，并提供其合并、分立、重组或任何产生同等效果的其他事件发生后新设或者存续的公司的相关资料。如果乙方迟延或未能向甲方提供该等资料且导致甲方遭受任何的损失或损害，则乙方或继承其在本合同项下的权利、义务的继承者应赔偿甲方的一切损失。本合同对双方各自的继承者、续任者、以及受让人均具有约束力。第五十条 本合同及在履行本合同过程中的相关文件，包括但不限于本合同项下的一般条款、商业条款、商品推广与销售主合同附件、产品报价单、促销协议、产品价格变动文件及各种附随文件、订单及订单确认文件、产品交付或验收入库文件、产品退换货文件、产品对账文件、有关产品变更事项或违约行为确认的书面文件，取代双方在此之前就本合同进行的所有磋商、谈判，作为本合同不可分割的部分。第五十一条 如果一方须向另一方发出书面订单、通知、请求或认可等，应：1、通过邮寄、挂号信或者快递服务专递至本合同文首记载的联系地址，邮寄、挂号信或快递发出之日起 4 个工作日即视为送达；2、向对方书面提供的传真、电子邮件地址发送通知，传真或电子邮件发出之时即视为送达。如一方根据本合同的约定通过电子邮件向另一方发出订单、通知、请求或认可的，该等通知发出之时即视为送达。接到通知的联系地址、传真或电子邮件地址变更的，变更方须书面通知相对方，相对方未获得通知而向原联系地址、传真或电子邮件地址发出通知的，仍视为有效送达。第五十二条 本合同一式三份，具有同等效力。乙方持一份，甲方持二份。第二部分 商业条款十二 订货第五十三条 在本合同项下的每一具体交易中，双方以书面形式或者使用电子邮件以电子数据交换形式发出、接受、取消及变更订单。订单包括产品编码、产品名称、进价、数量、金额、交货地址、交货日期和联系方式等内容。第五十四条 双方确认的订单价格为甲方向乙方支付的最终报价，其中已经包括所有的材料费、包装费、人工费、运输费、装卸费、保险费、营业税、增值税、消费税、关税等相关税费及产品的原厂商服务升级费用、保修和其他各项费用；甲方无需再支付其他任何费用。第五十五条 一旦乙方接受订单，则订单生效并对双方产生约束力，乙方同意甲方可在乙方发货之日前的任何时候取消全部或者部分订单。如果乙方未能在订单送达乙方后的 1 个工作日内以书面形式或通过电子邮件通知甲方拒绝全部或部分订单，则视为乙方接受订单的全部内容。第五十六条 乙方需提前 24 小时内通过电子邮件进行预约，提供送货时间、送货商品名称、数量、采购订单号等。第五十七条 双方同意任一生效订单将被视为本合同不可分割的一部分，而不得被视为与本合同不同的另一个独立合同。乙方接受订单就是接受了该订单规定的全部条款和条件，包括但不限于所有商品推广与销售主合同运输，路线和账单的说明，以及随其发出的附件、补充说明。任何乙方在甲方发出订单上作出的修改或变更，除非获得甲方的书面确认，否则在本合同项下不发生任何法律效力。乙方在履行订单后出具的发票，确认备忘录等书面文件不能变更订单的任何条款。第五十八条 乙方有权全部或者部分拒绝甲方的订单要求，但乙方理解如未能按照甲方提出的需求供货将给甲方的经营活动造成严重影响，且基于乙方是具有相当供货能力的供应商，乙方愿意为维系和促进双方的长期合作尽力向甲方充足的供货。乙方承诺向甲方供货的月订单到货率达到90%，如在本合同有效期内任一月的订单到货率未能达到承诺比例的，乙方愿以生效订单中未能按订单内容和本合同约定（包括但不限于数量，交付日期和交货地址）交货部分的订单金额的 10%向甲方支付违约金，以上违约金不能弥补甲方损失的，乙方应赔偿甲方的一切损失。除上述约定外，如发生乙方未能按订单内容及本合同的约定交货的，甲方有权选择拒收或者退回相应乙方产品，取消任意订单和/或取消本合同。 第五十九条 乙方应于本合同签署时及每次向甲方供应新产品时以书面形式向甲方提供准确的产品基本信息，并应在该产品基本信息发生变更或产品更换包装、实物外形、配件时及时书面通知甲方。产品基本信息包括：产品名称（满足甲方的命名规则） 、条形码、重量（含净重和毛重） 、体积（产品外包装的长、宽、高） ，保质期（如有） 、进价、市场价及建议零售价，产品的官方介绍和相关管理机构出具的广告（包括但不限于保健食品广告）批文等。乙方未提供完整，准确的产品基本信息或未及时通知乙方产品基本信息变更的，甲方有权拒收相关乙方产品并要求乙方按每个 SKU 人民币 500 元支付违约金，因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方一切损失。十三 交货第六十条 根据甲方的需求， 乙方负责按照甲方采购订单将商品运送至甲方指定的地点，凡是乙方指定的送货方均视为乙方行为。具体的配送方式针对甲方的线上业态及线下业态分为三种，本合同配送方式为： A. 如乙方仅选择和甲方的线上业态合作，乙方同意根据甲方要求将商品送至甲方 DC 仓或门店,由甲方负责将商品从 DC 仓配送至消费者。具体约定如下：品牌 DC 仓 合作门店商品推广与销售主合同B.如乙方仅选择和甲方的线下业态合作，乙方同意根据甲方要求将商品送至双方约定的甲方的 DC 仓或门店，同时乙方委托甲方 DC 仓将商品配送至双方约定的合作门店。具体约定如下：品牌 DC 仓 合作门店B. 如乙方选择同时和甲方的线上、线下业态合作：（1）乙方同意根据甲方要求将商品送至甲方 DC 仓或门店,由甲方负责将商品从 DC 仓配送至消费者。品牌 DC 仓 合作门店（2）乙方同意根据甲方要求将商品送至双方约定的甲方的 DC 仓，同时乙方委托甲方该 DC 仓将商品配送至双方约定的合作门店。品牌 DC 仓 合作门店商品推广与销售主合同如乙方选择与甲方的线下业态合作，在合同履行过程中，如遇甲方新开门店或在乙方商品在甲方其它门店操作，双方需签订补充协议，增加合作地点。甲乙双方约定，甲方每新开一家门店或门店改造，乙方需同意向甲方提供价值 元的商品或资金作为商品推广费用，同时为加强产品推广，乙方承诺每个 SKU 提供 箱作为免费赠品。第六十一条 乙方交货至甲方指定地点时须随货携带送货单和订单，否则甲方有权不接受该批货物。乙方送货前应与甲方预约收货时间。十四 收货和入库第六十二条 乙方交付商品的包装应符合法律规定及本合同约定，并提供甲方采购订单，否则甲方有权拒收。甲乙双方特别约定，甲方仅对入库商品进行数量及外包装查验，在验收过程中，如发现所交付的产品与订单要求不符或者外包装破损、保质期、标签粘贴不符合双方约定等情形时、甲方有权拒收，验收内容以甲方签发的验收单据载明事项为准。包装以内的产品质量责任（包括但不限于出厂日期、质保期、保质期、商品缺陷等）及数量乙方不得因甲方上述收货行为而免除。如在验收时发现商品存在质量问题，甲方有权视情况要求乙方给予退/换货及承担违约责任；盖有甲方采购入库专用章的商品采购入库单为甲方唯一有效的收货凭证，作为双方货款结算的重要依据。商品实物在交付甲方收货、验收并取得甲方商品采购入库单之前，一切风险及责任均由乙方承担。 第六十三条 交货商品不符合约定的：1、如甲方在验收乙方商品时发现整箱内有短少、不匹配等类似现象, 甲方填写异常情说明表与送货人员确认，并扣留封存问题商品。乙方一周内安排业务代表到甲方处理，同时乙方按该短少商品金额的十倍承担违约金。2、如乙方商品入库后甲方发现整箱内有短少、不匹配等类似现象,甲方拍照取证，封存有问题商品，定期汇总反馈给乙方。乙方接到通知起，于下一批次订单中对短少商品进行补足、更换。商品推广与销售主合同第六十四条 乙方收到甲方确认的订单后，需在 日内完成订单预约和送货入库工作。乙方延迟交付的，每逾期一日，应按延迟交货金额的千分之三向甲方支付违约金。因乙方逾期造成甲方无法向第三方交付的，乙方还应偿付甲方对第三方的违约金和赔偿金。同时甲方有权对缺交货物补下订单，乙方不能以未达最低订购量为由而拒绝送货，否则甲方有权依本条约定再次要求乙方承担违约责任。第六十五条 乙方保证其代理人、受任人、受雇人、合伙人在履行本合同过程中（包括但不限于送货和领取退货时） ，严格遵守相关法律、法规的规定和本合同的约定，并不损害甲方和任何第三方的利益。如因乙方、乙方代理人、受任人、受雇人、合伙人给甲方及其员工、甲方关联公司及其员工或者任何第三方造成人生或者财产损害的，将由乙方承担由此产生的损害赔偿责任。乙方应为其将进入甲方经营场所的雇员购买并维持社会保险（包括但不限于养老保险、医疗保险及工伤保险） 。十五 退货、换货第六十六条 乙方产品不符合本合同规定，不符合订单要求，被召回，被指控侵犯任何第三方合法权益，违反相关法律，法规要求或根据本合同的约定甲方可以退、换货时，甲方应以书面形式或者通过电子邮件通知乙方，乙方应在甲方要求的时间内对相关产品进行退、换。甲方无须为退货产品支付货款，如已支付的，甲方有权要求乙方在甲方指定的时间内全额退款。商业条款的约定不排除甲方适用本合同项下的一般条款（以下简称“一般条款” ）中关于退、换货的约定。第六十七条 乙方应在甲方退、换货通知到达之日起的 14 日内（以下简称“通知期限” ） ，指定专门人员携带乙方出具的授权书到甲方通知指定地点领取产品。乙方未能在通知期限内领取产品的，甲方给予乙方 7 日宽限期。宽限期过后 30 日内，如乙方仍未领取产品，乙方同意甲方在通知期限过后向乙方按日收取相当于退、换货产品采购额 1%的仓储费。超过宽限期 30 日后，如乙方仍未领取产品，乙方同意甲方自行处置产品，处置方式包括但不限于抛弃、销毁、提存，同时甲方无须对该等被处置的产品支付任何货款。第六十八条 双方同意，除双方约定外，当以下任一情况发生时，甲方有权立即将商品退回乙方，并由乙方承担风险及损失：1、质量问题商品；2、任何违反或可能违反国家法律、法规规定，侵犯他人的知识产权或其他民事权利或任何引起有关侵权争议的产品；3、任何被召回的商品；4、供应商提供伪造、过期证件、产品资质证明或无法提供必要证件、产品资质证明；商品推广与销售主合同5、其它符合本合同约定退货条件的商品。第六十九条 甲乙双方商定，无论因何种原因终止合作（包括但不限于撤场） ，以最后一次商品的进货价格作为产品退货价格。十六 结算第七十条 结算条件：1、进入结算期的可结算金额为：以甲方已到结算期的应付款扣除乙方逾期未付的降价款、退货款、商业折扣款以及其它乙方应支付的款项后的余额为准。2、乙方在结算前须向甲方提供与实际购销产品业务一致的、可以认证抵扣的增值税专用发票。3、乙方在结算前须向甲方提交当期货款所涉的结款单据及文件材料，并整理相关票据。4、如遇节假日，甲方店庆日，结算期相应顺延。5、未满足结算条件时，甲方可拒付款项。除甲方书面明确授权外，任何个人无权代替甲方对双方往来对账款项、结算金额做出表述与承诺。甲乙双方理解，除甲方书面明确外，双方的对账款项仅是对财务金额的初步确认，不包括退货款及业务费用的结算。第七十一条 若乙方提供无效的、虚假的增值税专用发票，甲方有权要求乙方赔偿相关损失，包括但不限于行政机关的处罚，无法抵扣的税款等。乙方迟延交付增值税专用发票的或增值税发票已过有效认证期的，乙方同意甲方在支付货款时加扣相应的税金。第七十二条 双方以甲方的采购净额（指扣除退货金额和当期应结费用后的采购额）作为货款的结算依据，乙方同意甲方按以下方式进行支付。滚动账期：乙方可在每月 9 号至 12 号、22 号至 25 号将发票交付甲方。滚动账期按甲方收到乙方开具无误的增值税专用发票（以日计）为起点计算账期。双方滚动账期时间为 天。双方约定每月 3 号至 5 号、16 号至 18 号为双方正式对账日。第七十三条 甲方向乙方支付正常货款应同时满足下列条件：1、收到乙方合格的增值税专用发票。商品推广与销售主合同2、增值税专用发票以结算清单上本期应开发票数量和金额为准，乙方发票如未提供、提供不符要求、延期提供等，甲方可延至下一账期再予结算，下一账期结算时仍未收到的，再延至下一账期，以此类推。3、收到乙方经签章的有效结算清单。双方约定的付款日为同时满足上述付款条件后 日内，若遇法定节假日及不可抗力因素自然顺延。第七十四条 货款支付方式为银行转账。第七十五条 乙方给甲方开具增值税专用发票约定：1、若乙方未按约定开具增值税发票，甲方可按发票对应金额选择如下一种或多种账务处理方式，并直接冲减乙方货款以弥补甲方税金及企业所得税等损失。(1) 乙方承担对应增值税率（含操作税率为 17%、13%和 0%的商品）+企业所得税 25的 税金损失，后期不再接受办理红字通知单。(2) 乙方承担 20的违约金。如税金损失赔偿、违约金不足弥补甲方损失，甲方可继续 追偿。2、合作期间，乙方因故注销或被吊销营销执照，乙方应在注销或被吊销营销执照前与甲方结算，逾期视为乙方同意放弃其全部未结算债权。第七十六条 除非本合同另有明确提及，否则本合同的金额皆以人民币作为货币单位。第七十七条 乙方产品的供货价格经双方共同确认，未经双方同意不得擅自变更。如乙方要求提高产品供货价格，应提前 30 日以书面形式通知甲方，经甲方书面确认后按新价格生效；在新价格生效前，乙方不得限制甲方的订货数量。如乙方要求降低产品供货价格，乙方必须对甲方在价格调整前尚未销售的商品按原进价与现进价之间的差额进行补偿，数量以甲方提供的为准。第七十八条 双方按照商业条款中约定的方式进行结算。如果甲方错误地支付了款项，或乙方收到未到期的款项，乙方应立即书面通知甲方，甲方接到通知后或一方自行发现后，可选择将该未到期或支付错误的款项从下次付款（包括任何之后的订单项下的付款）中扣除，或要求乙方通过支票或银行转账方式将未到期或支付错误的款项立即返还甲方。甲方依据本合同所做的任何支付行为不视为甲方对已付款产品的质量表示认同。第七十九条 乙方知悉其对甲方的应收账款包含权利和对甲方的质保等合同、债权、债务不可分割，如要商品推广与销售主合同求将本合同下的全部或部分应收款权等权利转让、保理或以其他方式转移给第三方的，应提前 30 日书面通知甲方，在取得甲方的书面通知同意后，乙方方可进行该等转移。任何违反前述规定的转让、保理或转移均为无效。如甲方同意乙方对应收款权等权利进行转让、保理或转移的，乙方应当为甲方进行抗辩，并使甲方免受任何因此所引起的