重组工作总结

重组工作总结篇一：关于花蕾公司与三利公司资产重组工作的总结报告关于西安花蕾绒线有限公司与河北三利集团公司 资产重组工作的总结报告 受西安花蕾绒线有限公司委托，北京君创咨询有限公司就三利集团与西安花蕾绒线有限公司资产重组项目进行了认真的调查、研究和谈判，经过近三个月的努力，重组工作已告一段落。现将有关情况总结如下： 一、 重组双方的基本情况及分析 （一）西安花蕾绒线有限公司。 西安花蕾绒线有限公司的前身是国营西安毛纺厂，成立于 1980 年，原为中纺部定点生产绒线的专业厂家。企业总资产亿元，职工 1163 人。由于受纺织行业结构不合理，供过于求，竞争过度环境的影响，加之旧的体制弊端，历史上和政策上遗留的种种问题，导致企业亏损严重，债台高筑，已资不抵债。西安毛纺厂于 1996 年 12 月依法破产。破产后，在原西安毛纺厂基础上重新组建了“西安花蕾绒线有限公司” 。新公司的非经营性资产彻底剥离，员工年龄，人员结构相对合理，企业内部生产管理规范。 花蕾公司目前存在的主要问题是： 1、资金严重短缺，生产难以维继。企业破产后，银行不予贷款，生产经营资金没有保证。 2、机制不活，权责不清，未能建立适应市场要求的激励与约束机制，职工的积极性不高。花蕾公司没有市场研究部门 3、营销能力差。公司没有市场研究部门，没有适应客户需求和市场环境的营销策略，也没有形成完善的市场网络。产品市场占有率逐年下滑。 花蕾公司产品在市场上碰到了各种各样的市场矛盾和问题。（二）河北三利集团 河北三利是河北高阳县一个乡镇企业发展起来的毛线企业。三利集团充分发挥其自身的机制优势和规模优势。用灵活的机制聚合人才优势去打市场，用科学的市场营销策略和营销手段拓展市场，用实施低成本竞争战略和市场占有率不断上升。 1998 年，公司进行全面大规模的市场网络的重组和市场战略调整，销售量从 6000 吨猛增到 11000 吨，成为国内的第一大毛线公司。 根据上述情况，花蕾公司希望依托行业内优势企业，进行大规模重组来改变现状。并希望能与三利集团进行全面重组。 二、 重组工作的主要过程 重组工作分为四个阶段： 第一阶段，重组工作的探讨阶段。1999 年 3 月花蕾公司委派任总、白经理来北京，共同探讨了花蕾公司市场运营的基本情况，希望我们研究花蕾公司存在的问题与重组的难点。 我们初步了解后认为，花蕾公司被私人企业兼并重组员工心理承受能力等方面的操作难点；探讨了重组过程中，国有企业观念更新与文化心态调整问题；重组后人员结构调整、资产结构调整面临的深层冲突等问题。我们分析认为，三利集团与花蕾公司的局部性合作比较困难，全面重组应慎重对待。 第二阶段，花蕾公司调研和现场咨询阶段。花蕾公司邀请君创公司的咨询专家，全面调研花蕾公司状况。认真调查了企业的生产情况、经营情 况、资产情况、债务情况、员工结构和目前的文化心态。并对企业的竞争素质和产品竞争素质进行了分析。在此基础上，我们对毛线行业企业的结构、问题和走势；企业的市场经营战略和当前的市场分化和企业分化过程中碰到的问题；国有企业改革的现状和趋势等方面与公司中层以上干部进行了沟通和交流。强化企业的危机意识、市场意识、重组意识和竞争意识。 第三阶段，兼并重组企业的沟通、谈判阶段。花蕾公司正式委托君创公司推动三利与花蕾的资产重组后，我们认真研究了有关资料并做了重新整理，我们与三利集团主要领导进行了全面的交流。 三利总裁王克杰先生对花蕾公司目前的现状提出了三点意见： 1、花蕾公司目前的债务状态和企业的运营成本，很难适应三利公司毛线加工的要求。三利集团在周边地区的乡镇企业加工费用相当低廉。三利很难承受花蕾公司的成本。 2、国有企业目前的文化心态和各种各样的福利待遇，经营者长期推行的承包经营方式是乡镇企业很难去适应的。在改造、重组过程中将会出现很多理念性的文化冲突。对这些冲突是否能够全面解决，没有把握的。希望君创公司深入调研。 3、目前花蕾的羊绒衫等高档产品和成衣产品进入大中城市，缺少市场网络渠道。希望君创公司和花蕾公司制订出一个完整的市场策划，并对花蕾公司目前厂区房地产开发价值做一些判断。 上述三个问题表明，三利集团对整个重组以及直接进行重组的概念方式，疑虑较多。并提议由三利集团的关联企业鑫三利公司前往西安考 察花蕾公司的运营现状。1999 年 4 月 24 日，君创咨询公司李肃总经理、吴青副总经理、周彦平助理协同鑫三利总经理王占山先生以及鑫三利的市场顾问陈晓明先生到花蕾公司进行全面实地考察。 考察的工作中，对花蕾的资产债务情况进行了全面的分析；对花蕾目前的市场经营现状以及存货的现状做了客观的评价；对花蕾的人才结构、人力资源状态也作了全面的研究。在这三个方面得出了基本的结论： 第一， 花蕾公司与三利公司的重组很难进行全面的硬着陆，企业的资产对毛线市场的作用，不起决定性的作用。但是企业的一些债务是必须马上偿还的。因此，在这样的条件下，推动花蕾的重组和帮助花蕾解困的最根本原因在于大规模重组市场，公司进入企业的潜在利益是它的资产利益，而现时风险是它的市场风险。如先动用大量现金去偿还债务，势必会进一步扩大市场风险。因此，认为债务的重组宜采取软着陆的方式，即由鑫三利集团采取特定的资产重组方式，利用其强大的市场营销网络，首先进入市场运作，然后在市场运作成功的基础上，再偿还债务，全面重组存量资产。 第二， 深入研究了花蕾公司的市场战略、市场策略和市场网络体系进行了全面的评测后，提出了一些具体看法和意见。结论认为，花蕾公司的市场战略出现较大的偏差，市场网络的组织形态存在深层问题，市场人才和运作人才的方式急待进行全面调整。认为花蕾公司只有强化市场运作，才有希望走出困境。 第三， 鑫三利公司对花蕾的人才结构作了全面的分析，认为花蕾的 主要领导干部，具有较高的素质和资本运作能力，公司内部的财务管理和生产管理有较大的优势。市场营销等方面的人才非常短缺。鑫三利公司认为由于鑫三利本身具备一批较好素质的市场人才，对接过程是完全可能实现的。第四阶段 企业能力对接，局部重组方案的形成。在上述三个结论的基础上，鑫三利公司对花蕾公司重组的方案作了评测认为：用鑫三利公司的市场能力与花蕾公司的生产能力对接合作的基础上，一方面做好市场开拓，一方面严格控制成本，重新强化内部管理。对接鑫三利加工毛线达到 1000XX 吨的低价格订货加工，及自身推销 5001000 吨的高档毛线的市场，将会使得花蕾的主产业进入良性循环。 在此基础上，加强羊绒衫和丝绒衫的整体市场调研和市场设计，与中服集团的内贸设计能力及内贸市场品牌，以及华源集团的外贸渠道及外贸能力对接。花蕾公司将在重组后取得实质性的变化。 三、 重组工作中矛盾和焦点 1、 花蕾公司认为重组的前提条件。 在第二次赴西安调三研，花蕾公司出了重组的前提条件。 第一，从政府角度到职工角度，都认为应该由三利集团来直接运作。认为由三利的关联企业来重组花蕾会出现新的障碍。 第二，需要首先偿还的几笔硬债务是重组工作的前提条件。因此软着陆的方案不适宜花蕾。首先应该全面承担资产债务等各方面的风险。即首先偿还 1300 万元的债务，同时再投入一定量的资金来运作花蕾公司。 2、针对花蕾公司的上述意见，君创公司与鑫三利公司的主要领导回 篇二：企业实现战略重组心得体会“企业实现战略重组”心得体会 按照集团公司“关于在两级机关开展“转作风、强纪律、机关人员怎么做”讨论的通知要求，机电运输部全体职工组织开展了大讨论，大家畅所欲言，场面热烈。通过此次讨论，我自己对“企业实现战略组”有了更新的认识，现总结如下： 随着经济全球化、市场国际化的步伐不断加快，世界范围内大规模经济结构调整正在兴起，经济资源跨国流动的势头更加强劲。中国自从加入 WTO 之后，年轻的中国企业在机遇与挑战并存、优胜劣汰的激烈竞争环境下迅速成长。在经历“联想”收购“IBM” 、 “中海油”竞标收购美国“尤斯科”石油公司等一大批企业并购之后，世界看到了中国企业崛起在东方，国人为我们迈向具有国际竞争力的跨国企业集团而骄傲自豪。但是，今天，中国的市场环境已经今非昔比，企业要永续发展比非易事！实现战略重组为做大做强企业提供了一个平台。 管理大师彼得.德鲁克曾经说过这样一段话：我们走在一片丛林，开始清除矮灌木林。当我们千辛万苦，好不容易清除完这一片灌木林，直起腰来，准备享受一下成功的喜悦时候，却猛然发现，旁边的一片灌木林才是我们要去清除的丛林！有多少企业在市场竞争过程中，就如同这些砍伐灌木林的工人，常常只是埋头砍伐，却没有意识到要砍的并非是那片丛林。当我们沉迷于寻找使企业发展的时候，一定不要忘记回过头来，看一看我们是否已经迷失了方向。战略重组不仅追求企业经营利润最大化，而且追求企业竞争安全性；它主要不是技术性的产物，而是思想性产物、创新性产物。没有最好，只有更好。 在企业战略重组的过程中，企业面临的不仅仅是战略的制定和实施的科学性，而且在战略重组中关注人的变化，把握战略重组中文化，思想，动机更加有助于企业顺利的实行重组，保证公司变革的顺利实施。行政人员往往低估使企业按预期设计动作所需进行的大量导、引导的控制工作。一个考虑很实际的“怎么干”问题的简便方法，是让每个小组或个人都问自己：“每周一早，我希望某人或某组有何不同？”除非你能找到答案，否则你的新设计将困难重重，如果人们开始自行其事，制造出新的以后难以清除的障碍，那么这种混乱会酿成永久的难题。目标清晰与机制畅通同样重要，强调主要的措施、具体转折点及一些超短期的目标将有助于你解决转变过程中的难题，并使企业全神贯注于最终目标。 企业的发展只有起点没有终点。让我们行动起来认真去做好每一天份内的事情。多去理解尊重别人，常怀宽容感激之心。从现在做起、从我做起、从小事做起，对自己的思想认识、工作作风进行认真的对照检查，从自查自纠入手，总结反思，找准和正视个人存在的突出问题，坚决地给予以纠正。增强个人工作的责任意识和服务意识。把思想认识和行动统一到集团公司要求的高度上来。我们的企业明天会更好。 郁山煤业机电运输部穆志军 XX-11-20 篇三：重大资产重组要点总结(经典案例总结)（一）业绩承诺补偿问题 上市公司重大资产重组管理办法第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议” 。在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外， 上市公司重大资产重组管理办法第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。 1、股份补偿方式 （1）应当采取股份补偿方式的情形 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式： 拟注入资产为房地产业、矿业。 拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率 100以上的为增值率较大。 补偿主体明显缺乏现金支付能力。 （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： 以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为： 每年补偿的股份数量为（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿股份数量 采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。 另需补偿的股份数量期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股份总数 以市场法对标的资产进行评估的的计算公式 以市场法对标的资产进行评估的，计算公式为： 每年补偿的股份数量为期末减值额/每股发行价格已补偿股份数量 按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则 A.前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 B.前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。 C.补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 D.标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。 （3）采取股份补偿方式的具体案例-*ST 三农案例 XX 年 3 月 13 日，*ST 三农公布重大资产重组实施公告，重组方泰禾投资对本次重组的标的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下：福州泰禾在 XX 年、XX 年、XX 年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 27,万元、30,万元、31,万元。在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司*ST 三农的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺： *ST 三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的一定股份并予以注销，补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满时，*ST 三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向*ST 三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价认购股份总数补偿期限内已补偿的股份总数。 （减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。 如果*ST 三农不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给*ST 三农的其他股东。 *ST 三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。 2、现金补偿方式 除上述三种情况以外，需要按照上市公司重大资产重组管理办法第三十三条进行业绩承诺补偿的，可采取现金补偿的方式。 （1）深发展案例 深发展（000001）于 XX 年 9 月 14 日公布的重大资产重组报告书（草案）中采取的就是现金补偿的方式，其原因就是其重大资产重组不存在应当股份补偿的三种情形之一。根据中联评估出具的中联评报字XX第 697 号资产评估报告，以 XX 年 6 月 30 日为评估基准日，拟注入资产平安银行账面价值为 1,532, 万元，评估价值为 2,908, 万元，评估增值率为%。 （2）ST 汇通案例 XX 年 5 月 17 日获得中国证监会批准的 ST 汇通（000415）重大资产重组方案中采取的也是现金补偿的方式。拟注入资产为渤海租赁 100%股权，采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 651,万元，评估增值万元，增值率%。 因此，重组方海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁 XX 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 3 亿元；XX 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于亿元；XX 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的 10 个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。经 XX 年 12月 13 日海航实业股东决定，海航实业已预先向渤海租赁支付 8,000 万元，以备补足渤海租赁 XX 年净利润不足 3 亿元的差额。 （二）拟购买（注入）资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理问题 上市公司重大资产重组管理办法第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组 损害上市公司及其股东的合法权益。 ”上市公司向大股东及其他关联方以发行股份或其他方式认购资产时，如果大股东及其他关联方对拟认购资产存在非经营性资金占用，则本次交易完成后会形成大股东及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。对此，中国证监会于 XX 年 1 月 17 日专门发布实施了上市公司重大资产重组管理办法 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号 ，提出了明确的处理办法： （1）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。 （2）上市公司应当在上市公司重大资产重组报告书第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。 此外，深交所主板、中小板规范运作指引第 条、第 条也提出了相类似的监管要求：上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 茂化实华（000637）就是因为违反了上述规定而被深交所公开谴责的典型案例。 XX 年 7 月 22 日，北京市高院委托北京产权交易所将茂化实华大股东持有的北京理工大学珠海学院 70%的举办者权益挂牌出售。7 月 24 日，茂化实华董事会通过决议拟竞买该举办者权益。7 月 28 日，该公司披露了上述董事会决议公告和关联交易公告。然而，在北京市高院委托北京中评瑞评估事务所出具的评估报告书中明确显示北京泰跃涉嫌对珠海学院存在 4710 万元资金占用的情况下，上述关联交易公告和董事会决议公告均未提及上述事实。而且，公司在未作认真核实情况下，单凭北京泰跃单方声明就拟公告称“北京泰跃不存在占用珠海学院资金” 。 8 月 10 日，深交所向茂化实华发出了关注函 ，要求对上述涉嫌资金占用事项予以核查。8 月 11 日，深交所向该公司发出了约见谈话函 ，决定在 8 月 12 日上午9：00 约见该公司全体董事和大股东负责人。但是，该公司董事长郭劲松拒不配合深交所监管工作，未出席深交所与广东证监局的联合约见谈话，也未按深交所要求提交有关书面说明和意见。 XX 年 12 月 4 日，深交所作出纪律处分决定，对茂化实华、董事长郭劲松给予公开谴责处分，对董事会秘书梁杰给予通报批评的处分。 （三）拟购买（注入）资产自评估基准日至资产交割日的期间损益的相关处理问题 上市公司重大资产重组，将涉及交易双方对拟购买资产自评估基准日至资产交割日的损益（以下简称期间损益）归属进行约定。根据中国证监会的相关规定，拟购买资产自评估基准日至资产交割日的期间损益按以下原则进行处理： （1）对于以收益现值法、假设开发法作为主要评估方法的拟认购资产的期间损益为盈利的，期间盈利原则上全部归上市公司所有。理由是如果以上述方法评估拟购买资产，其评估结果已包含了自评估基准日至资产交割日的收益。 （2）如以发行股份购买资产的，期间损益如为亏损，资产注入方应向上市公司以现金补足亏损部分，否则将导致出资不实。 （3）如以发行股份购买资产的，期间损益如为盈利的，期间盈利原则上应约定归上市公司所有。 （4）如以发行股份购买的资产无法独立核算，资产出售方应相应在资产交割日补足期间计提的折旧、摊销等（以评估值为计提基数） 。 XX 年 5 月 17 日获得中国证监会批准的 ST 汇通（000415）重大资产重组方案贯彻执行了上述原则。ST 汇通重大资产重组方案规定，过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟置入资产渤海租赁公司如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。（四）反垄断审查要求 1、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求 反垄断法第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据上述规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求： （1）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据； （2）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为； （3）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见； （4）行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合反垄断法的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见； （5）上述行政许可申请人的有关说明、国务院反垄断执法机构作出的有关决定以及相关专业机构出具的专业意见，均应作为信息披露文件的组成部分予以公告。 2、涉及外资并购的特殊要求 反垄断法第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。 根据上述规定，外国投资者对境内上市公司实施并购重组，涉及国家安全的，除应按照前述“一般要求”提供有关文件外，还应当提供国家安全审查的相关文件及行政决定，并由财务顾问、法律顾问发表专业意见。 （五）配套融资的审核问题 重组办法第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 ”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下： 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。 不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理（发行部审核） 。 （六）关联交易问题 1、上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决； 2、重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决；3、独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见； 4、中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见； 5、上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见； 6、是否充分披露关联方和关联人员。是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司（或