公司人格否认制度适用

公司人格否认制度适用篇一：浅析我国的公司人格否认制度浅析我国的公司人格否认制度 摘要：公司人格否认制度又被称为“揭开公司面纱” ，这个概念首先起源于美国，是为了解决自由经济在市场竞争中出现的公司独立人格滥用，损害债权人利益及社会公众利益的问题。我国公司法第二十条、第六十四条的规定可以说是我国法律对公司人格否认制度的确认，这项制度的适时出现对维持社会经济秩序的稳定具有重大的法律价值，但在具体司法实践中仍有很多问题亟待解决。 关键词：人格否认 一人公司 人格混同 正文： 一、公司人格否认制度概述 （一）公司人格否认制度的概念 公司人格否认制度是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 （二）我国对公司人格否认制度的规定 我国对此项制度的规定见于公司法第 20 条及第64 条，可以看出我国对公司人格否认制度中公司股东行使权利的界限、公司股东行使权利的规则、公司法人人格否认的适用条件以及后果进行了概括规定。 （三）公司法人人格否认制度的意义 1、公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。 公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。 2、法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。 如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。二、公司人格否认制度的适用 公司人格否认仅是一种特殊规则，在公司法人制度中，公司人格独立被作为一种一般规则，我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。是对传统公司法人制度的一种完善和发展。 （一）公司人格否认制度适用的情形 当代各国对公司人格否认制度的适用情形规定并非完全一样，具有一定的差异性，但是大部分国家都都规定了以下几种情形： 1、公司资本显著不足 公司资本显著不足是指公司成立之后，公司的注册资本与公司的实际资本不相符，并且两者相差很远，极容易导致公司成为“空壳公司”的风险。公司资本是公司的生命之源，没有了公司的资本，公司的人格制度也就成为无水之木。如果公司没有充足的资本，那么此公司的股东可能被推定为有商业欺诈，为了一己之私滥用公司独立人格，逃避股东责任，规避商业风险，损害善意的第三人和社会的利益。所以公司资本显著不足往往可以导致公司人格制度被适用。 2、人格混同 人格混同又称为公司人格形骸化，是指公司与股东的地位完全混同，把公司变成为股东自己“另一个自我”或者规避风险“工具” ，导致公司和股东混为“一人” ，即股东是公司，公司是股东。在现实生活中一般是通过财产的混同、商业贸易业务的混同、高层管理人员的混同等等来实现人格混同。 3、利用公司人格逃避义务和责任 一般情况下，公司在市场贸易中以公平、诚信原则从事交易，公司的人格与公司的股东相分离时，公司的人格才被承认，一旦公司人格被滥用，公司的人格就可能被否认。在现实生活中有些公司的成立只是为了帮助股东逃避法定或约定的义务和责任，这种情形使得公司丧失了本来的社会意义，是一种危害他人、社会的不道德行为，是法律所禁止的行为。利用公司人格规避义务一般有以下几种情况：当事人之间具有约定的特定的义务，比如保密的义务、通知的义务、竞业禁止的义务、替对方承担风险的义务等等，股东为了规避此种义务而成立公司，把义务和责任转移给公司，使得自己处于优势地位。成立公司转移债务。在实践生活中，股东面对巨额的债务之时，往往通过成立新公司，解散旧公司或申请宣告公司破产的方式，将旧公司所欠的巨额债务通过破产免责的途径来免除自己的债务，严重地损害了债权人的利益。利用公司的独立人格欺诈债权人逃避义务和责任。现实生活中，有些公司既无资产也无人员，纯粹是股东用来行使诈骗的工具。4、不公平的关联交易 公司之间的不公平交易一般发生在拥有控制权的公司与从属公司之间的交易。在日常的商事贸易中常见利用关联交易损害债权人利益的行为一般表现有:关联企业之间资源、劳务、义务的转移不收取相关任何费用和酬金，或者不按相关市场价格、惯例来支付费用或酬金，消极地处理彼此之间的债务关系。 （二）公司人格否认制度的成立要件 本人认为适用公司人格否认制度必须具备一下三方条件： 1、客体条件 适用公司人格否认制度的客体应该是具有合法主体资格的法人。如果一个公司不具备这个客体要件，那么不存在适用公司人格否认制度的问题，股东应直接对债权人承担连带责任。 2、主体要件 公司人格否认制度的适用需要两类主体要件，一个为义务主体，一个为权利主体。只有当具有这样的两类主体时人格否认制度才有可能被适用。 义务主体一般为滥用公司人格独立和股东有限责任者，也是公司人格否认适用的后果的责任承担者。义务主体一般限具有绝对控制权的股东、或实际控制人。权利主体一般为因公司人格被滥用而遭受损害第三人，并且可以公司人格否认之诉的资格主体。其中受害第三方通常为债权人，社会公共利益，但有时也会是无辜的其他股东，公司本身。当受害方只是其它的股东或公司本身时，公司人格否认制度是不被适用的，他们可以通过其它途径比如股东之诉来维护自己的合法利益。 3、客观条件 适用公司人格否认制度的客观条件一般包括：滥用行为、行为后果以及行为与结果之间的存在因果关系。 行为方面：滥用公司人格行为一般具有以下特征：一，在形式上表现为公司的行为；二行为的目的为股东为了牟取不当利益或逃避其应尽义务而实施该行为；三，股东把公司形骸化。 结果方面：公司人格被滥用导致了债权人或社会公共利益遭到损害或造成了实质性的危险。如果公司人格被滥用，但是债权人或社会公共利益并没有因此受到任何损害时，此时公司人格否认制度也将不会被适用。 因果关系方面：股东滥用公司的人格和股东的有限责任的行为与公司的债权人的利益或社会公共利益受到损害之间存在因果关系是适应公司独立人格的要件。 （三）公司人格否认适用的后果 对于公司，公司一旦被适用了人格否认制度那么在该案件中公司不再享有公司的人格特权。但公司人格否认制度只是在特定的时间里，在特定的案件中暂时的否认公司的独立的人格，它绝不等同于公司被解散或撤销。 对于股东，在公司人格被否认时，股东就不再以自己的出资额为限对公司的债务承担有限责任，而是以自己的全部财产与公司共同承担连带责任。 三、我国公司人格否认制度存在的问题 （一）我国在立法上公司人格否认制度规定存在缺陷 现行公司法虽然对公司人格否认制度作出相应的规定，但是只是原则性的规定并不具体详细，并且关于公司人格否认制度的条文仅限于两条，这些缺陷主要表现在以下几个方面：1、行为要件规定不具体。只是概括性的描述并无具体规定，这样导致公司人格否认制度在认定上不具有可操作性，无系统性。 2、受保护的法益范围不广泛，我国公司法所规定的公司人格否认制度主要是为了维护债权的利益，但却忽略了社会公共利益和国家利益。 3、举证责任的分配不合理。 公司法只规定对一人公司适应公司人格否认制度实行举证责任倒置，由股东来举证证明没有滥用行为。但除对一人公司股东规定该种取证责任的分配，对其它类型的公司的股东滥用公司人格损害债权人利益时并无此规定。在现实社会中，债权人在举证时往往处于不利的地位，债权人难以甚至根本无法收集股东对公司控制的详细证据。 （二）公司人格否认制度在我国的司法实践中存在的问题 1、对公司人格否认制度案件的司法管辖规定不完善。根据 XX 年公司法的第 20 条和第 64 条的规定，我国的各级人民法院有权管辖关于公司人格否认度的案件，但是具体由哪级人民法院管辖并没有做出明确的规定。由于缺乏具体的规定，这样往往造成各级人民法院都有审判此种案件的实践可能。 2、司法实践中提起公司人格否认制度的难度大。司法审判人员在实践中往往以公司法没有相应的具体规定为由而拒绝受理诉讼，或者受理之后以法律没有具体的规定为由驳回起诉。此种“一刀切”的行为不仅违法了人民法院组织法的规定，而且不利于及时解决公司纠纷，积累矛盾，影响了公司正常运营，同样债权人的利益得不到及时的救济。 3、有些司法审判人出现滥用公司人格否认制度的倾向。此种现象主要表现为：凡是以家庭成员共同财产设立公司皆予否认、凡是夫妻公司都予人格否认、凡是设立暇疵之公司皆适用该制度。除此之外，有些法院适用该规则时谨小慎微，渠道偏狭，在法人格滥用行为者面前，不敢大胆地运用公司人格否认理论去否认公司的法人的人格，维 篇二：关于公司人格否认制度之浅析关于公司人格否认制度之浅析 指导老师：郭老师 学生：葛文艳 公司法第第二十条规定如下：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 以上规定是对我国公司法对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第 20 条第 1 款和第 3 款的规定中。通过对这两个条款的审视，我们可以得出以下几点认识：即行为的主体必须是公司股东，而不是经理等高管人员；行为人必须有逃避债务的行为；该逃避债务的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来实现的，而非通过其他方式；逃避债务与严重损害公司债权人利益之间必须有因果关系；行为的受害者是债权人，而非其他股东或其他人；行为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新公司法 ，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度。 （一）公司人格否认制度的内涵 该条主要规定的是公司的人格否认制度，旨在防止公司人格的滥用，保护债权人的利益。 本条款是对公司股东行为的规制，确定的责任承担主体也是实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东，并且责任形式也是上述股东与公司共同对债权人承担连带责任。通过分析我们可以得知：在承认公司具有法人人格的前提下，特定法律关系中对公司人格及股东的有限责任加以否定，以避免股东滥用公司人格并规定了相关的有限责任，以保护公司债权人及社会的公共利益。此规定并不是对公司独立人格的全面永久的剥夺，其效力范围仅局限于某些特定法律关系和特定事件。通常，公司的独立人格在某方面被否认并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人主体。 一般说来，公司在社会经济生活中发挥的重要作用，主要是通过公司人格独立和有限责任制度来实现的，这种制度建立以来就逐渐成为推动经济发展的强大动力，解决了在巨额资本产生 过程中出现的一些问题，保障了投资者的安全，活跃了投资者的神经，成为刺激投资者投资的有力杠杆，而且同时不影响股东的有限责任。纵观公司的发展史，公司人格的独立在社会经济生活实际上是一柄双刃剑。一方面，推动了投资的增长和资本的积累。另一方面，对债权人有失公正，即为股东滥用公司的法律人格提供了可乘之机，使其成为规避侵权责任的工具。因此，公司人格独立制度既充当了奋发进取者的保护伞，也成为欺诈舞弊者的护身符。于是，公司人格否认制度就作为法人人格独立制度的补充而产生。据此，公司人格否认制度对于防止滥用公司法人独立人格和有限责任，并不是对公司法人制度的否认，而是对这一制度的严格恪守以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。通过分析可以得知，该规定包括了两个“矛盾”：即“内部矛盾”和“外部矛盾” 。其中，股东滥用权力是公司的“内部矛盾” ，是指公司股东为自己或他人谋取利益，使公司或其他股东利益受到损害的行为，往往表现为公司中的大股东独断专行，忽视、排斥小股东的利益，股东滥用权力往往还表现在大股东在股东(大)会上滥用其表决权。具体什么情况属于适用此条规定，公司法没有给予明确，在法律上，只要认定小股东确实有证据证明大股东在行使权力时，已经造成了对中小股东权益的损害，且大股东的行为与中小股东的权益受损存在因果关系时，中小股东就可以提出侵权赔偿。新公司法规定：公司的规章由公司的股东自由约定，规章的内容可涉足多方面，所以中小股东在制定公司章程的时候，应充分预见将来可能产生的损失，并将一系列维护自身利益的条款约定纸上。滥用股东有限责任是公司的“外部矛盾” ，是指公司大小股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人的利益。实践中多表现为以下两种形式：1、公司不运营时，将公司财产转移，不进行清算解散，不对营业执照进行年检，亦不主动履行债务。 2、公司资不抵债时，不申请破产，而是进行所谓“资产重组” ，即另行注册经营范围基本相同的公司，将前一公司中的人财物直接转移到新公司。在此两种情况下，债权人依照原公司法即使提起诉讼，也因其不能提供债务人的可供执行的财产线索，最终也多是“赢了官司输了钱”的结局，法院无法执行生效判决。新公司法对此情况将揭开欠债公司的神秘面纱，将欠债还钱的义务强加给公司的股东。适用时要符合以下几个条件：1、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务;2、公司债权人的利益受到严重损害;3、前两条之间存在因果关系。债权人若提起诉讼要把握以下原则：原告只限于公司的债权人或者其他利益相关者，被告则限于滥用公司人格和股东有限责任的股东或此类股东及公司为共同被告，但对于滥用公司人格的股东提出过反对意见或反对行为的股东则不能成为被告;在行为要件上，要把握股东是否有具体滥用行为，在行为结果上，股东的滥用行为给公司债权人或相关利益者带来损失，而且这种损失不能通过公司 自身获得清偿。（二）公司人格否认制度的理论特征 公司人格否认，这种理论从根本上并不否认法人的客观存在。因此，公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上，在个案中对公司人格予以相对的否定，但同时公司的法人地位不会受到影响。据此，公司人格否认制度具有以下几个特征： 第一，公司已合法取得法人资格。只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，这也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。第二，公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。 第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性，尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。 第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。 （三）公司人格否认制度的适用范围 1. 利用公司规避法律义务的行为。利用公司法人人格规避法律义务，通常是指受强制性法律规范制约的特定公司，应承当作为或小作为的义务，但其利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律的真正目的。如股东为逃避自己的财产免于被强制执行而设立一家公司，并将财产转移到该公司。 2. 利用公司逃避合同义务的行为。a.负有合同上特定的不作为义务，如竞业禁止的义务、不 制造特定商品的义务等的当事人，为回避这一义务而设立新公司，或利用旧公司掩盖其真实行为；b.或者负有交易上巨额债务的公司支配股东，通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原有的营业场所、董事会、雇主、从业人员等设立另一公司，且经营目的也完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务的小正当目的；c,利用公司对债权人进行欺诈以逃脱合 M 义务的行为。3. 公司不遵循法定程序运作的行为。公司依法设立，必须按照公司法规定的程序运作，法律才承认公司的法人人格并维持之。若公司不遵循这些法定程序，不符合法人要求法庭可以否认其法人人格，将公司视为股东的“替身” 。这也体现了权利和义务相一致原则。不遵循公司法定程序，导致公司法人人格否定的情形主要有：按公司法的规定设立组织机构；不举行股东大会或董事会议；股东任意挪用公司资产支付个人费用；公司的管理和财务记录不全等。 4. 虚拟股东。公司在形式上是复数股东，但公司的实质股东仅一人，其余股东只是虚拟的或者挂名的股东，如以亲友、家庭成员作为名义股东成立“夫妻公司” 、 “父子公司” 、 “家庭公司”等，形成了所谓的实质的一人公司，以借有限责任公司之名规避立法对一人公司的强制性规范，损害债权人的利益。我国新公司法在增设了一人公司制的同时，设立了五项强制性规范制度：第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本小得低于 l0 万元，并且必须一次缴清；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，予以公示；第三，一个自然人只能设立一个公司，该一人公司不能再设立新的一人公司；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利。而一些实质的一人公司规避了这些强制性规范，此时应否定公司法人人格，让公司的实质股东对公司债务承担无限责任。 5. 公司资本显著不足。公司资本是公司赖以经营的物质基础，也是对外承当债务的总担保。公司资本显著不足，实质上就是将公司的经营风险转移给了公司的债权人，公司实际上己成为股东逃避债务责任的“空壳” 。在这种情况下，应否认其公司法人人格， “砸开空壳”让公司股东直接承当公司的责任。需要注意的是这里的“显著”不足是指公司在经营过程中由于股东抽逃出资出现公司的资本与其营业性质和风险相比，处于一种微不足道的地步，甚至达不到法定的最低注册资本限额，不是指公司在设立时有足够的资本，后来由于经营不善等合法原因导致公司资本减少。 6. 业务混同。公司与股东或者不同公司之问从事相同的业务活动；具体交易行为受同一控 制股东或者同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施人量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或者公司集团的整体利益为准，资金也因此在公司之间随意流动：公司刈业务活动没有真实记录或者没有连续记录等。7. 财产混同。财产混同表现在公司的营业场所、主要设备与股东的营业场所或者居所完全同一；公司与股东的资本或者其他财产混合；公司帐簿与股东帐簿不分或者合一；股东将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或者转化为股东个人财产，或者转化为另一公司的财产等。财产混同违反分离原则，导致公司财产的隐匿、转移或者被股东私吞、挪用，无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，影响公司对外承担清偿债务的物质基础，因此需要否认公司法人人格。 8. 人事混同。公司间的董事或者经理完全一致，或者雇员完全一致，即“一套人马，两块牌子” 。若两个公司分别拥有独立的财产，分别独立地参与民事活动，各自独立地承担权利义务，则不能否认这两个公司是有法律上的合法性。若两公司中有一个是没有固定办公场所、没有财产、没有固定人员的空壳公司，则适用公司法人人格否认。9. 过度控制。公司完全由其背后的股东（包括个人股东和公司股东）控制或者支配，控制股东将自己的意思强加于公司之上，把公司视为实现自己目标的工具，其独立意思完全被股东个人或者母公司的意思所取代，致使公司丧失了自我意志、自我决策能力，成为完全没有自主行动的工具。具体情形为：控制公司对从属公司的经营、销售活动进行连续、持久、广泛地支配；控制公司对从属公司的控制是为了控制公司的利益而损害从属公司的利益；控制公司对从属公司的控制造成了从属公司债权人的损害。股东控制，包括股东拥有公司全部股份、支配公司的费用开支、担保公司的债务、将公司当作一个部门，通常发生在母子公司中。从法律角度讲，母、子公司均为独立法人，母公司作为子公司的控股股东，仍然受“有限责任”的保护，不必对子公司的债务承担无限责任。但在现实中，有可能母公司为了自己的利益而对子公司的经营管理方面实施不当的、过度的控制和干预，或操纵子公司的具体经营活动，使子公司完全变成了母公司的代理人，失去了独立的意志和利益。 10. 公司名存实亡。公司自行解散，既未被吊销营业执照，也未被注销，有限责任公司应当由股东组成清算组进行清算，股份有限公司由股东人会确定的人员组成的清算组进行清算。但有些公司往往不主动清算，也不公告或者通知债权人。债权人并不知道公司解散的情况，没有及时要求清算：公司登记机关疏于管理，既未吊销营业执照，也未注销公司法人人格。在上述情况下，由于股东故意滥用公司法人人格逃避债务，侵犯了债权人的利益，应适用公司法人人格否认制度，由公司股东对债权人负无限连带责任。 篇三：公司人格否认制度公司法 23 条对公司法第二十条第三款理解之我见 公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系 公司法第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 笔者认为，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。 在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的 情形日益增多。而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。因此，如何正确理解和适用公司法第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。笔者认为，根据公司法第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥