601890_ 亚星锚链董事会关于公司内部控制的自我评价报告.ppt

、 、 、 江苏亚星锚链股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告 一、公司内部控制建立健全概况 按照公司法证券法企业内部控制基本规范上市公司内部控制 指引、中国证券监督管理委员会的有关规定以及国家相关法律法规，江苏亚星 锚链股份有限公司（以下简称公司）积极推行现代企业制度，不断完善公司法人 治理结构，已基本建立了一个既符合现代企业管理要求，又符合公司实际情况的 内部组织结构，并制订了相应的内部控制制度，形成了一个比较完整的风险控制 机制，并随着公司业务的发展和市场经济环境的变化不断完善。现将公司 2011 年度内部控制情况报告如下： 二、公司内部控制的原则和目标 1、公司内部控制的基本原则 (1)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 子公司所属各单位的各种业务和事项。 (2)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。 (3)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 (4)适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 (5)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。 2、公司内部控制的基本目标 (1)建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； (2)建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动 的健康运行； - 1 - (3)建立风险预警及责任追究系统，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊 行为，保护公司财产的安全完整； (4)规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； (5)确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 三、公司内部控制要素 公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部企业内部控制基本规范 规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 1、内部环境 (1)公司法人治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执 行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则运作。 股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算方案、 决算方案、年度利润分配方案等公司各重大事项；董事会决定公司的经营计划和 投资方案，执行股东大会的决议；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进 行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经 理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作、组织实施公司年度经营计划和投资方案，提请董事会聘任或解聘公司副总经 理、财务负责人。 (2)组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织机构；合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限， 形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公 司在重大生产经营方面的决策权限划分清楚，各部门及分管领导确定各自的岗位 职责和权限。通过完善的流程控制来保障工作在可控条件下顺利、高效开展。 公司组织架构具体如下： 股东大会、战略发展委员会、监事会、审计委员会、内审部门、董事会、薪 酬与考核委员会、董事会办公室、提名委员会 总经理、财务负责人、企业管理办公室、副总经理、品质保证部、副总经理、 销售部、法律事务部、财务部、环安部、生产部、技术部、实验室、设备部、销 - 2 - 售计划部、制链一部、制链二部、锻造车间、金工车间、供应部、销售一部、制 链六车间、制链一车间、销售二部、制链八车间、制链二车间、制链三车间、热 处理车间 (3)公司文化 企业文化对形成企业内部凝聚力和外部竞争力所起到的积极作用，越来越受 到人们的重视。公司秉承严谨务实、质量为本、追求卓越、走向世界的核心理念， 建立起了企业文化体系。另外公司还创办了亚星锚链报，宣传报道公司运营 中的重要事项和员工的生产生活情况，改善员工的工作环境，增加文体设施，开 展文体活动，增强公司的凝聚力。 (4)人力资源 公司制定了人力资源管理的相关制度，明确规定了绩效考核、薪酬奖惩、专 业职称等一系列管理办法，确保经理层和全体员工具备相应的能力，并有效地履 行职责。公司现有的人力资源政策保证了人力资源的稳定和公司各部门对人力资 源的需求。 2、风险评估 (1)公司在未来年度可能会面临的风险有 宏观经济对行业的风险 世界经济呈继续下行态势，尤其欧美等发达国家爆发失业危机和财政危机。 受国际低迷的经济形势影响，2012 年国内经济仍然面临不少风险和不确定性， 这严重影响了国际和国内的船舶制造业。公司船用产品无论国际市场还是国内市 场的产品需求降低。 成本的风险 公司产品的主要原材料价格波动幅度较大，辅助材料价格和人工成本预计仍 将在高位并可能持续上涨，降低公司产品的竞争能力。 汇率和其他融资风险。 (2)公司风险管理策略 公司也十分重视对风险的评估，建立了风险评估过程体系，通过制度管控、 流程分析，对经营活动中可能遇到的风险进行分析和识别，以保证公司的可持续 发展。公司管理层面对国际、国内各方面竞争情况，以及在生产经营活动中所承 - 3 - 受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，把握产品结构调整方向和产品质量、 现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，力争最大限度地降低 风险。公司管理层每月召开生产经营会议，就公司生产、技术开发、资金运转等 各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况布置下一步工作。公司不定期对各 项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及 宏观经济政策信息，对公司未来的发展提交分析报告，制定下一步生产经营的方 针目标，并据此修订具体的实施步骤及实施方案。 公司建立了风险决策机制，定期召开决策讨论会议，对重大决策事项提交 董事会和股东大会讨论； 针对宏观经济形势对产业的影响，公司推出了高科技高附加值的海工新产 品，增加收入的同时提高盈利能力。 针对原材料波动风险，公司通过锁定主要材料价格，加强库存科学管理， 严格控制营运成本，提高公司效率和综合利用率； 针对汇率风险，公司密切关注国际汇率的变化，减少因本外币兑换而产生 的汇率风险，树立汇率风险意识，合理选择汇率风险管理产品，将汇率风险的损 害减少到最低限度； 针对管理风险，公司通过交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产管 理与使用控制、审计稽核等控制活动和相应制度予以监控； 3、控制活动 公司在交易授权控制、职责划分控制、凭证与记录控制、资产管理与使用控 制、内部稽核控制以及重点经营活动控制等方面实施了有效的控制程序。 (1)交易授权 公司在交易授权上按交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。 a、一般授权 公司制订了人事管理、行政管理、子公司管理、筹资管理、安全管理等制度， 并汇编成册，明确人事、行政、投资、筹资等各个环节的授权；费用开支方面， 以财务管理制度为基础，制订了费用核销程序。 b、特别授权 根据公司法、公司章程，以及相关法律规定，对于公司经营方针和重 - 4 - 大投资活动等，需由董事会审议，并需报股东大会批准。 (2)职责划分 公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部 牵制制度，通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组 织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活 动、利益冲突、行为规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生。 (3)凭证与记录控制 由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核杜绝了不合 格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行保证了会计凭证和会 计记录的准确性和可靠性。 (4)资产管理与使用控制 公司制订了设备管理、物资管理制度，对于公司资产建立了定期财产清查制 度，并且在公司总部设置专人管理，从审批权限到入账、维护、保养、盘点、内 部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上，相关权限与保密 制度保证了企业的各项记录和商业秘密不被泄露。 (5)独立稽核 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企 业采用的凭证审核、帐目的核对、实物的盘点等，还包括委派人员对总部和子公 司的审计监督，以及公司总经理(副总经理)、财务负责人对子公司进行的巡回检 查和监督指导。 (6)重点控制活动 对子公司的控制管理制度 公司对子公司的经营情况予以实时监控，子公司的重大投资活动、筹资活动 在通过子公司董事会审议后，如达到股票上市规则和公司章程规定的条件， 都须经公司董事会审议通过方能实施。公司通过向全资及控股子公司委派董事、 监事及重要高级管理人员对其加强管理，并对控股子公司的日常运作、人事、财 务、资金、担保、投资等作出明确规定。对于公司制定的生产、技术、管理等规 定，控股子公司需比照执行，公司通过日常的管理检查查找问题并及时整改。 关联交易管理制度 - 5 - 根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司对关联方和关联交易、关联 交易审批权限和决策程序等作了明确的规定，遵循诚实信用、公正、公平、公开 的原则，规范关联交易行为。公司对于日常关联交易，均参照第三方价格等其他 可靠市场价格作为定价依据；对于收购或出售资产等涉及的关联交易，要求具有 资质的第三方对标的资产进行审计、评估以合理确定交易价格。公司在进行关联 交易相关决策时，严格执行关联方回避表决的规定。 对外担保管理制度 根据公司章程的规定，“公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超 过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”须经股东大会审议通过。 重大投资管理制度 公司根据对外投资的投资类别、投资对象，在进行重大投资决策时，需聘请 技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；投资项目决策在考虑项目报酬率 的同时，更关注投资风险分析与防范，对投资项目决策采取谨慎性原则。在形成 项目方案后，由公司董事会讨论并最终决策。 募集资金管理制度 为加强对募集资金的使用管理，使募集资金产生预期收益，保护投资者利益， 公司制定了募集资金管理办法，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金 项目变更、募集资金使用情况的报告和监督等内容进行了明确规定。公司对募集 资金实行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签署了募集资金专用账户三方监 管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流 程，保证了募集资金专款专用，保证了募集资金项目的建设与实施。 财务会计制度 公司制订了详细的财务会计制度，内容包括会计制度总则、会计科目及会计 报表设置及编报。财务会计制度规范了公司的会计核算，真实、完整地提供公司 的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加 强内部管理，建立了切合实际的财务控制制度，其中包括财务管理制度、财务人 - 6 - 员岗位责任制等，凭借计算机系统来处理公司财务资料，使财务数据更规范、更 快捷。 资产管理制度 为加强对公司资产的监督管理，巩固和发展已有的经营成果，促进公司的持 续发展，公司制订了资金管理办法，对货币资金收支和保管业务有严格的授 权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相 互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。 质量管理制度 公司全面制定了质量管理体系，明确了各部门、员工的质量责任和问责范围， 同时开展细节化、指标化、标准化的质量管理，层层落实质量责任制。公司品质 保证部履行生产全过程中的质量控制的职责；企管部负责质量文件管理工作，保 证及时按照行业相关管理规定健全、完善公司文件管理体系；质量文件的制订和 修订均由相关负责人审批后方可下发执行。 劳动人事管理制度 公司实行全员劳动合同制及岗位工资为主要形式的内部分配制度，对员工的 聘用、培训、辞退与辞职和员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等都有具体规定。公 司按照国家规定也建立了社会保障制度。相关制度的制订和执行极大调动了职工 的劳动积极性和主观能动性，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保 障。 职业健康、安全和环境制度 公司制定了职业健康、安全和环境管理体系，明确了各部门、员工的 hse（职 业健康安全与环境管理体系）责任和范围，制定 hse 目标、指标和管理方案并实 施。公司对危险源及环境因素识别并进行了控制。对公司各层人员定期进行 hse 教育及培训，强化其意识，并进行评估。2011 年通过 hse 职业健康安全与环境 管理体系认证。 4、信息与沟通 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人 管理，公司对定期报告、临时公告、财务数据、统计数据及需报批等涉及公司经 营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响且尚未公开的信息的对外报送和 - 7 - 使用进行统一管理。公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层针对员工职责 和控制责任能够进行有效沟通。 (1)公司生产、供应、销售、财务等部门通过内部局域网信息共享，通过网 络及时掌握生产经营中的各种情况； (2)各部门均设有直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门间信息 沟通的畅通及时； (3)公司重大事项或重要政策以公文形式下发各部门，部门领导传阅； (4)各部门业务活动制定固定连续性纸质表格，并要求部门各员工知悉； (5)各部门之间需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的以电子邮件 或电话传输； (6)各子公司每月向总部报告当月财务、资金、生产等各方面情况，重大事 项均第一时间向总部报告。 5、内部监督 公司对内部控制的监督主要包括监事会、董事会下设的专门委员会、独立董 事及公司内部审计部的监督。 (1)监事会 根据公司章程的规定，监事会严格依照法定程序对公司董事、总经理等 高级管理人员进行监督，检查公司财务、有效行使公司章程和股东大会授予的权 力。 (2)董事会专门委员会 公司董事会下设审计委员会，在审计委员会下专设独立于管理层的内部审计 相关部门，并通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报 表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻 实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制， 优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据董事会薪酬与考核委员会工作细则 中相关规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同 时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。公司的薪酬制度和考核管 理办法，在体现公司员工利益的基础上，基本符合责权利结合、岗位效益的原则。 - 8 - 公司董事会下设提名委员会，根据公司董事会审议通过的工作细则中相关规 定的要求，对公司和高级管理人员的人选、聘任标准和程序进行监督并提出建议。 公司董事会下设战略委员会，对公司重大投资、资本运作、技术改造和资产 经营项目进行决策并提出建议。 (3)独立董事 公司独立董事严格按照公司章程及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积 极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保 等重大事项发表独立意见。 在年报编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分沟通，切实履 行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理 结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 (4)公司内部审计相关部门 公司设有内部审计相关部门，通过审计监督与内控评价，确保了公司内部控 制的贯彻实施；保障了公司各项制度的执行，降低了公司的经营风险；内部审计 相关部门结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中 发现的内部控制缺陷，将按照企业内部审计工作程序进行报告；如监督检查中发 现内部控制重大缺陷，将有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。 四、重大缺陷认定标准 一般缺陷、重要缺陷及重大缺陷的认定标准将从战略影响、财务影响和业务 影响等方面综合量化考虑。重大缺陷认定标准为：内控评价发现当