银广夏”特大虚假利润案分析.doc

“银广夏”特大虚假利润案分析 1994年6月17日，广夏（银川）实业股份有限责任公司以“银广夏A”的名字在深圳交易所上市。银广夏A被称作第一家来自宁夏的上市公司，但实际上，这家公司最早起源于深圳。 陈川是银广夏的创始人，在2000年2月去世前担任银广夏董事局主席兼总裁。他1939年出生，早年为银川话剧团编剧，1984年7月南下深圳创业，先后创建深圳广夏文化公司和深圳广夏录像器材公司等。 陈川文人出身，据见过他的人说“极富领袖魅力”。1993至1994年间，他长袖善舞，将广夏文化公司旗下几家软磁盘生产企业合并改组，并成功上市。其中的两家企业均在深圳，分别是广夏录像器材有限公司和广夏微型软盘有限公司；另外一家叫做广夏（银川）磁技术有限责任公司。该公司在银川注册，存在的时间只有一年，从1992年9月到1993年银广夏设立后即注销。明眼人知道，这家公司的功能，在于获得宁夏自治区的上市额度。该公司发起人之一为宁夏计算机技术研究所，而银广夏现任董事局主席、曾长期担任银广夏总裁的张吉生，即担任过计算机研究所的所长。张吉生生于1946年，除了在银广夏任职外，还担任着宁夏自治区科技厅厅长一职。 上市以后，围绕着陈川的银广夏高层队伍亦渐次成形。现任银广夏总裁的李有强来自天津。他生于1941年，曾任天津市工艺美术厂厂长，早在1985年就与陈川一起合作创业，1994年银广夏进入天津后，长期负责天津业务。而身兼财务总监、总会计师、董秘等多职的丁功民则常驻深圳。 1994年上市之时，国内软磁盘行业竞争已如火如荼，转眼间，每生产一张软磁盘就要亏损2美分。对以软磁盘为主业的银广夏来说，转型迫在眉睫。 此后，银广夏每年均在为维持10的净资产收益率奔忙。当时的董事局主席陈川自己从不讳言这一点，在回忆、阐述银广夏的创业历程时每每提及。银广夏的项目换了一个又一个，从软磁盘生产以后，银广夏进入了全面多元化投资的阶段。1996年年报称银广夏已经“成功地由创立之初的三家软磁盘生产企业的单一产业公司发展为拥有27家全资、控股子公司和分公司的跨行业实业公司”，到2000年更发展成有40余家参股、控股公司的庞杂规模，从牙膏、水泥、海洋物产、白酒、牛黄、活性炭、文化产业、房地产，到葡萄酒和麻黄草，大部分项目是打一枪换一个地方，盈利水平始终貌不惊人，每次都仅是维持在10净资产收益率的配股生命线上方而已。 银广夏最知名的项目是在银川西南永宁县西沙窝（现称征沙渠）治沙种草。1995年，陈川在赴京的列车上遇到了吴安琪。吴是宁夏自治区水科所所长，一直研究在水文调研的基础上治理沙漠，曾在银川附近治理过1200亩沙漠，后因资金匮乏而放弃。列车上一席谈，陈川对吴治沙并种植麻黄草的构想产生兴趣并随后决定投资。银广夏投资80，水科所技术入股投资20，成立了广夏（银川）天然物产公司，购买并治理了银川市郊2万多亩沙漠，并种上了麻黄草（麻黄素的原料）。吴目前是广夏（银川）天然物产公司和宁夏广夏制药厂的董事长，也是银广夏的董事之一。 银广夏曾隐瞒重大事项、虚假披露信息，众多投资者被蒙在鼓里长达年之久。这就是A股曾轰动一时的 “银广夏事件”。 年至年期间，银广夏从原料购进到生产、销售、出口，伪造了大量单据，包括采购原料合同、购货发票、银行汇款单、出口销售合同等多份关键财务文件，累计虚构销售收入.万元，少计费用.万元，导致虚增利润.万元，其中年虚增利润.万元；年、年、年上半年分别虚增利润.万元、.万元、万元，当期实际亏损分别为.万元、.万元、.万元。 银广夏分布在各地的主要控股公司几乎都在利润上作过手脚：上海广夏文化发展有限公司通过虚假确认电视片广告收入、拍摄费用等虚增利润；武汉世贸大厦（银广夏控股子公司）通过虚构售房收入等手段虚增利润；芜湖广夏公司虚增利润的手段是多计资本化利息费用、少计经营费用、多提折旧等；在深圳，被银广夏称为发展战略支撑点的广夏投资公司，实际是一家“空壳”公司；在银川，银广夏用募集资金投资时大做手脚，通过收取高额利息等方式“做大”利润。 早在年月日，银广夏董事会发布决议公告称，银广夏董事局决议出资万元收购深圳广夏软件配件有限公司，控股比例为。事实上，此前银广夏已与大股东深圳广夏文化有限公司、香港中昌国际有限公司签订资产承包合同，将大股东下属全资公司深圳广夏软盘配件公司的资产由银广夏承包经营。这也许可以算作银广夏欺骗投资者的开始。 年月日，银广夏董事局作出对深圳广夏软盘配件有限公司、深圳广夏微型软盘有限公司、深圳广夏录像器材有限公司注销的决定，但此重大事项却未予披露。更奇怪的是，在被工商部门依法吊销法人资格后，这三家公司却依然堂而皇之地出现在银广夏年、年年报和年中报中。 年月日，银广夏在未履行资产收购相关程序下，非法收购大股东深圳广夏文化实业有限公司资产已关停的深圳广夏软盘配件公司。这笔交易使银广夏被大股东“抽血”万元，直接侵害了中小投资者的合法权益。此重大事项也未履行相关信息披露的义务。 银广夏年年报、年年报均披露，年筹集的配股资金亿多元已全部投入承诺的配股资金项目，实际仅投入亿元，其余被银广夏董事局及其控股子公司占用及借款，其中支付董事局经费万元。 银广夏在年年报中披露，以价值万元的超临界萃取设备作为投资，对芜湖广夏华东玻璃制品股份公司进行增资扩股，并设立了芜湖广夏生物技术股份公司，公司注册资本万元，其中，银广夏持股.，天津广夏持股。事实上，直至年月日芜湖广夏生物技术股份公司才成立，注册资本仅为万元，银广夏持股比例为，天津广夏根本没有出资。银广夏的股市骗局直至年月被曝光，其“绩优大蓝筹”的“光辉形象”才告终结。 年月日，停牌一个月的银广夏以跌停板价格复牌，一路狂跌。经过史无前例的个连续跌停后，才在月日止住跌停。股价从停牌前的.元跌至.元，近亿元的流通市值无形蒸发，持有银广夏股票的投资者遭受重创，特别是中小散户欲哭无泪。 年月日，中国证监会发布新闻指出，已查明银广夏公司通过各种造假手段虚构巨额利润的事实，查明深圳中天勤会计师事务所及其签字注册会计师违反有关法律法规，为银广夏公司出具了严重失实的审计报告。证监会依法将涉嫌证券犯罪人员移送公安机关追究其刑事责任，对发现的其他与此案相关的违法违规行为继续进行深入调查。 银广夏造假案给中国股市带来的负面影响至今难以消除。在中国股市发展史上，银广夏已成为一个挥之不去的“失信情结”。 2002年12月20日上午，银广夏特大虚假利润案终于在宁夏银川开庭审理。银广夏一案暴露出中国上市公司会计信息虚假的严重程度，也暴露出中国对会计信息质量监控力量的薄弱。由于市场主体在信息占有上的不对称，中、小投资者相对于大股东和代表大股东利益的公司管理层来讲，是一个弱势群体，投资者和潜在投资者对证券市场和上市公司的信心，在很大程度上取决于上市公司所公布的财务信息和会计报表的可信性。本文从完善公司治理的角度来寻找治理虚假会计信息的途径。现代公司治理问题是虚假会计信息产生的根源。信息经济学认为，公司治理就是要解决所有权和经营权分离带来的委托代理问题。股东和经理人之间的委托代理关系，使虚假会计信息的产生成为可能，因为这两者之间的委托代理契约是不完备的，两者之间存在信息不完全、不对称，这就使造假有利可图，也成为可能。在银广夏案件中，银广夏伪造会计信息之所以得逞，就是因为两权分离下股东和经理人之间信息不对称、不完全，尤其是广大中小股东由于监督成本相对较高而信息严重匮乏。可以说只要存在委托代理关系就存在信息不对称引发的道德风险。事实上，最终而言，经理人披露虚假信息对中小股东的利益损害最大。 经理人和股东的博弈 为了解决董事会和经理人之间的委托代理问题，中国努力完善公司治理结构，赋予了董事会和监事会维护股东权益的职责。但是目前上市公司董事会、监事会仍流于形式，职能的发挥有限，内部人控制仍然十分严重，直接导致内部人利用信息不对称损害中小股东利益。 伪造会计信息成为现实的原因是经理层注重短期利益，铤而走险。为什么经理人会只注重短期利益？因为经理人和股东的博弈近似一次性博弈，上市公司缺乏成长潜力，虚假包装上市严重，没有未来收益，在这种情况下，最大限度地掠夺短期收益是明智的选择。另一方面，环境的不确定性也导致了经理人只注重短期利益，国有控股公司经理人的选任与业绩无关，经理人不知道自己在位几日。还有一个原因是，伪造虚假信息的成本较低（如中小股东的民事赔偿制度尚是空白），这就使虚假会计信息的伪造成为现实。 经理期权失效 银广夏经理层伪造虚假会计信息的行为直接原于经理期权失效。虽然银广夏实行了经理期权，且报酬优厚。（如董事局主席张吉生持股3.712万股，公司总裁李有强持股3.858万股，财务总监丁功民持股2.7556万股等，另外董事局主席年薪40万元，董事15万，监事会主席20万元，监事5万元。）但是，优厚的报酬并没有激励董事会和监事会维护广大股东的利益，也没有有效激励经理人行为。其原因分析如下： 银广夏本来就已经经营乏力，据已故董事长陈川生前所言，银广夏上市以来一直为避免下市而要求的利润指标绞尽脑汁。一个未来收益不被看好的公司，经营者也没有能力增加未来收益，如银广夏引进的耗资巨大的萃取设备实际上几乎停工，经理期权的激励作用自然不大。 经理期权相对于总股本来说比例太小，李有强等人的经理期股合计占总股本0.025，微乎其微，占工资总额的比重相对较小，而且很可能是没有成本的。 市场失灵，市场信息虚假现象普遍存在，导致市场信号失真，再加上庄家炒作，资源并非流向业绩良好的上市公司，存在“劣币驱良币”的现象。 经理期权本身就具有一定的缺陷。因此要提高经理期权作用就必须完善市场机制，形成经理人市场，禁止业绩不良的公司上市，加强对股东尤其是中小股东的法律保护，让董事会和监事会真正发挥作用。 董事会、监事会失职 董事会的职能是选拔经理人员，并对经理人员进行考评，行使战略决策权，监事会的最重要的职责是监控董事、经理。而银广夏董事会、监事会根本就没有发挥职能监督约束经理人呢。其原因分析如下： 董事会、监事会人选不当从各董事的职务和履历来看，多是机关要员，直接导致董事局是一个官僚董事局，监事会是官僚监事会。这些没有生产经营管理专业知识和经验的官僚怎么行使董事会、监事会的职能，维护股东的权益，代表股东的利益？其成员包括证券界、财政、保险、会计师事务所的大腕，倒让人感觉这是经理人精心编织的一张关系网。银广夏的两会形同虚设造成了内部人控制严重，这充分说明银广夏公司治理机制的不健全，为虚假会计信息的滋长提供了温床。 法人股东代表的缺陷银广夏的前六大股东为法人股，法人实际上也是众多终极出资人的代理人，而法人股股东代表却并非终极出资人选举产生，而是法人机构推举产生的，实质上是用别人的钱来投资，其本身也存在着激励和约束的问题。为什么这些法人大股东就放心让这些官僚代表自己的权益？这就暴露了法人股东自身委托代理的关系不协调。 另外，大股东与经理人之间存在合谋的可能性。作为大股东代表的董、监事会与经理人有可能合谋肆意掠夺中小股东的财产，瓜分控制权收益。银广夏前十大股东持股比例 深圳市广夏文化实业有限公司12.63 宁夏伊斯兰国际信托投资公司8.18 广东京中投资管理有限公司7.85 深圳兴庆电子有限公司6.80 银川培鑫投资有限公司4.29 宁夏计算机技术研究所2.83 北京领创科技开发有限责任公司0.94 北京中慧良计算机软件开发有限公司0.97 景宏证券投资基金1.39 北京中经开物业管理有限公司1.86 注：2001年中期，银广夏总股本为50526.14万股，流通A股为28081.95万股，占总股本55.58，境内法人股12862.24万股，募集法人股为9560.16万股，内部职工股为21.79万股，其中前六位股东是法人股东，后四位股东为社会公众股东。 大、中小股东利益之争 董事会在保护中小股东利益上乏力造成大股东肆意侵占上市公司财产，关联交易泛滥，严重损害了中小股东的利益。银广夏经理人造假事件如此严重，可以说是大股东与中小股东利益矛盾造成的。当小股东纷纷上诉要求赔偿，而机构投资者却默默无声，让人不能不怀疑，大股东和董事会合谋瓜分公司控制权收益，这也是董事会、监事会形同虚设的原因之一。 那么，如何激励和约束大股东，协调大股东和中小股东的利益，使大股东能在董事会中为中小股东维权作出贡献？这是目前中国上市公司治理机制要解决的一个重要问题。 首先，我们来分析一下大股东和中小股东的利益异同点。大股东多为法人股，国家股，其所持股权不可流通，如银广夏前六位大股东都是法人股，不能流通。因此大股东的收益只可以从剩余收益中取得，而中小股东还可以取得资本利得。当然，大股东和中小股东之间利益有共性，其收益都要受到剩余收益的影响。 大股东和中小股东不同之处还有大股东具有公司控制权，能够通过董事会约束经理人，大股东的监督成本相对较低。 为什么中国上市公司大股东不惜搞垮上市公司而牺牲剩余收益？如果不考虑大股东自身的行为缺陷（银广夏不存在国家股），原因在于：目前上市公司虚假包装上市，缺乏发展潜力，剩余收益具有很大的不确定性，甚至是不可能取得的。当股权不可以流通的时候，大股东便利用控