公司资本及变化规则.doc

河北鸿宝有限公司公司资本及变化规则第一章 总 则第一条 为了保证公司正常地开展经营活动，最大限度地保护公司债权人的利益，依据公司法和公司章程有关规定，特制订本规则。第二条 公司的资本是指公司能够支配的全部法人财产，它是由自有资本和他有资本构成，其中自有资本包括股东投入公司的资本额和公积金。第三条 公司在从事经营活动中应当通过诸如，固定资产折旧制度，提取公积金制度等，努力保持与公司资本数额相当的实有资本，并不断地补充公司经营过程中所消耗的资本，防止因亏损以外的原因损害债权人的利益。第四条 除依法定程序外，公司的资本总额不得任意变动，即非经修改公司章程，不得擅自改变公司资本。第二章 注册资本第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产（法人财产）对公司的债务承担责任。第六条 为不致因注册资本过低使公司日常经营和债权人利益受到损害，公司的注册资本不得低于法定资本的最低限额。第三章 公积金第七条 公积金是为了保证公司的资本得以维护和增加而提取的累积资金，它由两个部分构成：一是法定公积金；二是任意公积金。第八条 公积金是扩大资本总额的一个重要的资金来源，在公司中，股东只负有限责任，而公司则要以自己的全部资产（即自有资本），对其债务负无限责任，这样，为了保证公司的正常经营，公司就必须经常保有相当数量的公积金，用以预防可能出现的亏损和各种意外事件。第九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。第十条 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提任意公积金。第十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第十二条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第四章 资本变化规则第十三条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东在公司登记后，不得抽回出资。第十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，这种转让不受限制,无须其他股东同意，但考虑到经营权力的控制，必要时，进行协调，以解决矛盾。第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须提交股东会决议通过；如果转让未获得同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，以供有关人员查阅；同时更换或签发相关股东的出资证明书。第十七条 由于股东出资的转让，使公司章程必载事项发生变化，应依法修订公司章程，并由公司董事会和转让人及受让人共同出具出资转让证明书，向原登记机关办理变更登记，必要时，进行公告。第十八条 公司根据经营活动的需要可以增加或减少注册资本（简称增资或减资），公司增资或减资方案由公司董事会提议，报股东会决议通过后实施。第十九条 公司可以通过如下方式增加注册资本：（一）向公司原有股东招股增资；（二）向公司内部主要管理、技术、营销生产人员招股增资；（三）依公司章程规定，将公积金转增于资本；（四）以公司红利转增资本；（五）股东会决议通过的其他方式增资。第二十条 增资工作在董事会的领导下，由成立的执行工作小组负责办理。第二十一条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法缴纳出资的有关规定执行。第二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起九日十内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十三条 公司实有资本比原注册资本数额减少20时，应当办理公司注册资本的变更登记手续，减资后的注册资本不得低于法定最低注册资本数额。第二十四条 减资工作的基本程序：（一）由公司董事会提议，报股东会决议通过，以充分保护股东利益；（二）由公司书面通知或公告公司债权人，并允许债权人在一定期限内提出异议，以确保债权人不致因减资而增加风险。（三）公司登记机关进行减资登记和发布减资公告，使公众了解公司减资后的真实资本情况。第二十五条 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二十六条 公司董事和总经理人员在任职三年内，不得转让本人所在公司的出资。第二十七条 公司股东自公司清算之日起不得转让其在公司的出资。第五