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上市公司再融资方式简介 安信证券股份有限公司 二零零九年一月 2 上市公司再融资合规性分析权益性再融资 n 2006年5月6日中国证监会制定并发布了全流通市场下新的再融资管理办法上市公司证券发行管理办法 ，对上市公司公开发行证券做了一般规定，对增发、配股、发行可转债、分离交易的可转换债券分别进行 了特别规定。 一般规定 上市公司 的组织机 构健全、 运行良好 n公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； n公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完 整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； n现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； n上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； n最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 n最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； n业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； n现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业 经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； n高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； n公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； n不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； n最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 上市公司 的盈利能 力具有可 持续性 权益性再融资 一般规定及基 本条件 上市公司再融资方式简介 增发 可转换公司债 定向增发 分离交易转债 配股 债权融资方式 之短期融资券 债权融资方式 之中期票据 债权融资方式 之公司债 3 n根据证券法第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股必须具备下列条件： v具备健全且运行良好的组织机构； v具有持续盈利能力，财务状况良好； v最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为； v经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 n根据证券法第十五条的规定，上市公司公开发行新股还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所 募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出 决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 上市公司再融资合规性分析权益性再融资 n目前A股市场上市公司再融资的方式主要有向不特定对象公开发行、向特定对象非公开发行（定向 增发）、可转换公司债券、分离交易的可转换债券等4种形式，其中向不特定对象公开发行又根据 投资人的不同分为配股和增发新股。 基本条件 上市公司再融资方式简介 权益性再融资 一般规定及基 本条件 增发 可转换公司债 定向增发 分离交易转债 配股 债权融资方式 之短期融资券 债权融资方式 之中期票据 债权融资方式 之公司债 4 上市公司再融资合规性分析权益性再融资 上市公司财 务会计文件 无虚假记载 ，且不存在 重大违法行 为 不存在 ： n违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； n违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； n违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 n募集资金数额不超过项目需要量； n募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； n除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； n投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； n建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 上市公司募 集资金的数 额和使用 （*1） 上市公司 的财务状 况良好 n会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； n最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师 出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除； n资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； n经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年 资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； n最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 上市公司再融资方式简介 权益性再融资 一般规定及基 本条件 增发 可转换公司债 定向增发 分离交易转债 配股 债权融资方式 之短期融资券 债权融资方式 之中期票据 债权融资方式 之公司债 5 现行主要权益性再融资方式增发 向不特定对象公开发行增发新股 n总体来说，向不特定对象公开发行股票具有审批严格，审批时间较长；对业绩摊薄效应 明显；会降低控股股东的股权比例；不确定性因素导致的发行风险较大等缺点，优点是 可以募集较多的资金。 增发新股是指向不特定对象公开募集股份，具有如下特点： n最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的 净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； n除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； n发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。 上市公司再融资方式简介 配股 权益性再融资 一般规定及基 本条件 增发 可转换公司债 定向增发 分离交易转债 债权融资方式 之短期融资券 债权融资方式 之中期票据 债权融资方式 之公司债 6 向不特定对象公开发行配股 n因对业绩没有要求，配股适合净资产规模不大、急需融资而又难觅投资者的企业。 n发行价格低于股价，原股东可以更低的价格得到更多的股份，因此配股在牛市中容 易得到股东的认可。 n需要注意的是，配股对控股股东的资金要求较高，需要控股股东有足够的资金或资 产进行认配。 n配股对业绩有摊薄效应，这就对募集资金投向的业务或者资产的获利能力有较高要 求。 配股是指上市公司向原股东配售股份，具有如下特点： n拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； n控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； n采用证券法规定的代销方式发行； n控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达 到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还 已经认购的股东。 现行主要权益性再融资方式配股 上市公司再融资方式简介 增发 可转换公司债 权益性再融资 一般规定及基 本条件 定向增发 配股 分离交易转债 债权融资方式 之短期融资券 债权融资方式 之中期票据 债权融资方式 之公司债 7 向特定对象非公开发行（定向增发） n向大股东定向增发可以有效提高大股东的控股比例，但在高股价下，由于大股东认购股份所支付的资产 不能大幅提高评估价值，因此不一定有利大股东价值最大化。 n引入财务投资人或战略投资人也可以采用定向增发的方式，但在高股价下，发行风险增大。 n近来，随着证监会加强监管，非公开发行原先具有的“一简三低”的特征（即审核程序简单、发行成本低 、信息披露要求低、发行人资格要求低）已经不复存在。 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 它具有如下特点： n特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名； n发行对象为境外战略投资者的，应当经商务部事先批准； n发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； n发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股 份，三十六个月内不得转让； n募集资金使用符合上市公司证券发行管理办法第十条的规定，即上述第4页（*1）的规定； n本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其他规定； n根据2007年9月17日颁布的上市公司非公开发行股票实施细则的规定， 上市公司非公开发行股票， 应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增 强持续盈利能力。 现行主要权益性再融资方式定向增发 上市公司再融资方式简介 增发 可转换公司债 权益性再融资 一般规定及基 本条件 配股 定向增发 分离交易转债 债权融资方式 之短期融资券 债权融资方式 之中期票据 债权融资方式 之公司债 8 现行主要权益性再融资方式可转换公司债 可转换公司债券 可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 它具有如下特点： n最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六； n发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； n最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； n可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年； n公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级； n公开发行可转换公司债券，应提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外； n可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票； n转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 n可转换公司债券最大的特点是其为混合式证券，即发行初期为债务，进入转股期后，投资人会根据市场价格 和发行条款的约定，自主选择是否转股，如转股，则债务融资转变成为股权融资，如不转，则上市公司在债 券到期日需要偿还债务。 n与增发新股和定向增发相比，其具有发行初期对业绩不摊薄，转股期后业绩陆续摊薄的特点，比较适用进行 过大规模股本扩张，存在一定业绩摊薄压力的上市公司选择，在实际操作中，一般作为具有较强资金需求的 上市公司在进行过大规模股权融资后的辅助融资手段。 上市公司再融资方式简介 增发 定向增发 权益性再融资 一般规定及基 本条件 配股 可转换公司债 分离交易转债 债权融资方式 之短期融资券 债权融资方式 之中期票据 债权融资方式 之公司债 9 分离交易的可转换公司债券 n是上市公司证券发行管理办法出台后的创新品种，本质上是附认股权证的企业债券，即上市公司 以较低利率发行公司债，并附送若干公司认购权证以弥补低利率，上市后，债券和权证分开交易。 n可以实现 “一次发行、两次融资”，其中两次融资分别是发行债券(债务融资)和权证行权(股权融资)；发 行时的债务融资性质对公司业绩摊薄影响较低。 n低成本，一般可转债的票面利率都较低，同时，权证行权价格高于发行时的股价，较传统股权融资方 式，对原股东更有利。 n更为严格的条件，主要体现在业绩要求和净资产规模要求，这使市场中同时满足上述要求的公司数量 有限，对于满足上述条件的公司而言是得天独厚的融资方式。 分离交易的可转换公司债券是指认股权和债券分离交易的可转换公司债券。它具有如下特点： n公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元； n最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； n最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合最近三个会计年 度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的公司除外； n发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的 资金总量不超过拟发行公司债券金额 ； n分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年 ； n认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价； n认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。 现行主要权益性再融资方式分离交易转债 上市公司再融资方式简介 增发 定向增发 权益性再融资 一般规定及基 本条件 配股 可转换公司债 分离交易转债 债权融资方式 之短期融资券 债权融资方式 之中期票据 债权融资方式 之公司债 10 上市公司债权融资合规性分析公司债 上市公司再融资方式简介 增发 可转换公司债 定向增发 分离交易转债 配股 权益性再融资 一般规定及基 本条件 债权融资方式 之公司债 公司债 公司债，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 证券法规定： n股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； n累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； n最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； n筹集的资金投向符合国家产业政策； n债券的利率不超过国务院限定的利率水平； n国务院规定的其他条件。 n公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 有下列情形之一的，不得公开发行公司债券： n最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； n本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； n对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； n严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 债权融资方式 之短期融资券 债权融资方式 之中期票据 11 上市公司债权融资合规性分析公司债 上市公司再融资方式简介 增发 可转换公司债 定向增发 分离交易转债 配股 权益性再融资 一般规定及基 本条件 债权融资方式 之公司债 公司债 公司债券发行试点办法规定 ： n公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； n公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； n经资信评级机构评级，债券信用级别良好； n公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； n最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； n发行公司债券试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。 n公司债券期限5-10年，期限较长，有利于公司长期规划，利息在税前列支，有一定抵税效应； n公司债券发行后，考虑到盈利的自然增长和付息等综合因素，对每股收益与净资产收益率几乎不构成影响； n其相较于权益性融资而言，融资规模相对较小； n发行公司债券如果采取浮动利率，则存在较大的利率风险。 债权融资方式 之短期融资券 债权融资方式 之中期票据 12 上市公司债权融资合规性分析短期融资券 上市公司再融资方式简介 增发 可转换公司债 定向增发 分离交易转债 配股 权益性再融资 一般规定及基 本条件 短期融资券 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本 付息的债务融资工具。它包括以下特点： n企业发行短期融资券应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册； n企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%； n募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，企业在短期融资券存续期内 变更募集资金用途应提前披露； n短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级； n企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效； n短期融资券在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让； n短期融资券由已在中国人民银行备案的金融机构承销。 n企业发行短期融资券的目的主要是为了弥补短期流动资金周转的不足，绝少用于期限较长的固定资产投资； n在市场再融资功能表现不佳时，上市公司会基于其审批与销售难度较小而选择发行短