中国新三板转板实战案例深度剖析(汉鼎咨询).pptx

中国新三板转板实战案例深度剖析 汉鼎咨询,succeed in doing,目录,新三板简介 新三板特点及运行情况 新三板转板挂牌上市情况 具体案例转板历程,新三板简介,新三板，指中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份转让系统，新三板扩容后，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区，挂牌企业主要为高科技企业 老三板：原转让系统内的两市退市企业及原staq、net系统挂牌公司 2006年证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的公布，使得中关村科技园区非上市股份有限公司也进入代办股份转让系统，俗称“新三板” 预计未来3年，挂牌公司数量有望超过3500家，是沪深两市公司数量的1.5倍，新三板市值约1.2万亿元，约占沪深两市市值的5.4%；就远期来看，挂牌企业数量有望超过1.5万家，是主板市场的两倍,新三板是中国资本市场的重要组成部分,建立一个富有效率的新三板市场，是中国金融结构转型的重要内容。 如果把多层次资本市场体系看作金字塔结构，场外交易市场就应当成为“塔基”，“创业板”和“中小企业版”是“塔中”，主板则是“塔尖”，目前，我国存在多层次资本市场的结构缺陷，为倒金字塔结构，主板力量最强，场外交易市场发育不健全 未来的十年，中国将大力发展创业板和场外交易市场， 构筑坚实的“塔基”的阶段，为大量富有活力的中小 企业提供一个更为市场化的平台,主板,中小板,创业板,场外交易市场,新三板扩容,试点园区范围的扩大和代办系统的主办券商数量的增加 新三板扩容将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区 在交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商则将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一家公司挂牌的证券公司 在投资者资质上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入新三板市场参与报价转让交易 证监会8月3日表示，扩大新三板试点已获得国务院批准，按照总体规划分步推进、稳步推进的原则，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区,目录,新三板简介 新三板特点及运行情况 新三板转板挂牌上市情况 具体案例转板历程,新三板挂牌条件宽松，对利润无要求,存续满两年 从股份有限公司成立之日起满两年。由有限责任公司变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算。由有限责任公司变更为股份有限公司设立时间连续计算的判断标准为：以变更基准日经审计的原账面净资产值折股，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值。 主营业务突出，具有持续经营能力 公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响对持续经营能力的判断。 公司治理结构健全，运作规范 股份发行和转让行为合法合规 公司成立、出资、增资行为合法合规；公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷 取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函,新三板特点,上市资源的“蓄水池” 2010年半年报显示，69家报价公司实现净利润3.59亿元，同比增长75%，超过同期中小板、创业板的水平。即使在饱受全球金融危机困扰的2008年，53家报价公司净利也仅下滑6%，大幅优于同期深市主板净利下滑40%的成绩单 上市资源的“孵化器” - 部分优质企业成功实现转板 久其软件和北陆药业分别于2009年成功实现中小板和创业板上市，首批挂牌的世纪瑞尔也于2010年登陆创业板。佳讯飞鸿（430023）将成为第4 家转板的中关村科技园区股份报价转让试点此外，目前挂牌公司中有37家已符合创业板上市财务要求，其中8家公司ipo申请已获中国证监会受理 融资功能 截至2012年3月15日，新三板已有39家挂牌公司完成或启动了46次定向增资，融资额20.65亿元，平均市盈率20倍左右,新三板主板券商的代办股票家数（截至2012年2月）,目录,新三板简介 新三板特点及运行情况 新三板转板挂牌上市情况 具体案例转板历程,新三板转板挂牌上市情况,截至2012年3月底新三板企业转板挂牌上市情况 截至2012年3月底，新三板成功转板上市挂牌的7家企业中，5家为信息技术业，2家为制造业,新三板转板挂牌上市情况,目录,新三板简介 新三板特点及运行情况 新三板转板挂牌上市情况 具体案例转板历程,佳讯飞鸿,佳讯飞鸿转板历程 2011.03.22 创业板发审通过 2011.03.18 招股说明书（申报稿）公布 2010.08.12 股东会议通过创业板ipo延期1年方案 2010.03.22 二次股东会议通过首发募集资金项目修改 2010.03.09 一次股东会议未通过首发募集资金项目修改 2009.08.04 暂停报价转让，等候发审 2009.07.23 创业板首发申请获股东会议通过 2009.03.19 股东会议通过创业板ipo延期1年方案 2008.10.13 暂停报价转让，等候发审 2008.04.10 首次申请获得股东会议通过,博晖创新,博晖创新转板历程 2012.05.15 创业板发行 2012.05.10 终止于股份报价转让平台 2012.02.28 上会并顺利过会 2011.08.27 暂停报价转让，等待发审 2011.07.26 申请获股东会议通过 2010.01.28 发审未获通过，恢复报价转让 2009.08.27 暂停报价转让，等待发审 2009.08.04 首次申请获得股东会议通过,北京博晖创新光电技术股份有限公司,公司主要从事临床医疗检测系统（含检测仪器、检测软件、检测试剂、校准品、质控品、国家标准物质、试剂卡、参考品等）的研究、开发、生产、销售。 此次募集资金投向如下：,16,北京博晖创新光电技术股份有限公司,原因1 募集资金融资必要性不充分 2007年至2009年,博晖创新实现归属母公司所有者的净利润分别为2472万元、3985万元、2591万元,照此计算,公司09年度净利同比下滑约35。 虽然扣除非经常性损益后,其净利润分别为1695万元、1965万元、2566万元,业绩倒是增长稳健。同时,博晖创新主营业务的综合毛利率高达75,也显示出较强的盈利能力。 从招股书看，博晖创新现金流充裕。 2007年2009年，公司经营活动现金流净额分别为2094万元、1604万元、2279万元；货币资金分别为477万元、7030万元、6538万元。 报告期内，公司几乎没有向银行借款。与新华医疗等5家可比上市公司的对照也显示，博晖创新的资产负债率大大低于上市公司平均水平。 由于资金比较充裕，博晖创新此前四处投资，并取得收益。 2005年，公司斥资4510万元合作开发乌海滨河新区改造项目； 2006年至2008年9月，公司一直利用闲置资金进行新股申购、国债回购； 2007年，投资3126万元购买中诚信托计划产品。 2007年，博晖创新投资收益476万元，其中新股申购、国债回购等短期投资收益315.67万元。 2008年，公司投资收益达2383万元，其中信托产品投资收益约2287万元，超过当年度净利润的一半。,17,北京博晖创新光电技术股份有限公司,原因2 募集资金投向存在问题 （1）募投项目大量投资于研发基地建设，研发具有不确定性，风险较大 公司计划募集资金2.9亿元，投资综合研发基地项目。该项目中，投资最大的房屋建筑物，共计约1.84亿元，房屋总建筑面积为39,600 平方米。 招股说明书p55披露，截止2009年底公司有员工138人；招股说明书p245披露，募投项目建成后，公司将新增员工150人。 招股说明书p228披露，综合研发基地项目拟投资的综合研发基地将建设专业制剂实验室、仪器研发实验室、组装调试室、办公及公共培训中心，配置净化设施、专业工艺基础设施和产品、技术测试设施等，通过搭建企业技术中心的储备技术开发平台、测试平台、组装配制平台和培训平台，系统开展面向各类传染性、遗传性疾病的分子诊断和免疫诊断的基础技术与应用研究，增强公司在分子诊断和免疫诊断领域的技术储备，进一步提升公司核心竞争力。未来三年，该项目将主要进行人体微量元素检测产品和肠道病毒检测系列产品的研发。 招股说明书p233披露，公司募投项目达产后，将新增200台微量元素检测仪及560万支配套试剂产能。 （2）募投项目尚未取得生产许可 公司募投项目达产后将新增500台“免疫荧光法肠道多病毒联合检测系统”检测仪及500万支配套试剂产能。 公司新产品免疫荧光联检仪将于2010年3月完成注册，进入市场推广阶段，对应的试剂卡将于2010年下半年取得注册许可。,18,东土科技,东土科技转板历程 2012.09.11 创业板发行 2012.08.29 终止于股份报价转让平台挂牌 2012.05.08 顺利过会 2011.11.03 暂停报价转让，等候发审 2011.09.17 申请获股东会议通过 2010.12.21 发审未通过，恢复报价转让 2010.07.30 股东会通过创业板ipo延期1年方案 2009.11.24 暂停报价转让，等候发审 2009.08.04 首次申请获股东会议通过,北京东土科技股份有限公司,公司主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供工业数字化控制系统数据传输解决方案，目前已有30 余种型号的工业以太网交换机产品正在各个行业销售。 公司此次募集资金使用投资方向如下：,20,原因1 资产规模、经营及其盈利规模过小，导致抗风险能力存疑 按东土科技招股书显示，公司拟发行840万股新股，发行后总股本为3347.05万股。公司财务数据表明，截至今年上半年，公司实现营业收入3719.63万元，净利润分别为803.66万元。 过小的经营规模或为其ipo一大制约。此外，自创业板开闸以来，仅有一家发行后股本为3600万，其他股份都在4000万以上。最近一年利润没有低于1000万以下。而东土科技仅以发行后股本3347.05万股、净利润803.66申报上市，在抗风险能力上，存在很大的提升空间。,北京东土科技股份有限公司,21,原因2 盈利能力不确定，依赖税收优惠比重过高 在公司业绩构成比当中，税收和财政补贴就占据了举足轻重的比例。如下表： 此外，公司获得的政府补助分别为56.95万元、33.00万元、304.84万元和23.66万元。过度依赖税收优惠比重高达近30%，为其盈利稳定性造成了比较大影响。,北京东土科技股份有限公司,22,原因3 募集资金必要性存疑 公司2009年以前，资产负债率一直低于30%，随着2009年盈利和经营规模增加适度增长了短期借款，但是并没有明确披露其原因。2009年以来增加的近1500万元贷款仅仅是存放于账面货币资金，没有作为经营性资产投入生产经营活动，怀疑企业借款目的仅仅是未了满足资产负债率30%以上的警戒线，强行满足其募集资金必要性，导致申报期末账面货币资金高达2800万，再加上企业日常增加的经营性现金流量，公司募投项目至少一半缺乏必要性。,北京东土科技股份有限公司,23,50.北京合纵科技股份有限公司,原因1：公司内部控制制度存在缺陷 公司因2008年度及2010年16月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整