合作协议范本及附件.doc

. 合同编号： 合同签订地：# # # # # # #公司# # # # # # #公司战略合作框架协议 年 月 日目 录第一章 战略合作纲领-3第二章 战略合作方式-4第三章 合作对价-5第四章 双方义务及承诺-6第五章 违约责任-8第六章 争议解决-8第七章 其他-9附则-10甲方：地址：乙方：地址：鉴于：乙方在【 】地区拥有发展前景良好的【 】项目，甲方为了利用优良的太阳能光照资源以发展清洁能源，发挥自己强大的产业实力，优化资源配置，甲乙双方已经就项目达成了良好的合作。据此，双方本着共同合作和互利互惠的原则，经过平等协商，就上述事宜达成协议如下：第1章 战略合作纲领1.1 合作宗旨1.1.1 甲方与乙方通过双方的紧密合作，提高产业效率，协同发展建设，达到合作的根本效益。1.1.2 双方基于自愿、平等、公平、互惠的合作原则，优势互补，共同发展，打造双赢的战略合作伙伴关系。在合作期间，双方遵守保密原则，充分发挥合作力量，共同建立协作市场。1.1.3 本协议属于框架协议，是双方进行长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础性文件。 1.2 合作目标双方相信，通过本次战略合作，能够帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本、扩大双方在本行业领域的影响力，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，并且为双方合作创造更大的商业价值。1.3 合作内容与范围双方开展行业领域各技术项目合作。第2章 战略合作方式2.1 甲方依靠乙方对于项目当地的相关经济、政策、法律等方面的了解，对战略合作项目的认识及行为与期待的利益相一致。2.2 项目公司股权转让乙方所建立的项目公司出资项目公司的营业执照于【 】年【 】月 【 】日签发，其注册资本为【 】万元人民币（RMB ），乙方为项目公司之现有股东，认缴【 】万元人民币（RMB ），截止本协议签署之日，项目公司实缴注册资本为【 】万元人民币【RMB 】，其中，乙方出资【 】万元人民币【RMB 】。甲方有意收购乙方所持项目公司【100%】股权。2.3 项目开发咨询乙方将向甲方提供或协助甲方获得在项目公司设立、建设、并网、运营过程中所涉及的法律批准、文件等，并且提供甲方所需的相关咨询与帮助。同时，乙方代甲方向有关部门申报以上一系列行政、法律文件。乙方获得咨询费的前提是甲方在乙方的协助下获得有关批准文件。2.4 项目EPC承包合同二期项目EPC总承包商可由乙方推荐，同等条件下甲方优先使用乙方推荐的总承包商,甲方与EPC总承包方另行签订具体的EPC总包合同。2.5 尽职调查甲乙双方同意，本章节合作项目开展的前提是：【乙方及项目公司全面配合甲方对项目公司的尽职调查，且由甲方根据尽职调查结果自主决定完成项目公司收购。】2.6 收购有效期双方同意，自本协议生效后的【1年】为收购有效期。乙方应在本协议生效后的30天内，协助甲方获得尽职调查所需的文件材料，并确保项目公司有关人员配合甲方尽职调查。第3章 战略合作对价3.1 项目公司股权转让在甲方根据2.5条决定收购项目公司后，甲方以【 】万人民币收购乙方所持有的项目公司的【100%】股权，双方将在甲方决定后的【10日】内，依据本协议确定的原则和收购价格另行签署股权转让协议。3.2 项目开发咨询费在甲方根据2.5条决定收购项目公司后，双方将在甲方决定后的【10日】内，依据本协议确定的原则和咨询服务费价格另行签署项目咨询协议。咨询服务费为乙方向甲方提供2.3条项目开发咨询服务的全部相关费用，包含但不限于【乙方完成项目前期工作、合法开工、股权转让、合法并网】的所有费用。3.2.1 咨询服务费总额为【 】万元人民币。3.2.2 咨询服务费的付款方式：根据双方另行签署的项目咨询协议。3.2.3 甲方在支付每一笔咨询服务费前，乙方应向项目公司出具等额的咨询费的发票。第四章 双方权利义务4.1 甲方的权利义务4.1.1 负责项目的市场开拓及其宣传，提升甲乙双方的市场影响力。4.1.2 向乙方提供具体项目需求，提供项目所需的甲方相关文件。4.1.3 按照甲乙双方合同约定向乙方支付相关费用。4.2 乙方的权利义务4.2.1 全面配合甲方针对项目公司进行尽职调查（详细明细见附件一）。4.2.2 在甲方决定收购项目公司后，根据本协议约定配合甲方完成收购事项。4.2.3 负责项目合法性的法律依据,确保项目获得行业主管部门、政府机关的各项许可、批准或同意包括但不限于【 】, 直至拿到并网购售电协议；根据甲方的指示和协议的约定，完成项目开发任务。乙方此项义务为主要义务，乙方对此项义务之违反，将构成根本违约。4.3 其他权利义务 4.3.1 排他条款未经甲方同意，在本协议确定的收购有效期内，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售项目公司股权或资产，否则视为违约，并要求其承担违约责任。 4.3.2 提供资料及信息条款乙方应确保项目公司向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是项目公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解项目公司。 4.3.3 不公开条款除为完成合作必须的对双方各自的雇员、第三方咨询或代理机构的披露外，未经对方书面同意，任何一方不得向任何特定或不特定的第三人披露有关合作事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。在对各自的雇员、第三方咨询或代理机构披露有关信息或资料时，披露方应确保被披露方知道并遵守本条款。4.3.4 在本协议确定的收购有效期内，甲方可依约定价格购买项目公司的股权。4.3.5 甲方有权根据尽职调查的结果自主决定是否收购项目公司，决定不收购的，甲方无需因此承担任何责任。4.3.6 无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由双方各自承担。第5章 违约责任5.1 甲乙双方任何一方违反本协议规定或未履行本协议有关条款并给任何一方造成损失的，应由违约方承担赔偿责任。5.2 因乙方违反4.2.3义务而导致项目终止的，乙方除了应根据5.1条赔偿甲方损失外，还应支付甲方违约金，违约金数额为 【XXXXXX】 。第6章 争议解决6.1 如果因本协议的履行或实施或其他有关原因发生争议，各方首先应该通过友好协商的方式解决纠纷。6.2 如果纠纷经协商仍未能得到解决，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁解决。第七章 其他7.1 生效本协议于双方盖章或签署之日起生效。7.2 修订除本协议另有许可外，缔约双方可以书面形式对本协议的各项条款予以修订，变更、放弃或终止。7.3 通知7.3.1 根据本协议需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采取（书信、传真、邮件、当面送交等方式）传递。一方以特快专递寄送上述文件到另一方以下地址，特快专递被拒收的，视为已送达。一方变更通讯地址相关信息的，应自变更之日起5日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的责任。各方通讯地址如下：转让方：联系地址：联系人：电话：受让方：联系地址：联系人：电话：7.4 文本份数本协议签署一式八份。转让方、受让方各执二份，剩余四份提交政府机构做批准和工商备案之用。以此为证，各方责成其法定代表于文首所在日期签署本协议。甲方： 乙方：签署： 签署：附件一1. 对项目公司基本情况的调查核实主要涉及但不限于： （1） 项目公司及其子公司的经营范围； （2） 项目公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件； （3） 项目公司及其子公司的公司章程； （4） 项目公司及其子公司股东名册和持股情况； （5） 项目公司及其子公司历次董事会和股东会决议； （6） 项目公司及其子公司的法定代表人身份证明； （7） 项目公司及其子公司的规章制度； （8） 项目公司及其子公司与他人签订收购合同；（9） 收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。 2. 对项目公司相关附属性文件的调查：（1） 政府有关主管部门对项目公司及其子公司的批准文件； （2） 项目公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件； （3） 项目公司及其子公司与职工签订的劳动合同；（4） 项目公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。（5） 项目批准登记类文书，项目立项类文书，项目建设阶段文书，并网阶段文书。3. 对项目公司财产状况的调查：（1） 公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告； （2） 不动产证明文件、动产清单及其保险情况； （3） 债权、债务清单及其证明文件；（4） 纳税情况证明。 4. 对项目公司管理人员和职工情况的调查： （1） 管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇； （2） 主要技术人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等；（3） 特别岗位职工的保险情况。 5. 对项目公司经营状况的调查： （1） 项目公司经营项目的立项、批准情况； （2） 项目公司对外签订的所有合同； （3） 项目公司客户清单和主要竞争者名单； （4） 项目公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况； （5） 项目公司广告协议和广告品的拷贝； （6） 项目公司产品责任险的保险情况； （7） 项目公司产品与环境保护问题； （8） 项目公司产品的消费者投诉情况；（9） 项目公司的特许经营情况。 6. 对项目