股份有限公司股权转让需要验资吗.doc

股份有限公司股权转让需要验资吗 “验资”是指对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。基于此，验资分为设立验资和变更验资：前者是对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行审验，后者是对被审验单位申请注册资本及实收资本变更时的情况进行审验。 股份有限公司是把所有资本划分为等额的股份由股东对股票的份额进行认领并以所认领的股份为限对工资承担有限的责任。股东的出资除了以资金之外还可以以其他的方式进行出资。在股份有限公司在工商部门进行注册登记的时候工商部门要对公司进行验资。那么当股份有限公司股权转让需要验资吗?以下就对相关问题进行了解。一、股份有限公司股权转让的限制1、转让场所的限制。公司法第139条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构等。2、发起人所持有股份的转让限制。由于发起人对公司具有重要的影响，为了保护公司和其他股东、公众的利益，防止发起人利用设立公司进行投机活动，保证公司成立后一段时间内的稳定经营，各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。公司法第142条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定第七条规定“发起人股份的转让，须在公司设立登记三年后进行，并经公司原审批机关批准。”3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。公司法第142条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”这一限制，一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交易非法牟利;另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联系，促使其尽力经营公司事业。4、对公司收购自身股份的限制和接受本公司股票为质押标的的限制。公司法第143条第1款规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：“(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。第4款规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。限制公司收购自身股份主要是因为如果公司持有自身股份将导致公司资本减少，损害公司债权人的利益;此外，如果允许公司收购自身的股份，会影响证券交易的安全。限制公司接受本公司的股票为质押权的标的同样是因为这样可能导致公司资本的减少。二、股份有限公司股权转让是否需要验资吗根据最新的审计准则即中国注册会计师审计准则第1601号验资，“验资”是指对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。基于此，验资分为设立验资和变更验资：前者是对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行审验，后者是对被审验单位申请注册资本及实收资本变更时的情况进行审验。很显然，在公司成立之后，只有在涉及注册资本或实收资本发生变化时，才需重新进行验资。关于这一点，在公司登记管理条例(2005年修订)第20条和31条以及公司注册资本登记管理规定(2005年)第6条也有明确规定。因此，除了公司设立登记时需要验资报告之外，在设立登记之后如果不发生注册资本或实收资本变更的话，应当不需要重新进行验资，工商局也无法律依据向申请人要求提交验资报告。2000年11月，国家工商总局在给海南省工商局的关于股权转让有关问题的答复(注：该文件在2006年6月被国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定废止)中，明确规定有限责任公司“股东转让股权，在出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额，不必再向公司重新入资，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东”。由此可以看出，公司股权变更并不存在重新入资的情况，不需要办理验资报告。2001年6月，财政部、国家工商行政管理总局下发的关于进一步规范企业验资工作的通知(财会【2001】1067号)对该问题进行了非常明确的规定：企业因出资者、出资比例等发生变化但注册资本金额不变，而需要按照有关规定向企业登记主管机关申请办理变更登记时，无需提交验资报告。股份有限