财务顾问的功能和角色.ppt

2019/11/10,第三只眼睛看资本市场 -财务顾问的角色,2019/11/10,财 务 顾 问 的 角 色,2019/11/10,财务顾问的角色-全科家庭医生,财务顾问由专业人士构成： 熟悉海外资本市场的全过程运作 熟悉国内资产重组和海外上市相关的法律、政策以及实务操作，而且具有很强的执行能力 与众多的投资者保持良好的合作关系，并且了解他们的投资理念 资本市场运作是一个非常专业化的系统工程,短时期进入角色会遇到很陡的“学习曲 线”,而中介机构不能包揽融资过程中全部的工作量 财务顾问不仅是公司的外脑也可以是实施力量的一部分 融资过程中涉及的中介机构众多,各方看问题的出发点不同。财务顾问能完全站在客户的角度，为客户争取最大的利益 财务顾问可以看作是公司的全科家庭医生，而各中介机构则是公司的专科医生,2019/11/10,私募的重要性,企业融资之路 家庭集资，天使投资 企业融资 直接投资 上市前的最后一轮私募 上市融资 私募的重要性,2019/11/10,财 务 顾 问 的 角 色（私募）,2019/11/10,私募的过程,修改文件,初步接触,正式接触投资者,尽职调查,估值研究,定价,正式配售,过程,文件,PowerPoint演示板,PowerPoint修正版,尽职调查答卷，估值模型,私募招股说明书,2019/11/10,财务顾问的角色（私募）,私募 了解公司资产状况 进行尽职调查 协助管理层设计融资架构 设计配售推介内容和方案 编制路演材料包括建立盈利预测模型，编制估值报告 投资者关系推介活动，包括： 协助管理层决定融资方案、定价及与投资者/基金洽谈有关细节 安排管理层与投资者会面 跟进潜在投资者/基金在会议后提出的提问并提供相关资料及信息,2019/11/10,PowerPoint演示文件（约50张） PowerPoint演示板用于与潜在投资者初步接触时用，简洁明了地阐述公司的各方面情况，突出核心投资价值,私募配售路演材料的制作,2019/11/10,投资价值 核心竞争优势 市场潜力和进入壁垒 公司发展前景 概述 业务及盈利模式 主要产品和服务 业绩记录 业绩预测 私募配售及上市方案 私募配售方案 上市方案 市场与竞争分析 国际市场概述 国内市场分析 竞争分析,PowerPoint演示资料的目录结构,2019/11/10,公司的经营与管理 公司宗旨及经营目标 产品和服务 清晰的业务和盈利模式 富于创新的研发中心 切实可行的营销策略 完善的内控体系 稳健的财务政策 专业化的人力资源 完善的治理结构 经验丰富的管理团队 公司的发展规划 财务预测与公司估值,PowerPoint演示资料的目录结构,2019/11/10,私募配售路演材料的制作,盈利预测和估值模型-现金流量贴现法基础估值 今后5年现金流量预测 公司剩余价值估计 公司综合资本成本计算 基于基础值的敏感性分析 现金流量贴现法与市场交易参数法的结果比较 综合估值区间 私募配售招股书 全面发掘公司投资价值 确保高质量,2019/11/10,财 务 顾 问 的 角 色 (IPO),2019/11/10,财务顾问的角色（IPO）,协助公司进行上市前的资产重组，帐目整理，税务安排 协助公司与中国监管机构沟通 就中介机构的选择提供专业意见 就中介机构提供的专业意见发表参考意见 参与上市方案设计和时间表的制定 分担公司的工作量,参与执行工作 跟踪时间表 确保招股说明书的质量 策划股票销售方案，并提供专业意见 财经公关策划,2019/11/10,上 市 方 案 设 计,2019/11/10,上市之路一个典型的方案,2019/11/10,中 介 机 构 的 选 择,2019/11/10,中介机构的选择,就中介机构的选择提供专业意见 保荐人 欧美投资银行：成本太高，也不大会动用自己的资本金 香港或台资背景的中型投资银行：这类中型投资银行不仅性价比合适,而且经历的案例多,非常了解香港的上市条例,语言沟通方便，更了解中国的国情。 要坚决杜绝流水线作业方式，要制作一份能够面对基金投资者的招股书,2019/11/10,中介机构的选择,就中介机构的选择提供专业意见 主承销商 例如：由保荐人和某一家大型投资银行联合主承销，把大型投资银行放在主承销商的层面有如下有利条件： 利于承销 有广阔的渠道 而其费用也只是按融资额提成 彼此竞争，既提高了效率又可避免临时突发事件,2019/11/10,中介机构的选择,搭建承销团 三层承销团架构： 主承销商（2家） 副主承销商（6家），台资、日资、美资、英资、港资、港资 承销商（8家），以港资为主 台资和日资：去年以来台资和日资纷纷在香港投资银行业上开始注资， 主动投资的欲望较高 欧美投资银行：欧美行的介入无疑会为上市增色不少,2019/11/10,中介机构的选择,就中介机构的选择提供专业意见 律师、会计师等 应选择国际性的律师和会计师，否则诚信上不够份量 负责翻译的印刷商一定要能够出具真正意义上的招股说明书英文稿,2019/11/10,主 体 框 架 设 计,2019/11/10,主体架构设计,设计上市主体框架，要使其符合法律法规的要求，重点考虑以下 三个方面： 经营业绩 同业竞争 关联交易,2019/11/10,主体架构设计,经营业绩 联交所上市规则 在管理层基本不变的前提下具备不少于三個财政 年度的营业记录 （不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计法記 入发行人财务报表內的其他实体）其中： 三年中头两年不少于共3,000万港元及最后一年不少于2,000万 港元 上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损 中国证监会 （证监会发行字199984号） 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币， 并有增长潜力，按合理预期市盈率计算筹资额不少于5000万美元,2019/11/10,主体架构设计,同业竞争 联交所非常关注同业竞争，因此在主体架构设计时应充分重视，以 避免现实的或潜在的同业竞争情况出现 关联交易 在考虑业绩时应充分重视关联交易对营业记录的影响，因为联交所 会剔除该部分盈利对整个公司的贡献,2019/11/10,安 排 上 市 时 间 表,2019/11/10,安排上市时间表（H股上市时间表案例）,完成私募，落实向中国证监会提交的境外上市申请及保荐人推荐報告,十二月上旬,时间,重要事项,二零零三年,九月中旬,确定私募方案，开始私募,十一月下旬,十二月中旬,向中国证监会报送第一批上市申请文件,完成零一、零二全年及零三年一至九月审计报告,2019/11/10,安排上市时间表,五月中旬,开始公開招股及派发招股章程与申请表格,获中国证监会批准公司境外上市,2019/11/10,执 行 工 作,2019/11/10,执行工作,跟踪时间表 协调各中介机构的工作，促使各中介机构的工作按预先制订的 时间表进行，使整个上市过程按计划顺利完成 确保招股说明书的质量 与保荐人一同确认招股说明书，确保其质量，使其不仅符合联 交所的要求，还要能够面对投资者,2019/11/10,执行工作,策划股票销售方案，并提供专业意见 整个上市过程中必须始终贯彻牢牢抓住基金经理的策略 PowerPoint简易版的修改和完善 制作PowerPoint简易版 选择1-3家以严谨、挑剔出名的基金经理作初步接触，为 我们修改招股说明书提供全面的意见。 事先接触基金经理，培养核心投资者群(在递交A1之前) 推介材料 盈利预测和估值模型 分析师报告 提供分析师报告的素材,为分析师报告把关,2019/11/10,执行工作,财经公关策划 国内媒体:财经杂志或新财富、中国证券报或证券时报、经济观察 报等 报道内容包括： 行业现状和前景、公司在国内的发展地位、以及 对高级管理层的宣传 香港媒体: 经济日报、信报、苹果日报、东方日报、香港商报等,2019/11/10,上市过程中常见的问题,选择保荐人或主承销商时重“数量”轻“质量” 选择保荐人时重“名牌”而忽略其执行队伍的素质 招股书的制作仅仅为了过联交所的关而忽略其“销售性” 时间