公司治理简答案例.doc

习题一1. 公司治理结构的特征有哪些？答：（1）权责分明，各司其职。从公司的内部关系来考察，其领导体制由权利机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。各个机构的权利与职责都是确定、明确的，他们各司其职、相互配合，并相互制约、相互协调。 （2）委托代理，纵向授权。首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产；其次是在公司中存在多层次的的委托代理关系，如董事会将公司财产委托给经理层经营。从公司的经理层到公司的基本作业层，还存在着若干中间层次，这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系。 （3）激励与制衡机制并存。在委托代理关系中，存在着代理人的动力、信息不对称等问题，所以就有必要对代理者实行激励与制约机制。一方面，通过直接或间接报酬的形式，激励经理人员，促使其采取适当的行为，最大限度地实现委托人所预期达到的目标；另一方面，通过明确企业内部各机构的职责、权限，以实现机构、人员之间的相互制约和监督。2. OECD公司治理原则核心内容是什么？（红字）答：OECD公司治理结构原则是政府间为公司治理结构开发出的第一个国际标准，代表了OECD成员国对于建立良好的公司治理结构共同基础的考虑。包括： （1）公司治理框架应当维护股东的权利。（2）公司治理框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的对待；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿。（3）公司治理框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及保持公司财务健全而积极地进行合作。（4）公司治理框架应当保证及时、准确地披露与公司有关的任何重大问题。包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。（5）公司治理框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。3.激励的基本原则有哪些？（1）目标结合原则：目标设置必须同时体现组织目标和员工需要的要求。（2）物质激励和精神激励相结合的原则：物质激励是基础，精神激励是根本。（3）引导性原则：外在激励只有转化为被激励者的自觉意愿，才能取得激励效果。（4）合理性原则：激励的措施要适度；奖惩要公平。（5）明确原则：激励要明确、公开、直观。（6）时效性原则：要把握激励的时机，激励越及时，越能将人们的激情推向高潮。（7）正激励与负激励相结合。（8）按需激励原则：根据员工不同需要，有针对性的采取激励措施。4、什么是股票期权？请对股票期权这种激励模式进行简单评价。答： 股票期权，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。评价:（1）建立企业的利益共同体 实施股权激励使企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，其个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。 （2）业绩激励 实施股权激励后企业的管理人员和技术人员成为公司股东，具有分享企业利润的权利。大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工能够分享高风险经营带来的高收益，有利于刺激其潜力的发挥。促使经营者大胆进行技术创新和管理创新采用各种新技术降低成本，从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。 （3）约束经营者者短视行为 传统的激励方式，客观上刺激了经营决策者的短期行为，不利于企业长期稳定的发展。引人股权激励后对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据，而且会更关注公司将来的价值创造能力。此外，作为一种长期激励机制，要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，而且还必须关注企业的长远发展，以保证获得自己的延期收入，由此可以进一步弱化经营者的短期化行为，更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远的竞争能力。 （4）留住人才，吸引人才 在非上市公司实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才。实施股权激励机制，一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性。另一方面，当员工离开企业或有不利于企业的行为时，将会失去这部分的收益，这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。 习题二1、 东亚家族治理模式的特点是什么？（红字）答：家族模式的突出特点是稳定和个人（或家族）控股，内部人管理和经理人员高比例持股，公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励是公司的主要控制方式和行为特征。特点：（1）企业所有权或股权主要由家族成员控制 （2）企业主要经营管理权掌握在家族成员手中 （3）企业决策家长化 （4）经营者激励约束双重化 （5）企业员工管理家庭化 （6）来自银行的外部监督弱 （7）政府对企业的发展有较大的影响力2、资本市场对公司治理的贡献表现在哪些方面？答：（1）资本市场的价格发现功能,实现了对公司管理层经营能力的评价。（2）资本市场的收购兼并功能,通过资本市场接管机制实现的，是监督和筛选不合理管理者的根本性手段。（3）资本市场的激励约束功能,是通过资本市场的报酬机制实现的。（4）资本市场的流动性功能,对于资本市场的高效运作特别是监控机制的运作、对于投资者风险的控制和分散、对于企业产权的重组，都发挥着基础性的作用。3、机构投资者参与公司治理的优势有哪些？答：首先，机构投资者拥有或雇有获取特定信息和挖掘有价值信息的专有人才，因而获取有价值信息的能力较强；其次，机构投资者的社会经济网络较广，可以拥有一些不为个人投资者所具备的信息来源渠道；再次，机构投资者更有财力利用现代化的信息处理设施；最后，机构投资者能够规模利用信息从而降低单位信息获取成本。机构投资者的理性介于理想的完全理性与中小股东的有限理性之间。（1）介入公司治理的积极行动机构投资者介入公司治理的活动是有限度的，通常会表现为介入的被动型、行为的渐进性和行为的适度性等特征。 介入的被动性：机构投资者投资时应当首先扮演好投资组合的挑选者角色。然而，在充满风险与不确定性的世界中，机构投资者对所持权益的收益不会常常得到满足。 行为的渐进性：在作出积极的行为决策后，机构投资者还必须设计好具体的战术决策。 行为的适度性：机构投资者被迫介入公司治理的行为还表现出一系列的适度性。（2）追求规模收益机构投资者作为公司的大股东，具有参与公司治理活动的主观动机和客观优势，虽然它的积极行动也必须付出代价，即监督、谈判费用，但是与中小股东相比，它所持股份的平均治理成本更低。而且，机构投资者通常同时持有众多公司的股份，这种“知识分享”进一步减少了机构投资者参与公司治理的单位成本。此外，机构投资者有很强的信息分析、处理优势，其信息成本的分摊更加合理，因此它更能获得投资的规模收益。机构投资者：一种特殊的金融机构，集中了众多自然人的资本，为了特定目标，在可接受的风险范围和特定的时间内，追求投资收益的最大化，机构投资者具有的以下优势决定了其在公司治理中能发挥积极作用。 信息优势 规模优势 技术优势4、广义的代理成本包括哪些内容？答：（1）委托人与代理人因“道德风险”和“逆向选择”而存在非协议、非效率的剩余损失。（2）委托人为了自己的效用目标而对代理人的经济行为进行约束、激励、监督产生的约束成本和监督成本。习题四1.什么是内部控制？它的目标是什么？它有哪些要素构成？ （红字）答：内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程。目标：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。（其中战略目标是内部控制的最高目标） 5由以下要素构成： （1）内部环境（基础）； （2）风险评估（重要环节）； （3）控制活动（具体方式）；（4）信息与沟通（重要条件）； （5）内部监督（重要保证）； 2.什么是不相容职务分离控制？它包括哪些内容？（红字） 答：不相容职务分离控制要求企业全面系统的分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、互相制约的工作机制。 （1）授权批准职务与业务经办职务分离；（2）审核监督职务与业务经办职务分离；（3）财产保管职务与业务经办职务分离；（4）会计记录职务与业务经办职务分离；（5）会计记录职务与财产保管职务分离。 3.内部控制的发展经历了哪几个阶段？ 答： 一要素阶段，即内部牵制阶段。设计有效的内部牵制以使每项业务能完整、正确地经过规定的处理程序。 二要素阶段，即内部控制制度阶段。将内部控制一分为二，以便在研究和评价企业内部控制制度的基础上确定实质性测试的范围和方式。（内部会计控制、内部管理控制） 三要素阶段，即内部控制结构阶段。由控制环境、会计制度、控制程序构成。不区分会计控制和管理控制。 五要素阶段，即内部控制整合框架阶段。“一个定义、三项目标、五种要素”（经营目标、报告目标、合规目标） 八要素阶段，即风险管理整合框架阶段。内部控制、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监督。4人力资源管理中需要关注的风险包括哪些？ 答：人力资源管理一般包括引进、开发、使用和退出四个方面。企业在人力资源管理的过程中至少应当关注以下风险：（1）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。 （2）人力资源激励约束机制不合理，关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或成本技术、商业秘密和国家机密泄露。 （3）人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。 5.企业建立与实施内部控制，应当遵循的原则有哪些？ 答：企业建立于实施内部控制应当把握的原则包括： （1）全面性原则，全面性原则及内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所处单位的各种业务和事项。 （2）重要性原则，内部控制的重要性原则及内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务和事项、高风险领域和环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 （3）制衡性原则，内部控制的制衡性要求内部控制应当在治理结构，机构设置及权责分配，业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （4）适应性原则，建立内部控制制度不可能一劳永逸，而应当与其经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （5）成本效益原则，成本效益原则要求实施内部控制应当权衡成本与预期收益，以适当的成本实现有效控制。 习题五1.企业内部控制应用指引第14号：财务报告中指出企业编制，对外提供和分析利用报告，应当关注的风险有哪些？答：（1）编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。（2）提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序。（3）不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业财务和经营风险失控。2.如何理解内部信息传递？企业内部信息与沟通需要关注哪些风险？(红字)答：（1）内部信息传递是指企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。可分为内部报告的设计、使用及注意事项。（2）关注的风险：内部报告系统缺失，功能不健全，内容不完整，可能影响生产经营有序进行。 内部信息传递不通畅，不及时，可能导致决策失误，相关政策措施难以落实。 内部信息传递中泄露商业秘密，可能削弱企业核心竞争力。3.企业内部控制基本规范第三十五条对绩效考评控制提出了具体要求，要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪资以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。常见的绩效考核模式有哪些？请对战略管理绩效考核模式（BSC）进行评价。答：（1）绩效考核模式主要包括：会计基础业绩评价模式，经济基础业绩评价模式，战略管理业绩评价模式。（2）评价：战略管理业绩评价模式的显著特点是引入非财务指标并将评价指标与战略相联系，平衡计分卡（BSC）是这一模式的典型代表，强调财务指标与非财务指标之间的平衡。平衡记分卡从财务、客户、内部流程、学习与成长四个维度对企业进行评价。优点：（a）将目标与战略具体化，加强了内部沟通。（b）有效的实现了指标间的平衡，强调了指标间的因果关系。（c）兼顾了不同相关利益者的利益，有利于获取和保持竞争优势。（d）兼顾非财务业绩计量，增强了过程控制和结果考核的联系。缺点：（a）在评价目标的确定方面，尽管平衡计分卡从不同方面关注了客户、员工等利益相关者的利益，但忽略了通过利益相关者分析来认识企业经营目标和发展战略，因而可能导致不能准确地确定提高利益相关者满意度的关键动因。（b）在评价指标的选择方面，BSC对于如何选择特定的业绩评价指标并没有具体展开。（c）在评价方法方面，BSC并没有给出明确的答案。大题52011年9月29日，中国移动集团董事会已宣告正式成立，首届董事会的9位成员中，除4位中国移动高管董事外，还有5位外部董事、请结合董事会相关理论对此进行评价。（红字）答：董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。我国公司法规定，股份有限公司的董事会由5-19人组成。中国移动董事会构成符合相关法规要求。（1）董事会的基本职能：决策与监督，即代表股东集团整体利益，批准和监督公司大多数据侧的提请和执行，负责对高层经理的聘用、解雇和补偿设置，尤其是监督和评价公司总经理的管理活动及其绩效。（2）董事会的职责： 执行权：召集股东会会议，并像股东会报告工作；执行股东会的决议； 宏观决策权； 经营管理权； 机构设置与人事聘任权。（3）董事会由内部董事和外部董事构成。独立董事属于外部董事。外部董事的作用： 促进和完善公司战略的决策作用； 具有控制和监督公司管理层的作用； 改进企业管理，增加股东财富；制衡控股股东，防止控股股东侵害中小股东和债权人的利益。5、英国罗罗公司是一家以生产经营飞机发动机和电力设备为主的特大型工业企业集团，其中70%以上出口，是世界上具有竞争力的跨国公司之一。作为一家现代企业化的企业集团，其治理模式有以下特点，股权过度分散，大股东也不进入董事会；外聘5位独立董事，内定8位执行董事；执行委员会有执行董事和3位非董事高管组成。请对该公司的治理模式进行评价。（红字）答：（1）该公司属于典型的英美模式，即外部控制主导型治理模式。英美治理模式的特点：董事会中独立董事比例较大。公司控制权市场在外部约束中居于核心地位。经理市场发育健全。经理报酬中的股票期权比例较大。信息披露完全。英美治理模式的缺陷：（1）由于股权很分散，因而影响和控制公司经营者方面股东的力量过于分散，股东大会“空壳化”比较严重，是的公司的经营者在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人的自身利益，有时还会损害股东的权益。（2）金融市场是缺乏忍耐性和短视的，外部控制主导型治理模式过于强调股东利益。从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，今儿降低了公司潜在财富的创造。4某公司出纳员张丽娜从公司收发室截取了顾客李伟给公司的分期付款的1200元支票，存入了由她负责的公司零用金银行存款户中。然后，在该存款户中以支付劳务费为由开了一张以自己为收款人的1200元支票，签名后从银行中兑取了现金。在与客户对账时，她将“应收账款李伟”账户余额扣减1200元后作为对账金额发给李伟对账单，表示1200元已经收到。10天后，她编制了一笔会计分录，借记“银行存款”，贷记“应收账款李伟”1200元，将“应收账款李伟”账户调整到正确余额，但银行存款账面余额却比银行对账单高列了1200元。月底，在编制银行存款余额调节表时，她在调节表上虚列了两笔未达账项，将银行存款余额调节表调平。要求：阅读上述案例资料，就上述情况分析该公司内部控制制度中存在哪些缺陷？重要性如何？（红字）答：（1）缺陷：付款审核与支票签发职责未分离。应收账款对账不应由出纳执行，应由会计执行。出纳无权编制记账凭证，应由会计完成。出纳无权编制银行存款余额调节表。该案例中的设计缺陷属于重大缺陷。（2）重要性：重要性原则是指内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务和事项高风险领域和环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。但在此公司内部中，存