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第四章金融法律制度【考情分析】从考核角度来看，本章13、14曾连续2年以19分的绝对优势拿下重量级拳王的金腰带。15年考核分值16分，虽以2分之差暂居次席，但其庞大的内容仍不可轻视。2016年本章调整内容较多，除银行法和证券法的部分内容按新法规进行修订外，保险法中也增加了大量司法解释的内容，大有一雪前耻重新卫冕的势头。预计分值在20分左右。从内容角度来看，本章涵盖了商业银行法，证券法，票据法，保险法，外汇管理法等，是考生必须翻越的大山。其中证券法可以结合公司法进行主观题的考核；票据法可以直接以简答形式出题，也可以结合合同法进行命题，上述内容尤其是证券法、票据法同学们必须花费一定精力予以攻克；银行法、保险法、外汇管理法以客观题为主进行准备即可。本章为“入关”之战，拿下本章，后面就是一马平川。最近3年题型题量分析题型2015年2014年2013年单选题1题1分7题7分5题5分多选题4题8分3题6分3题6分判断题1题1分2题2分简答题1题6分1题6分1题6分综合题合计7题16分11题19分11题19分【章节框架】【内容精讲】第一节商业银行法律制度 知识点、商业银行的设立、变更、接管和终止（）（一）设立注册资本（实缴资本） 全国性商业银行：最低10亿元 城市商业银行：最低1亿元 农村商业银行：最低5000万元 其他条件 有章程、有能人、有健全的制度和组织机构、有场所、符合其他审慎性条件 批准 国务院银行业监督管理机构批准 未经批准“不得吸收公众存款”，不得在名称中使用“银行”字样 设立分支机构 经批准；不按区划设立；拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60% 组织体制 执行总分行制，分支机构由总行管理和领导【注意】分支机构不具有法人资格，在“总行授权范围内”开展业务，其民事责任由总行承担【链接】分公司不具有法人资格，以公司的名义进行经营活动，但不能独立承担民事责任 （二）变更商业银行的变更包括“重大事项变更”和商业银行的“合并与分立”，均需要“国务院银行业监督管理机构批准”1.变更名称；2.变更注册资本；3.变更总行或者分支行所在地；4.调整业务范围；5.变更持有资本总额或者股份总额“5%以上”的股东；6.修改章程；7.国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。【注意】更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督管理机构“审查其任职资格”。（三）接管条件商业银行“已经或可能”发生信用危机，严重影响存款人利益后果接管组织接管的是商业银行的“经营管理权力”被接管的商业银行“主体资格”不丧失，“债权债务关系”不因接管而变化期限2年接管终止期限届满；商业银行已恢复正常经营能力；商业银行被合并或者被依法宣告破产（四）终止三类情形：解散、被撤销、被宣告破产原因程序解散合并、分立、出现章程规定的解散事由向银监会申请，附解散理由和支付存款本息等债务清偿计划，经银监会批准，依法成立清算组，银监会监督清算过程被撤销被吊销经营许可证银监会责令吊销中国人民银行建议银监会吊销商业银行及其分支机构自取得营业执照之日起无正当理由“超过6个月未开业”，或开业后“自行停业连续6个月以上”，由银监会吊销其经营许可证，并予公告银监会组织清算组 被宣告破产不能支付到期债务经银监会同意，人民法院依法宣告破产，由法院组织银监会等部门和人员成立清算组清偿顺序：清算费用职工工资和保险费“个人储蓄存款”的本金和利息【注意】个人储蓄存款的本金和利息优先于税款和普通债权【例题单选题】根据我国商业银行法的规定，设立农村商业银行的注册资本最低限额为（B）元人民币。A.1亿B.5000万C.10亿D.3000万正确答案B答案解析本题考核商业银行的设立条件。设立农村商业银行的注册资本最低限额为5000万人民币。注册资本应当是实缴资本。【例题单选题】国务院银行业监督管理机构可以对银行实行接管的条件有（D）。A.商业银行违规经营，提供虚假或隐瞒重要的财务会计报告B.商业银行持有股份总额5%以上的股东发生变化C.商业银行可能发生信用危机D.商业银行已经发生信用危机，严重影响存款人的利益正确答案D答案解析本题考核商业银行的接管。因为根据我国商业银行法的规定，商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，国务院银行业监督管理机构可以对该银行实行接管。该规定说明无论商业银行是否已经或可能发生信用危机，必须达到严重影响存款人利益的程度才具备被接管的条件。【例题多选题】根据我国商业银行法的规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付的款项包括（CD）。A.有财产担保的债权B.所欠税款C.个人储蓄存款的本金D.个人储蓄存款的利息正确答案CD答案解析本题考核商业银行破产清算的清偿顺序：清算费用职工工资和保险费“个人储蓄存款”的本金和利息，个人储蓄存款的本金和利息优先于税款和普通债权。因此选项C、D正确。【考点总结】知识点、存款业务规则（）（一）储蓄存款业务规则1.储蓄存款计息规则定期未到期全部支取“支取日”挂牌公告的“活期利率”部分支取支取部分按“支取日”挂牌公告的“活期利率”未支取部分按“开户日”挂牌公告的“定期利率”逾期支取逾期时间“支取日”挂牌公告的“活期利率”（自动转存的除外）利率调整定期按开户日挂牌公告的定期利率（不调整）活期一般情况按“结息日”挂牌公告的活期利率（调整）全部支取按“清户日”挂牌公告的活期利率（调整）【记忆提示】定期到期取，大家都讲信用；出现意外，意外部分按支取日活期利率计算。活期随遇而安（调整但不分段计息）。2. 储蓄存款结息规则（2016年调整）活期一般情况按季度结息，“每季末月的20日”为结息日，按结息日挂牌公告的活期利率计息元以下尾数不计利息全部支取“清户日”为结息日（利息计算到清户前一日为止）定期“支取日”为结息日3.挂失规则（1）挂失“7天后”，办理补领新存单（折）或支取存款手续。（2）用电话、电报、信函挂失，必须在挂失“5天之内”补办书面挂失手续，否则挂失不再有效。（3）若存款在挂失前或挂失失效后已被他人支取，储蓄机构不负责任。4.协助查询、冻结、扣划个人储蓄存款规则（14年单选）权利机关查询、冻结和扣划法院、税务机关和海关查询、冻结检察院、公安机关、国家安全机关、军队保卫部门、证监会、反洗钱行政主管部门、监狱、走私犯罪侦查机关查询审计机关、监察机关、价格主管部门、反垄断执法机构、银监会、保监会、财政部门、外汇管理机关、期货监督管理机构、工商行政管理部门【考题单选题】（2014年）根据商业银行法律制度的规定，下列机关中，有权对个人储蓄存款采取扣划措施的是（B）。A.检察机关B.税务机关C.公安机关D.审计机关正确答案B答案解析本题考核储蓄存款业务规则。目前，根据现行法律的规定，有权依法采取查询、冻结和扣划措施的只有人民法院、税务机关和海关。【例题判断题】根据商业银行法及储蓄管理条例的规定，活期储蓄存款每年6月30日为结息日，结算利息一次。（X）正确答案（二）单位存款业务规则（13年单选、多选；14年多选）1.单位存款的基本原则（1）财政性存款专营原则财政性存款由中国人民银行专营，不计利息。（2）强制存入原则现金收入，除核定的库存现金限额外，必须存入开户银行，不得自行保管。开户单位支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付（不得坐支）。（3）限制支出原则存款单位支取定期存款只能以转账方式将存款转入其“基本存款账户”，不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取现金。单位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前（部分）支取“一次”。【理解】你可以不跟银行玩，但是不能跟银行玩过家家。（4）禁止公款私存、私款公存原则【注意】“财政拨款、预算内资金及银行贷款”不得作为单位定期存款存入金融机构。2.具体规定（2016年调整）（1）单位定期存款的期限分3个月、半年、1年三个档次。起存金额1万元，多存不限。【特别说明】（1）是教材引述的老规定，新规定已经改为6档，同学们不必深究。（2）单位活期存款按日计息，按季结息，计息期间遇利率调整“分段计息”，每季度末月的20日为结息日。【注意】储蓄存款不分段计息。（3）通知存款按“支取日”挂牌公告的同期同档次通知存款利率计息。（4）协定存款利率由中国人民银行确定并公布。【协定存款】指的是公司与银行签订协定存款合同，双方约定公司保留一定金额的存款来应付日常经营的结算需要，这一部分按普通活期利率计付利息，超过定额的那一部分存款按协定存款利率计付利息。【提示】其他计息、结息规定同储蓄存款。【考题多选题】（2014年）下列关于开户单位现金管理的表述中，符合现金管理条例的规定的有（BD ）。A.开户单位可从其现金收入中直接支付现金开支B.开户单位可以自行保存经核定的库存现金限额C.开户单位的全部现金收入必须存入开户银行D.开户单位支付现金可从开户银行提取正确答案BD答案解析本题考核单位存款业务规则。开户单位支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付，选项A错误，选项D正确；开户单位的现金收入，除核定的库存现金限额外，必须存入开户银行，不得自行保存，选项C“全部现金”必须存入开户银行的说法错误。【考题单选题】（2013年）根据商业银行法律制度的规定，单位定期存款到期不取，逾期部分支取的计息规则是（D）。A.按存款存入日挂牌公告的定期存款利率计息B.按存款存入日挂牌公告的活期存款利率计息C.按存款支取日挂牌公告的定期存款利率计息D.按存款支取日挂牌公告的活期存款利率计息正确答案D答案解析本题考核单位存款业务规则。单位定期存款到期不取，逾期部分按支取日挂牌公告日的活期存款利率计付利息。【考题多选题】（2013年）限制支出原则是单位存款的基本原则，下列关于单位定期存款限制支出行为的表述中，符合商业银行法律制度规定的有（BCD）。A.单位支取定期存款应以转账方式将存款转入其一般存款账户B.定期存款不得用于结算C.定期存款账户不得提取现金D.定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次正确答案BCD答案解析本题考核单位存款业务规则。单位支取定期存款只能以转账方式将存款转入其基本存款账户，选项A表述错误。【考点回顾】知识点、贷款业务规则（）（一）贷款的概念和种类1.概念2.种类按贷款人是否承担风险自营贷款自筹资金、自主发放贷款，风险由贷款人承担委托贷款委托人提供资金，贷款人代为发放、监督、收回，贷款人收取手续费，不承担风险特定贷款经国务院批准并对可能造成的损失采取补救后责成国有独资商业银行发放按期限短期贷款1年中期贷款1年5年长期贷款5年按有无担保及担保方式信用贷款以借款人的信誉发放担保贷款保证贷款、抵押贷款、质押贷款票据贴现贷款人购买借款人未到期商业票据按其资产质量（风险程度）正常没有足够理由怀疑不能按时足额偿还 关注有偿还本息的能力，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素次级即使执行担保，也可能会造成一定的损失可疑即使执行担保，也会造成较大损失损失采取所有可能的措施或程序后，本息仍无法收回或只能收回较少按资金用途固定资产贷款流动资金贷款按参与贷款银行数单独贷款独家金融机构作为贷款人银团贷款多家金融机构联合在一起作为贷款人 【例题单选题】根据商业银行法的有关规定，贷款按照期限划分，可以分为短期贷款、中期贷款和长期贷款。以下属于长期贷款的是（D）。A.3年期贷款B.4年期贷款C.5年期贷款D.6年期贷款正确答案D答案解析长期贷款，指贷款期限在5年（不含5年）以上的贷款。（二）对贷款人的限制（银行）（13年判断、15年多选）1.财务指标（1）资本充足率不得低于8%（2）对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%2.信用贷款条件商业银行贷款，借款人应当提供担保。但经商业银行审查、评估，确认借款人“资信良好，确能偿还贷款”的，可以不提供担保。3.关系人贷款（1）关系人：商业银行的董事、监事、管理人员、信贷人员及其近亲属；上述人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。 （2）要求：不得向关系人发放“信用贷款”； 向关系人发放担保贷款的条件“不得优于”其他借款人同类贷款的条件。4.借款人有下列情形之一不得对其发放贷款（7条常识理解） 5.收费自营贷款：利息委托贷款：手续费6.银行不垫款原则（国家另有规定除外）7.公平竞争原则贷款人不得制订不合理的贷款规模指标，不得恶性竞争和突击放贷。【考题多选题】（2015年）甲是A有限责任公司（下称A公司）的董事，同时又是B银行的董事。A公司因生产经营需要向B银行申请贷款30万元。下列关于B银行能否向A公司发放贷款的表述中，符合商业银行法律制度规定的有（AC）。A.不得向A公司发放信用贷款B.可以向A公司发放信用贷款，但发放信用贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件C.可以向A公司发放担保贷款，但发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件D.可以向A公司发放担保贷款，发放担保贷款的条件可以优于其他借款人同类贷款的条件正确答案AC 答案解析本题考核商业银行贷款业务规则。商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。关系人是指：（1）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；（2）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。（三）对借款人的限制（企业）1.不得在一个贷款人“同一辖区”内的两个或两个以上“同级”分支机构取得贷款；2.“流动资金贷款”不得用于固定资产、股权等投资；3.不得用贷款从事“股本权益性投资”，国家另有规定的除外；4.不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营； 5.除取得经营房地产资格的借款人以外，不得用贷款从事房地产投机。 （四）贷款发放程序规则1.发放（1）单笔金额超过项目“总投资5%”或“超过500万元”人民币的贷款资金支付，应釆用“贷款人受托支付”方式。（2）除特殊情形外，“个人”贷款资金应当采用“贷款人受托支付”方式。（3）其他情况采用借款人自主支付方式。2.停发贷款借款人有下列情形，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据约定停止贷款资金的发放和支付：（1）信用状况下降；（2）不按合同约定支付贷款资金（指借款人不按约定向交易对手支付）；（3）项目进度落后于资金使用进度；（4）违反合同约定，以化整为零方式规避贷款人受托支付。 3.归还（1）贷款人发送还本付息通知短期借款：到期1个星期之前中长期贷款：到期1个月之前（2）借款人应及时筹备资金，按时还本付息借款人提前归还贷款的，应当与贷款人协商。（五）贷款期限规则1.期限设定自营贷款：期限一般不超过“10年”，超过10年的应当报中国人民银行“备案”。票据贴现：最长不超过“6个月”，贴现期限为从贴现之日起到票据到期日止。【链接】商业汇票的付款期限最长不超过6个月。2.展期（1）程序借款人取得有关当事人（保证人、抵押人）的“书面”同意；在贷款到期日前向贷款人申请；由贷款人决定是否展期。（2）展期期限短期贷款：累计不得超过“原贷款期限” 中期贷款：累计不得超过“原贷款期限的一半” 长期贷款：累计不得超过“3年” （六）贷款利率规则1.利率的确定贷款人应按“中国人民银行”规定的贷款利率的上下限，确定每笔贷款利率。2.利息的计收计息和结息方式由借贷双方协商确定。3.贴息根据国家政策，为了促进某些产业和地区经济的发展，有关部门可以对贷款补贴利息。对有关部门贴息的贷款，“承办银行自主审查发放”，并根据有关规定严格管理。4.贷款停息、减息、缓息和免息除“国务院”决定外，任何单位和个人无权决定贷款停息、减息、缓息和免息。 【例题单选题】中期贷款贷款人应当向借款人发送还本付息通知单的时间为（C）。A.到期1个星期前B.到期半个月前C.到期1个月前D.到期2个月前正确答案C答案解析中期贷款贷款人到期前1个月之前，应当向借款人发送还本付息通知单。【例题多选题】以下关于商业银行贷款期限规则的表述中,错误的有（ABCD）。A.自营贷款期限一般不超过10年，超过10年的应当报中国人民银行批准B.票据贴现最长不超过3个月，贴现期限为从贴现之日起到票据到期日止C.短期贷款展期期限累计不得超过1年D.长期贷款展期期限累计不得超过5年正确答案ABCD答案解析自营贷款期限一般不超过“10年”，超过10年的应当报中国人民银行“备案”。票据贴现最长不超过6个月。短期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；长期贷款展期期限累计不得超过3年。【考点回顾】第二节证券法律制度知识点、证券发行的分类（）（15年多选）分类标准类型根据发行对象公开发行（1）面向“不特定”对象发行（2）向累计“超过200人”的特定对象发行非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式按发行目的设立发行（首发）增资发行（增发）可采用“配股”方式(针对原股东发行)按发行方式直接发行发行人不通过证券承销机构，自行承担发行风险间接发行委托证券承销机构发行证券按发行价格与证券票面金额的关系溢价发行发行价格证券票面金额平价发行发行价格证券票面金额折价发行发行价格证券票面金额（我国不允许折价发行股票）【考题多选题】（2015年）根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（ABD）。A.向不特定对象发行证券的B.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的C.向累计不超过200人的特定对象发行证券的D.采取电视广告方式发行证券的正确答案ABD答案解析有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。知识点、股票的发行（）（一）股份公司首次公开发行股票条件第一次上市“圈钱”（2016年调整）1.发行人应当是依法设立且合法存续的“股份有限公司”。该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在“3年以上”。2.有健全的组织机构。3.资产质量良好，结构合理，盈利能力较强，现金流正常。【记忆提示】丈母娘四问选女婿：性别、年龄、家庭、财产。侯永斌【例题多选题】根据证券法律制度的规定，下列属于股份公司首次公开发行股票条件的有（132）。A.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且其自成立后，持续经营时间在3年以上B.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责C.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常D.募集资金有明确的使用方向，应当用于主营业务正确答案ABC答案解析股份公司首次公开发行股票条件：（1）发行人应当是依法设立且合法存续的“股份有限公司”。该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在“3年以上”。（2）有健全的组织机构。（3）资产质量良好，结构合理，盈利能力较强，现金流正常。（二）上市公司公开发行新股的条件第二次“圈钱”1.一般条件上市公司的组织机构健全、运行良好上市公司的盈利能力具有可持续性上市公司的财务状况良好上市公司最近“36个月”内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定不存在不得公开发行证券的情形2.具体条件配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的“30%”控股股东应在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量采用“代销方式”发行【注意】控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量“70%”，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东增发最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据除金融类企业外，“最近一期期末”不存在“持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形发行价格应不低于公告招股意向书前“20个交易日”公司股票均价“或”“前1个交易日”的均价【注意】高于两者中的较低者即可【链接】财务管理知识：净资产收益率=净利润/净资产（所有者权益），非经常性损益是指营业外收入和营业外支出。【举例】甲上市公司最近三年的净资产收益率如下表所示，假设该公司满足股票增发的其他条件，则甲公司能否增发股票？201220132014扣除非经常性损益前6%7%8%扣除非经常性损益后7%5%6%正确答案最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据：2012年取6%，2013年取5%，2014年取6%（6%+5%+6%）/3=5.67%6%，因此甲公司不满足增发股票的条件。【例题多选题】某上市公司公开发行新股，其实施的下列行为中，不符合股票发行有关规定的有（341）。A.拟向原股东配售股份数量为本次配售股份前股本总额的40%B.以超过股票票面金额的价格发行股票C.因公司经营状况欠佳，连续亏损，公司的股东大会决议发行新股D.除两年前财务会计文件有一次虚假记载外，无其他重大违法行为正确答案ACD答案解析根据规定，上市公司公开发行新股，要求公司具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；股票发行价格，可以超过股票票面金额。（三）上市公司非公开发行股票条件（11、12年多选；14年单选）1.发行对象不超过10名2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90%”3.本次发行的股份自发行结束之日起，“12个月内”不得转让；“控股股东、实际控制人及其控制的企业”认购的股份，“36个月”内不得转让。【记忆提示】人数少、价格低、不能卖。4.上市公司非公开发行股票的法定障碍本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害“且尚未消除”；上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未解除”；现任董事、高级管理人员最近“36个月”内受到过中国证监会的“行政处罚”，或最近“12个月内”受到过证券交易所“公开谴责”；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪“正”被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；“最近1年及1期”财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。【记忆提示】公司犯了错误未消除影响+董事高管正被调查、12个月内被骂过，36个月内被罚过。【考题单选题】（2014年）下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的是（3）。A.发行对象不得超过200人B.发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价C.自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份36个月内不得转让D.可采用广告方式发行正确答案C答案解析上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名，A不正确。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，B不正确。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让，C正确。不可采用广告方式发行，D不正确。【考题多选题】（2012年）根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的有（24）。A.上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已解除B.上市公司现任董事最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚C.最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除D.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除正确答案BD答案解析上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。【考点总结】知识点、债券发行（）（14年单选、15年多选）（一）债券发行的一般规定1.发行人应当依照公司法或者公司章程相关规定对发行债券的数量、发行方式、债券期限、募集资金的用途、决议的有效期等作出决议，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。2.公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。3.除金融类企业外，募集资金不得转借他人。4.发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。（二）合格投资者应满足的条件具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；（3）“净资产不低于人民币1000万元”的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下“金融资产不低于人民币300万元”的个人投资者。【考题多选题】（2015年）根据公司债券发行与交易管理办法的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者符合该资质条件的有（1、3、4）。A.净资产达到1100万元的合伙企业B.名下金融资产达到280万元的自然人C.社会保障基金D.企业年金正确答案ACD答案解析本题考核公司债券的发行。合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。（三）向合格投资者公开发行债券（14年单选）1.发行条件（1）“股份有限公司”的净资产不低于“3000万”元，“有限责任公司”的净资产不低于“6000万”元（2）“累计债券余额”不超过公司净资产的“40%” 举例：某公司截止至2014年12月31日净资产为10000万元。（3）“最近3年平均可分配利润”足以支付公司债券“1年的利息”（4）筹集的资金投向符合国家产业政策，不得用于“弥补亏损”和“非生产性支出”（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平【记忆提示】想发行债券必须要有还本付息能力，债资比合理，利率合理，用途明确。【注意】仅满足上述条件只能向合格投资者公开发行，而不能向社会公众公开发行。2.存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券（1）“最近36个月内”“公司财务会计文件”存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）“本次发行申请文件”存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，“仍处于继续状态”；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途）【考题单选题】（2014年）某有限责任公司的净资产额为1.2亿元人民币，拟申请首次公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法的规定的是（）。A.拟发行的公司债券期限为3年B.该公司债券的拟发行额为人民币4 800万元C.筹集的资金拟用于修建职工活动中心D.该公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息正确答案C答案解析本题考核公开发行公司债券。筹集的资金拟用于修建职工活动中心属于非生产性支出，是不符合规定的。【例题单选题】2008年5月，某股份有限公司成功发行了5年期公司债券2500万元，1年期公司债券1100万元。该公司截至2009年6月30日的净资产额为12000万元，除前述债券外，其余到期需要归还的债券已全部归还本息，计划于2009年7月初再次发行公司债券。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过（2）。A.4800万元B.2300万元C.1200万元D.1100万元正确答案B答案解析本题考核公开发行公司债券。根据规定，公司累计债券余额不超过公司净资产的40%，至2009年7月再次发行公司债券时，该公司2008年5月发行的1年期公司债券已到期，尚余5年期公司债券2500万元。因此，该公司再次发行公司债券不得超过1200040%-2500=2300（万元）【例题多选题】某股份有限公司净资产为1亿元，该公司拟公开发行公司债券。根据证券法的规定，下列导致该公司不得公开发行公司债券的情形有（234）。A.该公司累计债券余额已达3000万元B.本次发行申请文件存在虚假记载C.筹集的资金拟用于清偿公司即将到期的债券利息D.对已公开发行的公司债券有延迟支付本息的事实，仍处于继续状态正确答案BCD答案解析本题考核公开发行公司债券。存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券（1）“最近36个月内”“公司财务会计文件”存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）“本次发行申请文件”存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，“仍处于继续状态”；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途）。（四）向社会公众公开发行债券的条件1.发行人“最近3年”无债务违约或者迟延支付本息的事实；2.发行人“最近3年的平均可分配利润”不少于债券一年利息的“1.5 倍”；3.债券信用评级达到“AAA级”。【记忆提示】想向公众发行债券，要有白鼠实验3年，付息能力极强，信用极高。【注意1】满足上述条件，发行人可自行选择向公众投资者公开发行，或仅面向合格投资者公开发行。【注意2】（满足上述条件且选择）仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。（五）公开发行程序1.流程2.分期发行（1）公开发行公司债券，可以申请“一次核准，分期发行”。（2）自证监会核准发行之日起，“12个月内完成首期发行”，剩余数量应当在“24个月”内发行完毕。（3）公开发行公司债券的募集说明书自“最后签署之日起6个月内”有效。（4）采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在“每期”发行完成后“5个工作日”内报中国证监会“备案”。（六）非公开发行1.对象：向合格投资者发行【注意】发行人的董、监、高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。2.限制：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式3.人数：200人4.评级：无强制要求非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。5.转让：仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。【例题多选题】下列关于公司债券发行的表述中，正确的有（）。A.公司债券的发行包括面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行、 非公开发行三种方式B.公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露C.公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行D.非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让正确答案ACD答案解析本题考核公司债券的发行。公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行包括面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行两种方式。公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，且仅限于合格投资者范围内转让。【考点总结】知识点 、证券投资基金（）（一）分类根据运作方式不同分为开放式基金和封闭式基金。封闭式：基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。（总额固定，不得赎回）开放式：基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。（总额不固定，可以赎回）（二）公开募集基金与非公开募集基金（13年判断）1.公开募集2.非公开募集（1）合格投资者累计“不超过200人”（2）非公开募集基金可以由“部分基金份额持有人”作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担“无限连带责任”。【考题判断题】（2013年）非公开募集基金可以按照基金合同约定，由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。（）。正确答案答案解析本题考核非公开募集基金。题目表述正确。知识点、证券承销（）（11年单选）发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销（包括代销或包销）的，发行人应当同证券公司签订承销协议。承销方式代销（1）上市公司非公开发行股票未采取自行销售方式的，应采用代销方式（2）上市公司配股应采用代销方式包销承销团向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币“5000万元”期限代销、包销期限最长不得超过“90日” 对承销证券公司的限制（1）“不得为本公司预留”所代销的证券（2）“不得预先购入并留存”所包销的证券承销失败股票发行采用“代销方式”，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70%”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人【注意】只有代销方式才存在这种发行失败的问题备案证券公司实施承销前，应向证监会报送发行承销方案代销、包销期限届满，发行人报证监会备案【考题单选题】（2011年）下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。A.承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成D.承销团代销、包销期最长不得超过90日正确答案B答案解析本题考核承销团承销证券。发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；选项A表述正确。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成；选项C表述正确。证券的代销、包销期限最长不得超过90日；选项D表述正确。知识点、证券交易的一般规定（限制性）（）发起人（1）自公司成立之日起1年内不得转让（2）自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让董、监、高（1）自公司股票上市交易之日起1年内不得转让（2）在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%（3）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份上市公司董、监、高及5%股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归该公司所有（禁止短线投机交易操纵股价）【注意】证券公司“包销”购入剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制证券从业人员任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票出审计、资产评估报告或法律意见书的机构人员为股票发行在该股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该种股票为上市公司自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该股票上市公司非公开发行（1）自发行结束之日起，12个月内不得转让；（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让上市公司收购（略）【例题多选题】根据证券法的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（1234）。A.董事会秘书B.董事长C.财务负责人D.副总经理正确答案ABCD答案解析本题考核股份转让的限制。上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有