诸暨市餐厨废弃物综合处理和资源化利用PPP项目投资协议

诸暨市餐厨垃圾综合处置和资源化利用PPP项目投资协议诸暨市餐厨垃圾综合处理和资源化利用PPP项目投资协议甲方：诸暨市住房和城乡建设局乙方：二一八年十一月第 10 页诸暨市餐厨垃圾综合处置和资源化利用PPP项目投资协议第1条 协议签订 1.1 本协议由甲、乙双方于2018年 月 日在诸暨市签署。1.2 甲方(实施机构)：诸暨市住房和城乡建设局法定代表人： 地址： 1.3 乙方(社会资本)： 法定代表人： 地址： 第2条 签约背景及签约目的2.1 签约背景 （1）根据诸暨市城乡餐厨垃圾分类收运处置专项规划（2017-2022）中指出，到2020 年诸暨市域范围内餐厨垃圾资源化处理设施处理能力可达到 300t/d。该项目可实现餐厨垃圾的循环利用，是发展循环经济的重要内容，是可再生能源领域的创新举措，将有力推动本地生物质能产业发展。由社会资本出资设立的项目公司负责本项目的投资、融资、设计、建造、运营和维护等工作。（2）本项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证；本项目实施方案已经获得政府批准。（3）政府授权诸暨市住房和城乡建设局作为本项目的实施机构，即本协议甲方。（4）甲方依法通过公开招标采购方式于 2018 年 月 日确定了本项目合作社会资本为： ，即本协议乙方。2.2 签约目的 在上述背景下，为了本项目的顺利实施，甲、乙双方根据中华人民共和国合同法以及关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知(财金2014156号)等有关规定，以及本项目招投标文件等的约定，本着“优势互补、共同受益、服务社会”的基本原则，在平等、自愿的基础上就本项目的实施以及双方的权利义务关系，经充分协商一致签订本协议。 第3条 协议效力3.1 本协议系政府与社会资本合作之框架基础，待政府方出资代表与乙方根据股东协议成立项目公司后，再由项目公司与甲方签订诸暨市餐厨垃圾综合处置和资源化利用PPP项目合同(以下简称“PPP项目合同”)，并由项目公司承继本协议项下由项目公司享有、承担的相关权利义务。3.2项目公司签署PPP项目合同后，本协议及PPP项目合同中关于由社会资本（即本协议乙方）承担的义务、违约责任等的相关约定，对乙方具有约束力。3.2 诸暨市餐厨垃圾综合处置和资源化利用PPP项目合同(审定稿)（附件一）、股东协议（审定稿）（附件二）已经双方谈判确认，作为本协议附件，是本协议不可分割的组成部分。第4条 合作内容 4.1 项目建设地点和内容：本项目选址位于诸暨市乐家坦村，展城大道北侧，浦阳江西侧，诸暨市污水处理一期工程与二期工程之间，地块面积约为34.1 亩，距离诸暨市市中心直线距离约为 5.5 公里，项目占地约22731m3（34.1亩），诸暨市餐厨废弃物综合处理和资源化利用项目（含收运）总规模餐饮垃圾100t/d，厨余垃圾及农贸市场垃圾200t/d，地沟油10t/d；设计污水处理规模为200m3/d。4.2 项目合作范围：根据政府授权，甲方和乙方签订本协议，政府方出资代表与乙方根据股东协议在诸暨市设立项目公司，并由甲方与项目公司签订PPP项目合同。甲方授予项目公司在项目合作期内对本项目进行投资、融资、设计、建造、运营、维护和移交。4.3 项目运作方式：采用PPP模式，具体运作方式为BOT（建设-运营-移交）。4.4 项目回报机制：（1）项目作为城市餐厨废弃物处理基础设施项目，属于公益性项目，虽然后期经营能获取一定的收益，但是，项目有限的经营收入明显不足以回收投资及运营成本。因此项目属于准经营性项目下， 拟采用“可行性缺口补助”的回报方式。（2）本项目的可行性缺口补助具体形式为餐厨废弃物处理费，即甲方对每处理一吨餐厨废弃物收运处理所给予项目公司的补助，对于餐厨废弃物处理服务费支付则与项目公司运维绩效考核结果挂钩联动。第5条 合作期限 5.1 本项目合作期限为30年，自PPP项目合同签署生效之日起计，其中包括建设期1年，运营期29年。若由于非项目公司原因导致建设期调整，则运营期固定不变；若由于项目公司原因导致建设期延长，则运营期相应缩短。5.2 本项目建设期1年，自PPP项目合同签署生效之日起计，至完成本项目竣工验收。若项目工程竣工验收的日期提前于本合同约定的开始试运营日，在遵守适用法律的前提下,甲方应允许项目公司提前开始试运营，项目合作期限不变。5.3 本项目合作期届满，项目公司将项目设施及相关权益按规定的标准无偿移交给甲方或政府指定机构，移交的项目资产及设施、设备须通过移交验收。第6条 项目估算总投资、项目用地、资产权属6.1 根据乙方投标文件和双方采购结果确认谈判备忘录，本项目估算总投资约为23340.84万元，本项目总投资额以甲方委托的跟踪审计结果为准。6.2 本项目土地由甲方获得，将项目用地提供给项目公司使用，但本项目的土地使用税由项目公司承担。6.3 本项目投资建设形成的所有资产和土地所有权始终归政府所有；项目合作期间，项目公司享有整个项目的使用权和收益权（不含土地收益权），但不享有处置权。第7条 项目公司 7.1项目公司注册资本为人民币 万元，与项目资本金（最终以中标人投标承诺金额为准）一致，其中政府方出资代表出资1000万元，乙方出资 万元，自项目公司注册成立之日起，三十（30）日内一次性全部到位。7.2 乙方保证在本协议签订之日起二十（20）日内根据股东协议约定依法在 诸暨市 注册成立项目公司，并保证在项目公司成立之日起十（10）日内与甲方签署PPP项目合同。7.3 乙方承诺未经甲方书面许可，在本项目合作期限内不减少注册资本。第8条 股权变更限制8.1本项目锁定期为合同生效之日起至项目建成后正式运营五（5）年之内（含第五年），乙方不得直接或间接转让其在项目公司中的全部或部分股权（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）；自本项目运营五（5）年之后，经甲方事先书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。第9条 项目投融资 9.1本项目资本金为人民币 万元（最终以中标人投标承诺金额为准），其中政府方出资代表出资1000万元，剩余项目资本金由乙方出资，自项目公司注册成立之日起，三十（30）日内一次性全部到位。9.2 乙方及项目公司负责本项目的融资，融资金额满足项目的设计、建设、运维和移交。项目公司可采用银行、基金等金融机构贷款方式筹措项目建设资金，以解决项目总投资和项目资本金之间的差额。乙方承诺融资交割完成日不晚于项目公司成立后九十（90）日。9.3 如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由乙方负责通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位，否则视为乙方违约，甲方有权视不同情况索赔或收回特许经营权。甲方保留对于融资利率的监管权，监督本项目使用利率水平最优惠的融资贷款方式。第10条 项目建设10.1本项目工程采用PPP模式建设，由项目公司负责筹集本项目工程建设所需的资金，进行所有必要的融资安排，并按时对项目设施进行投资、设计与建设。10.2 本项目为中央环保督查项目，工期紧要求高，项目工程的建设应采用工程总承包模式进行，项目公司应根据适用法律的规定通过合法合规的方式选择符合相关资质标准（至少拥有施工总承包资质）的工程总承包企业；选择的工程总承包企业应具有完成过类似规模的垃圾焚烧发电项目建设施工经验。工程总承包单位不具备勘察、设计资质时，项目公司应在项目公司成立后三十（30）日内完成勘察、设计采购工作，其中相应的招标文件应报甲方审批，并须邀请甲方全程监督招标流程。设计方案根据投标文件择优调整。10.3 项目公司需按照建设期要求，科学编制施工进度计划，并在项目公司成立后三十（30）日内向甲方提供项目进度计划表，以确保建设期控制目标的实现。对于本项目可能发生的进度延误，在项目合同中明确处理方式。10.4 项目公司作为项目法人自行投资，组织进行建设，满足PPP项目合同约定的建设标准和建设进度要求。10.5 本项目的监理单位由甲方依法选定，监理单位与甲方、项目公司签署三方合同，相关费用由项目公司支付并纳入项目总投资。项目公司向监理机构支付监理服务费前须经甲方审批同意，从而确保监理机构也要为甲方服务。10.6 建设期绩效考核详见附件一PPP项目合同。第11条 运营维护 11.1 本项目运营期提供的公共服务产出：为诸暨市提供总规模为餐饮垃圾100t/d，厨余垃圾及农贸市场垃圾200t/d，地沟油10t/d，污水200m3/d的处理服务。11.2在项目合作期内，项目公司应按照国家有关技术规范、行业标准的规定和谨慎运营惯例，对本项目所有设施提供包括管理、维护在内的相关服务，确保项目设施正常使用；项目设施设备的相关服务由项目公司承担费用、责任和风险。具体在项目公司编制并经甲方审核通过的运营方案中确定。第12条 运营要求12.1 甲方提供的可以为项目公司收运的餐厨废弃物是指餐饮垃圾、厨余垃圾及农贸市场垃圾和地沟油垃圾。12.2项目公司应对餐厨废弃物处理过程中可能产生的废水、恶臭污染物、噪声、废气、大气环境等污染进行治理。项目主体工艺必须采用“预处理+厌氧发酵”方式，项目公司在后期建设经营过程中不得对该主体工艺进行更换。餐厨废弃物处理质量及检测标准详见附件一PPP项目合同。12.3由于项目收运体系的建立需要政府的支持与配合，本项目初设保底量为170.5t/d（总规模的55%），每年按10%进行递增至263.5t/d（总规模的85%，正式运营期第四年）为本项目最终保底量，保底量不再增加。若当年餐厨废弃物处理量低于约定的保底量，甲方按约定的餐厨废弃物垃圾处理费单价、保底量与绩效考核成绩支付可行性缺口补助。若当年餐厨废弃物处理量达到约定的保底量以上但未达到310t/d（总规模100%），甲方即按约定单价、实际的处理量与绩效考核成绩支付可行性缺口补助，即约定保底量至310t/d部分的风险属于运营风险，由项目公司承担。甲方和项目公司应定期协商，以进行本项目未来餐厨废弃物需求量的估算，以使项目公司能够尽早制定并执行餐厨废弃物收运与处理计划。餐厨废弃物基本供应量的具体设置和调整详见附件一PPP项目合同。第13条 运营维护服务费13.1 根据乙方投标文件和双方采购结果确认谈判备忘录，本项目餐厨废弃物处理服务费（含税）为 元/吨。价格的调整方式详见附件一PPP项目合同。13.2 本项目在试运营日开始计算运营维护服务费。项目试运营期间，餐厨废弃物处理质量达标的，甲方按乙方投标报价的80%为单价计算垃圾处理服务费；不符合规定标准的，不能收取餐厨废弃物处理服务费， 但不承担违约责任。当试运营期达到 3个月以上未能转入正式运营的，项目公司应继续提供餐厨废弃物处理服务，但甲方有权不支付 3个月后的试运营期的餐厨废弃物处理服务费。试运营期和正式运营期内采用“按季度绩效考核”的支付方式，将每季度（三个月）应支付的运营维护服务费与季度绩效考核挂钩。14.3运营维护服务费的具体计算和支付方式、运营期绩效考核办法详见附件一PPP项目合同，并根据乙方提交的运营方案择优调整。14.4项目公司在保证项目主体工艺不变的前提下，可对项目中收集的废弃油脂和相关产出物按市场效益最大化及合法合规原则自行开展资源化利用。其中，废弃油脂可直接出售或加工成毛油、生物柴油再出售，项目中产出的沼气可自用或加工成CNG出售，所有出售对象必须是符合国家政策及相关行业标准、合法经营的企业，项目中产生的废渣可运送至填埋场或垃圾焚烧厂进行处理，由此产生的费用全部由项目公司承担。第14条 项目移交 项目合作期限届满，项目公司应向甲方或政府指定机构完好、无债务、无担保、无偿地移交全部项目设施设备资产，移交的项目资产及设施设备须通过移交验收，并尽可能减少移交对公共产品或服务供给的影响，确保项目持续运营。乙方承担项目移交后保修期内的保修责任和义务。具体移交方案详见附件一PPP项目合同，并根据乙方提交的移交方案择优调整。第15条 履约担保15.1本项目履约担保根据本项目的不同阶段和目的，分为前期履约保函、建设履约保函、运营履约保函和移交履约保函，均采用由甲方认可接受的银行/金融机构出具的“见索即付”保函形式。15.2前期履约保函主要用于担保乙方履行本协议项下义务，确保项目公司如期成立，并签署PPP项目合同及提交建设履约保函；该保函由乙方在本项目投标保证金退还日前提交，金额与投标保证金一致，有效期至项目公司根据PPP项目合同约定提交建设履约保函日止。15.3移交履约保函主要为确保项目移交期的运营、维护、移交，确保移交后保修等义务的履行；该保函由乙方在不晚于移交日前三（3）个月向甲方提交由甲方认可接受的银行/金融机构出具，以甲方为受益人，金额为人民币1000万元；该保函在移交后项目设施保修期结束后的十五（15）日内予以解除。15.4其余履约担保由项目公司承担，详见附件一。第16条 甲方的监督权 16.1 甲方有权根据PPP项目合同的约定对项目实施进行全生命周期监督(包括行使监督、检查、考核、介入等权利)；甲方及政府有关部门依法对本项目进行行政监督和管理，与合同约定无关。 16.2 甲方享有为实施项目监督而出入项目设施场地的权利。 16.3 甲方有权制定绩效考核规则，并对项目公司的运营管理和维护进行考核。 第17条 违约处置17.1 乙方逾期履行本协议约定义务的，甲方有权按照以下标准主张违约金：（1）延误三十（30）日内，每日支付人民币1万元；（2）延误三十一（31）日至六十（60）日内，每日支付人民币2万元；（3）此后延误每日支付人民币3万元；（4）延误超过九十（90）天的，甲方有权要求乙方或项目公司支付违约金外，还有权立即解除本协议和PPP项目合同。17.2乙方违反股权变更限制约定的，甲方有权主张本项目总投资额10%的违约金，还有权立即解除本协议和PPP项目合同。17.3甲方有权就上述违约金直接向乙方主张或兑取前期履约保函中相应金额。如因乙方违约需解除协议的，甲方有权兑取全额前期履约保函；若乙方未提交前期履约保函的，甲方有权主张同等金额的违约金。17.4因一方违约导致本协议解除的，PPP项目合同未签约的，不再签约，已签约的同步解除。后续补偿事宜双方依照附件一PPP项目合同约定执行。第18条 送达条款18.1本协议项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等，应