（企业管理专业论文）中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究.pdf

塑坚查堂堡主堂焦堡塞! 望二! 塑竺旦塾皇薹翌型壁塑笙墨兰些堑堑望塑至 捅望 自2 0 0 1 年8 月证监会发布关于 二市公司建立独立董事制度的指导意见 之1 | 起，独立董事制度在我国上市公司强制施行已经有4 年时间。我国引入独立 董事制度主要是为了弥补监事会监督职能的不足，强化对董事会和经理层的内部 监督。但是制度设计是否合理，实施效果如何，我们不得而知。本文的主要目的 是通过对独立董事制度特征及其监督绩效的研究，考察独立董事制度在我国实施 以来是否起到了应有的作用以及应该如何来改进。本文在研究方法上以实证研究 为主，辅以规范分析，综合运用动态分析与静态分析，对我国独立董事制度实施 现状及效果展开了多角度、多维度研究。 本文引用2 0 0 4 年度沪市上市公司数据，从聘请独立董事人次、年龄、专业 和职业背景、独立董事构成比例、薪酬、履职情况、任职家数以及任职时问等九 个方面研究了样本公司独赢萧事制度发展的若干特征，并与美英等国进行了全方 面的比较，得到国内各上市公司取得初步成绩的同时存在很多问题和缺陷的结 论。 本文又针对样本公司采用实证研究方法，在国内外首次以关联方占用上市公 司资金水平作为衡量独立董事监督绩效的指标，研究独立董事制度特征与其监督 绩效之间的相关关系。动态分析结果表明独立董事制度设立当年并没有起到立竿 见影的效果，相反还产生了一定的负面影响。但是在经历了三年的实践之后，我 国的独立董事制度逐步开始发挥作用，其监督效果已初见端倪。而目，实证结果 显示，在不同的公司之间，独立董事的监督绩效是存在差别的。进一步研究发现 独立董事监督绩效与其在董事会中的构成比例j f 相关，与其相对薪酬和平均年龄 负相关，与独立董事任职家数和任职时间不存在显著相关关系。另外，关联方期 末占资水平还会受到上市流通年限、公司规模、净资产收益率、资产负债率和第 一大股东持股比例等外部因素的影响。 最后，笔者通过理论分析和实证研究的结果对独立董事制度的建设和改进提 出_ 有针对性的政策建议，并认真分析了研究模型的缺陷和研究方法的不足，对 后续研究作出了展望。 关键词：独立董事制度特征监督绩效 浙江大学硕士学位论文中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 a b s t r a c t t h e i n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e mh a sb e e ni m p e r a t i v e l yc a r r i e di n t oe x e c u t i o nf o r f o u ry e a r ss i n c ec s r c ( c h i n as e c u r i t i e sr e g u l a t o r yc o m m i s s i o n ) p r o m u 1 9 a t e dt h e l n s t m c t i o n a ls u g g e s t i o n sa b o u tf o u n d i n gi n d e p e n d e n td i r e c t o r ss y s t e mi nl i s t e d c o m p a n i e s t h em a i np u r p o s eo fi n t r o d u c i n gi n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e mi n t ol i s t e d c o m p a n i e si no u rc o u n t r yi so f f s e t t i n gt h ed e f i c i e n c yo fs u p e r v i s o r yc o m m i s s i o na n d r e i n f o r c et h ei n s i d ei n t e n d a n c e t h ea i mo ft h i sp a p e ri ss e e i n ga b o u ti ft h e i n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e mh a dad i s c e r n i b l ei m p a c to nt h em o n i t o r i n gp e r f o r m a n c e o nd o m i n a t i v es h a r e h o l d e ra n do t h e rr e l e v a n c i e sa n dh o wt oi m p r o v et h es y s t e m t h r o u g he x p l o r i n g t h em o n i t o r i n gp e r f o r m a n c eo ft h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r s f i r s t l y , t h i sa r t i c l et o o ks a m p l e sf r o mc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e si ns h a n 曲a is t o c k m a r k e t t h ed a t ei sf r o ma n n u a lr e p o r t so ft h e s ec o m p a n i e s i tr e s e a r c h e si n t o c h a r a c t e r so fi n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e mi nc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e sf o r mt h e a s p e c t s o fi n d e p e n d e n t d i r e c t o r s p e r s o n t i m e ，a g e ，s p e c i a l t y a n d o c c u p a t i o n b a c k g r o u n d s ，c o m p o s i t i o np e r c e n t a g e ，r e w a r d ，n u m b e ro fc o m p a n i e sa n dt i m ei n c h a r g e i tm a k e sc o m p l e t e dc o m p a r i s o n a n dc o n t r a s t sw i t hi n d e p e n d e n td i r e c t o r s y s t e mi nt h eu s a a n du k i td e r i v e st h ec o n c l u s i o no fj u n i o ra c h i e v e m e n t sw i t h p r o b l e m sa n ds h o r t c o m i n g st ob ei m p r o v e d s e c o n d l y , i tt a k e ss a m p l e sf r o mc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e sa n dt a k e sa d v a n t a g eo f e m p i r i c a lr e s e m c hm e t h o dt os t u d yt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h es y s t e mc h a r a c t e r sa n d m o n i t o r i n gp e r f o r m a n c eo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s i td e r i v e st h ec o n c l u s i o nt h a tt h e i n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e md i d n tb r i n gi n t op l a ya c t i o n sa t t h eb e g i n n i n g a f t e r3 y e a r s p r a c t i c e ，i t se f f e c t sa r er e l a t i v e l yb e n i g ni ns of a ra si n f l u e n c i n gt h ei n d e p e n d e n t d i r e c t o r s m o n i t o r i n gp e r f o r m a n c e h o w e v e r , t h e r ea r ed i f f e r e n c e si ni n d e p e n d e n t d i r e c t o r s m o n i t o r i n gp e r f o r m a n c ea m o n gd i f f e r e n tc o m p a n i e s f u r t h e r m o r e ，t h e r e l a t i o n s h i p b e t w e e nc o m p o s i t i o n p e r c e n t a g e a n dm o n i t o r i n gp e r f o r m a n c ei s s i g n i f i c a n tp o s i t i v e b o t hr e l a t i v er e w a r da n da g eh a v es i g n i f i c a n tn e g a t i v er e l a t i o n w i t hm o n i t o r i n gp e r f o r m a n c e n e i t h e rn u m b e ro fc o m p a n i e sn o rt i m ei nc h a r g eh a s s i g n i f i c a n tr e l a t i o nw i t hm o n i t o r i n gp e r f o r m a n c e ， f i n a l l y ，t h et h e s i sb r i n g sf o r w a r dc o u n t e r m e a s u r e sa n ds u g g e s t i o n so nt h eb a s i so f a c a d e m i ca n a l y s i sa n dd e m o n s t r a t i v ec o n c l u s i o n so fp r e v i o u ss t u d i e s t h e nt h et h e s i s w i n d su pw i t ht h er e s e a r c hl i m i t a t i o n sa n dp r o s p e c t s k e yw o r d s ：i n d e p e n d e n td i r e c t o r , m o n i t o r i n gp e r f o r m a n c e ，s y s t e mc h a r a c t e r s i i 浙江大学硕士学位论文 中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 表目录 表3 1 样本公司独立董事的年龄分布3 3 表3 2 样本公司独立董事的任职家数分布3 4 表3 3 样本公司独立董事的专业分布3 5 表3 4 样本公司独立董事的职业分布3 6 表3 5 样本公司独立董事人数分布3 7 表3 6 样本公司董事会人数分布3 7 表3 7 样本公司独立董事比例分布3 7 表3 8 样本公司独立董事平均薪酬分布3 8 表3 9 样本公司独立董事相对薪酬分布3 9 表3 1 0 样本公司独立董事平均年龄分布3 9 表3 1 1 样本公司独立董事出席董事会比例分布一4 0 表3 1 2 样本公司独立董事平均任职时间分布4 1 表3 1 3 样本公司独立董事平均任职家数分布4 1 表4 1 被解释变量定义4 4 表4 2 测试变量定义4 4 表4 3 控制变量定义4 8 表4 4 有效样本的选择5 0 表5 1 动态分析变量定义5 2 表5 _ 2 动态分析有效样本选择5 2 表5 3 关联方期末占资金额描述性统计5 3 表5 4 关联方期末占资比例描述性统计5 3 表5 5 关联方期末占资金额两两配对t 检验5 4 表5 6 关联方期末占资比例两两配对t 检验5 5 表5 7 独立董事制度特征与关联方期末占资水平之间的相关分析5 7 表5 8 独立董事制度特征与关联方年均占资水平之间的相关分析5 8 表5 9 关联方期末占资水平反向逐步回归系数表5 9 表5 1 0 关联方年均占资水平正向逐步回归系数表6 3 表5 1 l 三组不同独立性程度的方差齐性检验6 5 表5 1 2 董事会独立性程度与关联方期末占资水平的多重比较结果6 5 表5 1 3 三组不同相对薪酬区间的方差齐性检验6 6 表5 1 4 独立董事相对薪酬区问与关联方期末占资水平的多重比较结果6 6 表5 1 5 三组不同平均年龄区问的方差齐性检验6 7 表5 1 6 独立董事平均年龄区间与关联方期末占资水平的多重比较结果6 7 表5 1 7 三组不同平均任职家数区间的方差齐性检验6 8 v l 浙江大学硕十学位论文 中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 表5 1 8 独立董事平均任职家数与关联方期末占资水平的多重比较结果 表5 1 9 三组不同平均任职时问区间的方差齐性检验 表5 2 0 独立董事平均任职时间与关联方期末占资水平的多重比较结果， v i i 勰 浙江大学硕士学位论文中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 图目录 图1 1 我国上市公司治理结构图2 图1 _ 2 本文的技术路线图1 0 图2 1 股份公司的委托代理人与委托代理机构的关系1 5 图2 2 公司治理效率与董事会独立性的关系2 9 图3 1 独立董事年龄分布图3 3 图3 2 独立董事平均薪酬分布图3 8 图3 _ 3 独立董事相对薪酬分布图- 3 8 图3 4 独立董事履职情况分布图4 0 图4 1 研究模型结构图4 9 v l 浙江大学硕士学位论文 中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 1 绪论 1 1 研究背景 1 1 1 独立董事制度的起源与发展 在西方国家股份公司的治理结构中，权力机制的制度性安排有两种模式：一 是以英美等国家为代表的一元模式，即股东大会下设董事会，董事会代理股东大 会行使决策控制权，而经营决策权则交由董事会选举产生的管理层来旖行。管理 层对董事会负责，董事会对股东大会负责，这是一种单线制的治理模式；二是以 日德等国家为代表的二元模式，即股东大会下设董事会和监事会，董事会行使决 策权，监事会行使监督权。一元模式与二元模式的根本区别在于二元模式的公司 内部有一个监督董事会行为的常设机构监事会，而一元模式的公司内部缺乏 这样一个独立的监督机构。在这种情况下，采用一元模式的公司由于存在双重委 托代理关系，而对作为代理人的董事会和经理层又缺乏必要的监督，于是不可避 免地引发了内部人控制现象，即不少公司内部管理高层人员同时兼任董事会成 员，并对公司董事提名具有很大影响力。这样，实际形成了高层管理人员控制董 事会、进而控制公司的现象。这种情况使得“一元制”下的决策职能与监督职能 互相矛盾，互相冲突，难以为控。为此以英美两国为代表的海洋法系国家，在不 改变“一元制”模式下，试图通过设立独立董事制度以达到改善公司治理、提高 监控功能、降低代理成本、实现公司价值与股东利益最大化的目的。 国外的实践表明：独立董事在完善公司治理结构、控制和平衡执行董事和经 理人权力、保护中小股东利益等方面取得了可喜的进展。国外不少学者甚至由此 认为“一元制”公司治理模式构造及其独立董事制度较之“二元制”要更加有效 和兼具效率，并对“二元制”的监督功能提出质疑，同时也引发了一一部分大陆法 系国家和地区开始仿效“一元制一f 的独立董事制度的做法。据世界经济合作与 发展组织( o e c d ) “1 9 9 9 年世界主要企业统计指标的国际比较”报告资料显示， 西方国家公司董事会中独立董事成员所占的比例相当高，其中美国为6 3 ，英国 为3 4 ，法国为2 9 。1 9 9 9 年末纽约交易所市值前6 位上市公司的董事会构成 中，独立董事的比例达到8 5 。另据k o m f e v 公司2 0 0 0 年5 月发表的调查结 果，财富美国公司1 0 0 0 强中，董事会的平均规模为1 1 人，其中内部董事2 人，占1 8 2 ，独立董事则高达9 人，占8 1 8 。 但最近的几年里，一些知名大公司( 如安然、世通等) 相继曝出丑闻，其中， 独立董事的不作为、失职、合谋与自利行为是丑闻公司的共同特征。由此引发了 人们对独立董事制度有效性的质疑和理性思考，即独立董事的引入是否能够起作 用，以及能够起到什么样的作用? 浙江大学硕士学位论文 中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 1 1 2 我国引入独立董事的特殊背景与现状 我国是典型的大陆法系国家，采用的是“二元制”公司治理模式构造。然而 从十多年的实践情况来看，我国“二元制”下的监事会功能及其效果与其制度设 计的初衷相去甚远。受各种因素的制约，我国上市公司的监事会几乎成了一种摆 设，起不了多大的作用。在目前我国上市公司国有股“一股独大”、内部人控制 现象普遍存在的情况下，监事会监督功能的丧失，进一步加剧了公司治理失控、 大股东侵犯中小股东利益、上市公司资产“空壳化”以及公司盈利能力和竞争力 逐年递减的状况。 在这种情况下，近年来，我国理论界对引入独立董事制度以弥补监事会监督 职能不足，强化对董事会和经理层内部监督的呼声日趋高涨。为适应现代企业制 度发展的需要，进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，2 0 0 1 年以来，中国证监会、上海证券交易所等先后推出了关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见( 以下简称指导意见) 、上海证券交易所上市公司治理 指引和上市公司治理准则等一系列法规，强力要求上市公司引进独立董事 制度。应当说，这一举措是在试图借鉴英美“一元制”下独立董事制度优点的基 础上对我国上市公司法人治理结构改革的又一次重要尝试。因此，目前我国上市 公司治理结构是混合型的“二元制”模式：既有独立董事又存在监事会。与“一 元制”模式下的独立董事制度不同的是，我国公司治理结构中的独立董事不仅与 董事会中的非独立董事、公司经理层之间发生关系，还与监事会存在分工协作的 关系。我国公司董事会中独立董事在公司治理中的地位如图1 1 所示： 图1 1 我国上市公司治理结构图 但是从近几年的实践来看，这一制度设计的效果却不尽如人意，独立董事在 保护股东权益尤其是中小股东权益方面与其初衷相距甚远，控股股东侵害中小股 东利益的现象成普遍化趋势，其性质也越来越恶劣，对于上述不正常现象，独立 董事难辞其咎，显然其有效性和独立性令人质疑。在一片声讨中，人们开始对独 2 浙江人学硕士学位论文中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 立董事制度本身进行反思，甚至有人提出了全盘否定独立董事制度的观点。 独立董事制度作为英美法系公司一元制治理机制中滋生出的董事会监督制 约机制，已经走过了六十多年的历程，在英美国家已经形成了它自身独特的法理 基础、价值、品格、功能与制度体系( 包括其核心制度与配套制度、正式制度与 非正式制度等) ；2 0 世纪9 0 年代以来，已然又走向了全球化道路，不仅是英美 法系国家移植引进它，也有众多的大陆法系的国家研究、学习、借鉴、引进它。 在独立董事制度发展较为成熟的国家，其在公司发展中扮演着目益重要的角色。 在我国，独立董事制度同样有助于公司治理的完善和公司绩效的提高。我们不能 把独立董事制度视为已经完美无缺的，但也不能因为在其实际运行中所暴露出来 的问题而全盘否定它，而应在持续的创新过程中找出问题，进一步发展、修正、 完善，使其更适用于各种不同的公司治理结构及不同的公司治理环境。 1 2 问题的提出及研究意图 1 2 1 问题的提出 独立董事制度设立的最终目的是通过公司治理结构的改善，提高公司监督绩 效，维护中小股东及其它利益相关者的利益。目前在英美等国，独立董事制度在 公司发展中扮演着日益重要的角色。在我国，独立董事制度同样有助于公司治理 的完善和监督绩效的提高，这已无需理论上的反复论证，关键在于通过实证分析 寻找差距，继而找出相应的完善措施，使其更好地发挥作用。 在我国，上市公司绝大多数是由原来的国有企业改制后发行上市的，上市公 司股权高度集中，控股股东操纵股东大会和董事会的现象十分突出，董事会实际 上成了大股东的“代理人”。而且，董事会的董事也主要由大股东委派，经股东 大会选举产生，代表股东利益。另外，董事会与经理层高度重合，“内部人控制” 问题在中国上市公司普遍存在。根据s h l e i f e r v i s h n y ( 1 9 9 7 ) 1 4 2 1 的研究，当股 权集中到一定程度，使得一个所有者能有效管制公司时，代理问题就会从经理层 与所有者之间的利益冲突转向控股股东与少数股东之间的利益冲突。在控股股东 与其他投资者利益发生冲突时，控股股东可以利用其对公司的控制权，转移上市 公司利益，侵犯广大中小股东的权益。在这样的治理结构下，上市公司行为短期 化，控股股东通过操纵股东大会和董事会迫使上市公司与控股股东发生大量关联 交易，牺牲和损害上市公司以及中小股东的利益。这些问题极大地增加了上市公 司的经营风险，危害到资产质量，为其长期发展和成长性带来了巨大隐患。其中 最突出的问题表现在控股股东直接或间接地利用其他关联企业通过往来款占用 上市公司大量资金，有些上市公司的大股东甚至将上市公司视为自己的“融资中 心”和“提款机”，他们不是关心上市公司的经营业绩，而是利用上市公司来“圈 钱”，以满足自身现金饥渴的需要。这些被圈到的钱往往被挂在卜市公司的其它 浙江大学硕士学位论文中国上市公司独立董事制度特征及其簸督绩效研究 应收账款下，形成难以合理解释的巨额应收账款。久而久之，上市公司的血液被 大股东抽干，大量的关联债权收不回来，资产泡沫破裂。许多经营业绩尚可的上 市公司就是因为受控股股东及其他关联方所累，而造成了巨额亏损，迫使广大中 小投资者为其买单。 针对这种情况，指导意见明确要求，上市公司应赋予独立董事对重大关 联交易的认可权、提议权、发表独立意见权和知情权，规定上市公司重大关联交 易。应由独立董事认可后，提交董事会讨论。证监会和国资委在关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知中也要求独立董事 应在年度报告中，对控股股东及其他关联方累计和当期占用上市公司资金及对外 担保情况进行专项说明，并发表独立意见。但是这种制度安排的效果如何，独立 董事的参与是否能够约束和规范大股东的自利行为，是否能够减少对中小股东利 益的侵害? 如果独立董事没有起到应有的作用，又应该如何来改进制度设计，使 其更好地履行职责? 国内文献针对这一问题的研究寥寥无几，国外对我国这种特 殊的股权结构下产生的问题更是鲜有涉及，因此本研究希望以控股股东及其他关 联方占用上市公司资金水平作为独立董事监督绩效的衡量标准，通过实证研究来 检验在目前的经济环境与体制结构下，我国的独立董事制度设计的是否合理，独 立董事是否真正起到了监督者的作用，是否切实维护了中小股东这一弱势群体的 利益：并进一步提出应该如何来改进，以使其更好地发挥应有的作用，进而达到 制度设计的初衷。本文围绕指导意见，对独立董事比例、薪酬、任职资格等 制度规定进行研究和探讨，具体来讲从以下几个方面展开研究： ( 1 ) 独立董事在董事会中的比例与其监督绩效之间有何关系，1 3 的最低比 例设定是否合理，处于何种水平才能在决策的适用性和公正性之问取得平衡? ( 2 ) 独立董事的薪酬与其监督绩效是否相关，应如何设计激励机制才能保 证既不威胁到独立董事的客观独立性，又能让其对薪酬产生满意感，从而有效履 行职责? ( 3 ) 独立董事的年龄是否会影响其作用的发挥，继而对监督绩效产生影响? 是否应该在任职资格中对任职者的年龄加以限定? ( 4 ) 独立董事任职家数是否会对其精力有所影晌，这一因素与其监督绩效 之间的关系如何? ( 5 ) 独立董事任职时间是否会影响其独立性，它与监督绩效有何联系，最 长仟职年限应设定为几年? 1 2 2 研究的意义与目的 虽然独立董事制度在英美国家经历了七十多年的发展历程，并已逐步建立起 。指上市公司拟与关联人达成的总额高于3 0 0 万元或高十卜市公司最近经审计净资产值的5 的关联交易。 4 浙江大学硕士学位论文中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 相对成熟的制度体系，但是近年来安然、世通等公司丑闻频频曝光，这与独立董 事不作为，甚至与经理层共谋不无关系。这些事件从一个侧面说明了独立董事制 度还不是尽善尽美的，还存在很多缺陷与漏洞，需要进6 一步地改进和完善。2 0 0 1 年，证监会指导意见的颁布标志着独立董事制度在中国正式推广实施。指 导意见对独立董事的最低比例、薪酬、任职资格等作了相关规定，但制度设计 的是否合理，仍然存在很大的疑问。就国内学者的相关研究而言，独立董事制度 的有效性令人质疑，如何改善制度设计成为当务之急。 从目前的实践来看，独立董事明显存在虚设现象，很多公司都是为了达到指 导意见的最低要求而被迫将其引入董事会，这一制度设计并未真正发挥作用。 独立董事逐步沦为“花瓶董事”，成为董事会的一种点缀。2 0 0 4 年5 月2 7 目，上 海证券报在发布的首份中国独立董事调查报告之：中国独董生存现状中披 露，在被调查的独立董事中，3 3 3 的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票 或反对票；3 5 的独立董事从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意 见；1 5 的独立董事所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为 的情况；3 5 的独立董事并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支 持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。由此看来，独立董事制度在我国 的广泛应用和完善还需要做大量的研究工作，但是由于我国刚刚引入独立董事制 度，尚处于探讨和摸索阶段，国内对独立董事制度的研究大多数集中于理论分析 层面上，着眼点主要在于从不同的角度探讨独立董事与内部管理人员的关系，或 如何完善公司治理结构，甚至还有不少人仍拘泥于要不要在我国引入独立董事制 度问题，而对于独立董事制度与其监督绩效之问关系的实证研究，则很少有人涉 及。 就实证研究而言，多数学者将焦点聚集在了独立董事在董事会成员中的构成 比例与公司绩效的相关关系上。从国内外大量实证研究的结果来看，两者之间并 没有一个确定的关系。独立董事是作为一种监督机制引入公司治理的，其最大的 作用应该是完善公司治理结构，提高公司监督效率，维护中小股东及其它处于弱 势地位的投资者的利益，从这一点来看，独立董事与公司监督绩效之问存在更大 的相关性，但是国内学者对这一领域的研究却鲜有涉足。另外，国内对独立董事 的研究往往局限在比例问题上，而对其它因素则很少考虑。诚然，独立董事比例 是衡量董事会独立性的重要指标，会在很大程度上影响独立董事作用的发挥，但 是并不能因此而认为它是唯一的影响因素。实际上能够对其产生影响的因素还有 很多，比如：独立董事的薪酬水平、提名制度和任职年限会影响其独立性：年龄 和任职家数会影响其精力；职业背景、专业背景、学历背景和知识结构会影响其 监督和决策能力等等，对于这些因素都应加以考虑。就以上两点而言，从影响独 。数拙来源：童颖酋份中国独立董事调查报告之：中国独董生存现状【n 】上海证券报，2 0 0 4 0 5 2 7 5 浙江大学硕士学位论文中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 立董事制度发挥作用的各个因素出发，对其监督绩效加以综合考察，能够得到更 有说服力的结论，从而对现行的独立董事制度的改进和完善提出更切实的政策建 议，使其回归理性。因此，本研究具有重要的理论价值与现实意义。 上文提出的问题无疑是构建适合我国国情的独立董事制度的重要内容，也是 本文的切入点。文章试图通过实证研究对我国的独立董事制度特征加以考察；通 过对以上几个问题的回答找出制度设计中的缺陷和漏洞，进一步完善和改进我国 的独立董事制度，使独立董事能够更好地履行其职责，改善公司治理结构，从而 提高其监督绩效，维护投资者和其它利益相关者的利益。 1 3 相关问题说明 1 3 1 独立董事制度有效性的衡量标准 关于独立董事承担什么角色，发挥什么职能，国外流行的观点主要有以下三 种： ( 1 ) 监督角色。f a m a 和j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 1 1 6 1 认为：独立董事通常有资格来选 择、监督、考核、奖励与惩罚企业的经理层，其职责是通过减少经理人和股东之 间的冲突来提高企业的效益，因而独立董事的主要功能是解决现代企业所面临的 代理问题。英国的坎特伯雷( c a d b u r y ) 委员会认为，监督是独立董事的主要职 能，他们对公司的高级管理人员进行有效的监督，确保其以股东利益最大化行事。 当管理人员与股东发生利益冲突时，独立董事的利益不受直接影响，能够起到“润 滑剂”的作用，很好地解决问题。美国律师协会也把独立董事对管理者的监督作 用当作是董事会最重要的功能之一，他们认为只有独立董事能够向管理者提出最 尖锐的问题，同时又能约束管理者的错误行为。 ( 2 ) 决策角色。b r i c k l y 和j a m e s ( 1 9 8 7 ) 1 7 j 的研究显示：独立董事可以运 用他们丰富的商业经验，掌握的技术和市场方面的知识，来帮助企业经理层解决 经营上的难题；独立董事还可以帮助企业构建重要的商业战略。他们指出决策作 用表现在独立董事可以影响到公司c e o 的选择、薪金政策、战略目标选择、股 利政策和资本结构决策等。f a m a ( 1 9 8 0 ) 1 5 l 、f a m a 和j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 1 1 6 l 也指出 独立董事在执行公司决策控制功能时发挥重要的作用。他们认为独立董事人力资 本的价值主要取决于所在组织的市场业绩，它之所以能起到监督管理者的作用， 原因在于他们具有树立自己作为决策控制专家声誉的个人动机。 ( 3 ) 政治角色。a p r i l ( 1 9 9 8 ) 1 2 1 的研究发现：当政治因素对企业( 尤其是 一些知名的大企业) 的影响较大时，即当企业同政府的贸易增多、企业向政府销 售物资、企业需要向政府游说取得有利的经营政策、企业的出口贸易受到政府贸 易政策的影响时，企业中常常就会有很多具备政府背景的独立董事。如果企业由 于环境污染或者垄断问题而同政府存在较多分歧时，企业中具有律师背景的独立 6 浙江大学硕上学位论文中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 董事就会增多，他们可以为企业提供具有洞察力的意见，帮助企业分析和预测政 府的相关行为。 具体到我国引入独立董事的现实背景和实际情况，它的功能和使命的定位及 制度设计与西方国家实行的独立董事制度是有所差别的。我国上市公司的股权结 构与西方圉家有很大的差别：美国上市公司的股权非常分散，而我国上市公司的 股权非常集中，7 0 以上的上市公司有控股的股东。控股股东控制了股东大会， 进而控制了董事会的选举。董事代表委派股东的利益而不是全体股东的利益，缺 乏保护中小股东，特别是公众股东的机制，这是我国上市公司屡屡出现重大问题 的带4 度性原因。许多上市公司的控股股东通过其控制的董事会和股东大会，做出 侵害其它股东，攫取不正当利益的行为。因此研究界普遍认为：在我国，独立蒂 事的职能主要是对大股东在公司中一手遮天的行为进行制衡，抑制控股股东与受 其控制的下属公司之间的利益冲突行为，特别是控制上市公司与其大股东之间的 不公平关联交易行为，而不像两方国家独立董事除了监督职能以外，还要对公司 发展战略进行决策。王妍、赵亚杰( 2 0 0 2 ) 旧认为我国之所以引入独立董事制度 关键在于监事会的监督和制约的权力流于形式，而董事会和经理层权力膨胀，不 法行为、关联交易频繁发生。人们丧失了对监事会的信心，而试图以独立? 蒂事制 度解决监事会不能解决的问题，希望独立董事能够遏制大股东损害中小股东利益 的行为。在指导意见中强调的也主要是独立董事的监督职能。因此，本文以 独立董事的监督职能为研究对象来考察独立董事制度在我国是否有效，以及如何 通过改进制度设计来使其更好地发挥监督作用。 1 3 2 相关概念界定 ( 1 ) 独立董事监督绩效的界定 我国引入独立董事制度主要是为了弥补监事会监督职能的不足，强化对董事 会和经理层的内部监督。而上市公司最突出的问题或者说最大的隐患在于控股股 东利用其控股权控制股东大会，进而控制董事会和管理层，侵占上市公司和其他 投资者的利益，具体表现为直接或者通过其它关联方问接占用上市公司大量资 金。因此，本文将关联方占用上市公司资金水平作为衡量独立董事监督绩效的指 标。如果关联方占资水平低，则说明独立董事发挥了良好的监督作用，称之为监 督绩效好。反之，如果关联方占资水平高，则说明独立董事没有起到应有的作用， 称之为监督绩效差。 ( 2 ) 关联方占资水平的界定 关联方占资水平用两个指标来衡量：关联方期末占资水平和年均占资水平。 前者是关联方期末占资余额与期末总资产的比值，后者是关联方期末占资余额与 期初占资余额的均值与期末资产总额和期初资产总额的均值之间的比值。需要特 7 浙江大学硕士学位论文中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 别说明的是本研究在数据处理过程中将纳入合并报表的控股子公司占用上市公 司资金从关联方占资水平中剔除了出来，因为其在合并报表中已经予以抵消，属 于内部资金占用，这样处理能够使该指标更准确地衡量控股股东及其他关联方占 用上市公司资金水平，同时也能够更有效地衡量独立董事的监督绩效。 ( 3 ) 独立董事制度特征指标的界定 本文选用独立董事比例、相对薪酬、平均年龄、任职家数以及任职时间五个 指标作为独立董事制度的特征变量，各变量具体含义为：独立董事比例：独立 董事在董事会成员中的构成比例；相对薪酬：独立董事平均薪酬与金额最高的 前三名管理人员的平均薪酬的比率；独立董事平均年龄：上市公司独立董事的 平均年龄；任职家数：平均每名独立董事担任上市公司独立董事的家数；任 职时间：平均每名独立董事担任该上市公司独立董事的时间。其中除独立董事比 例外，其它四个指标均采用各个上市公司所有独立董事该特征变量的均值，以衡 量每家上市公司独立董事制度特征的整体水平。 1 4 研究方法及创新之处 1 4 1 研究方法 ( 1 ) 以实证分析为主，适当辅以规范分析 本研究注重规范分析与实证分析相结合，力求保证研究结论的科学性与实践 性。规范分析主要从两权分离理论、委托一代理理论、不完全契约理论和人力资 本理论出发，系统分析了我国上市公司引入独立董事的理论背景，以及它们之间 的内在作用机理。并通过对国内外有关独立董事制度的文献研究的梳理，提出本 文所要研究的问题，选择相关变量，提出研究假设，为模型构建提供了理论依据。 实证研究则是在规范分析的基础上，利用最新数据，对模型和假设进行验证， 为分析问题、解决问题提供了现实依据，使结论有理有据。本文综合运用相关分 析、回归分析、方差分析和配对样本t 检验等多种统计方法对独立董事制度特征 与其监督绩效的之间的关系进行多角度、多维度的考察与验证。 ( 2 ) 现状研究与对比研究相结合 对独立董事个人特征与制度特征进行描述性统计，以对我国目前独立董事制 度实施现状有一个全面的了解和认识，为下文的实证分析做铺垫。同时采用对比 研究，将我国的独立董事制度与独立董事制度发展较为成熟的西方国家进行比 较，从中找出差异与差距，为我国独立董事制度的改进寻求现实依据。 ( 3 ) 静态分析与动态分析相结合 为使研究结论更具客观真实性，本文采用静态分析与动态分析相结合的研究 方法，以探讨如何通过制度设计来提高独立董事制度的有效性为本文分析的重 点。动态分析主要利用时问序列数据比较独立董事制度建立前一年、建立当年以 8 浙江大学硕士学位论文 中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 及之后两年控股股东及其他关联方占用上市公司资金水平，综合考察上市公司引 入独立董事后是否起到了监督作用，独立董事是否真正维护了上市公司的利益。 静态分析利用截面数据来研究独立董事特征与其监督绩效z i 日q 的关系，并考察如 何通过制度设计来更好得发挥独立董事的监督作用。 1 4 2 创新之处 ( 1 ) 在国内外学者将研究聚焦在独立董事制度与公司绩效两者之间的关系 上时，笔者另辟蹊径，从上市公司治理中存在的最大弊病控股股东及其他关 联方占用上市公司大量资金出发，研究独立董事作为监督人对“一股独大”隋况 下控股股东及其他关联方损害上市公司利益行为的监督绩效，更具理论价值和现 实意义。 ( 2 ) 本文对影响独立董事发挥作用的多个特征变量加以综合分析来评价独 立董事制度与其监督绩效之间的关系，对现行独立董事制度进行全面考察，得出 更加综合、全面、客观的结论，并根据实证研究的结果对独立董事制度的改进提 出建议，更具指导意义。 ( 3 ) 引入动态的观点，我国建立独立董事制度的时问还不长，独立董事制 度是否已经发挥其应有的作用还不得而知，因此有必要对其发展趋势做出评判。 本文综合运用动态分析与静态分析，将横截面分析与纵向分析相结合，对独立董 事制度与其监督绩效之间的变化趋势加以考察，以期对独立董事制度的实施效果 做出更公正、合理的评价。 9 浙江大学硕士学位论文 中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩教研究 1 5 研究框架与安排 1 5 1 研究框架 图1 2 本文的技术路线图 1 0 浙江大学硕士学位论文中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 1 5 2 研究安排 本文具体安排如下： 第一部分绪论。对本文的研究背景、选题意图、研究设计及本文结构做一 简要介绍，并界定本文的研究对象。 第二部分文献综述。对前人对独立董事制度与公司治理关系的理论与实证 方面的相关文献做比较详细的回顾，并对前人的研究进行总结，找到本文的切入 点。 第三部分发展现状。对独立董事制度实施现状进行描述性统计分析，并将 其特征与独立董事制度发展较为成熟的西方国家进行对比，找出其中的差异和差 距。 第四部分模型构建。根据以往的文献研究，选择合适的变量，构建自己的 理论模型，并对各变量之间的关系进行初步预测，提出研究假设。 第五部分实证研究。用上市公司的数据，通过多角度、多维度的实证分析 来验证研究假设，得出最终结论并结合理论背景与现实状况对其进行解释。 第六部分政策建议与展望。对前述内容进行总结，根据实证研究的结果提 出相应的对策建议，并总结研究过程中的不足之处，对后续研究提出展望。 浙江大学硕士学位论文中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究 2 文献综述 2 1 独立董事制度产生的理论背景 独立董事制度，即在公司董事会中引入“独立董事”的一种制度，它与“公 司治理结构”问题相伴而生。“公司治理结构”概念是由美国学者b e r l e 和m e a n s 在2 0 世纪3 0 年代初提出的，后来人们对此展开了多角度的研究，基础理论上形 成了以“两权分离理论”、“委托代理理论”、“不完全契约理论”为主要核心的公 司治理的理论框架。独立董事制度作为完善公司治理结构的一项措施，与这三大 理论有着必然的因果关系。 2 1 1 两权分离理论与独立董事制度的引入 “两权分离理论”即“所有权和控制权相分离的理论”，它是随着现代公司 制“股份公司”的产生而兴起的，对股份公司的这一典型特征进行了形象的 描述。该理论认为，在企业的组织形式由业主制、合伙制延伸至公司制时，仓业 规模变得越来越大、经营运作的复杂程度越来越高、管理的专业化程度f = l 趋增强， 与之相异的是，企业的内部管理资源和资金却相当的匮乏。于是，拥有所有权的 股东逐渐将企业的控制权让渡给职业经理人，仅保留对企业的最终决策权和部分 收益权；两职业经理人则拥有对资产的占有权、经营权、处置权和部分收益权在 内的全部法人财产权。