（会计学专业论文）高新技术企业公司治理优化研究.pdf

原刨性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研 究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人 或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人承担。 论文作者签名： 2 釜l 、至五 日期： 盈宰：生 关于学位论文使用授权的声明 本人同意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的印刷件和电子版， 允许论文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分内 容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和 汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：z 弘生立上导师签名： 山东大学硕士学位论文 摘要 高新技术企业较之传统企业，信息的非对称性更加突出，它包括至少两个层 次的信息不对称：一是企业外部与内部之间的信息非对称性，即股东与经营管理 者之间信息的不对称性。这一层次的信息不对称性与传统企业相一致，而且在高 新技术企业中还强调风险资本家( 特殊股东) 与企业管理者之间的信息不对称性； 二是企业内部管理者与企业内部技术开发人员之问信息的不对称性，甚至包括技 术人员本身对技术市场价值的无从把握。正因为这两个层次的信息不对称性，一 方面导致高新技术企业较之传统企业具有更高的风险性，引入风险资本成为其最 佳选择，从而使风险资本在公司治理中起到独特作用。另一方面导致高新技术企 业人力资本较之传统企业具有更为核心的地位，对人力资本的激励和约束更是公 司治理中的重点。 同样，也因为高新技术企业两个层次的信息不对称性，高新技术企业与传统 企业的资本结构侧重点也有所不同：传统企业的资本结构一般是指权益资本与债 务资本的结构；而高新技术企业资本结构更侧重于权益性资本结构，即人力资本 与风险资本共享创新收益，共担创新风险的资本结构。其股权一般分为风险投资 者股权、技术创业家股权和技术创新劳动者股权。因此高新技术股权的市场价值 可写成为：e = e i + e s + e t 。本文则把技术创业家股权与技术创新劳动者股权，都归为 高新技术企业人力资本，形成人力资本雇佣风险资本。高新技术企业治理优化即 指减少两个层次的信息不对称性，规避人力资本所有者的逆向选择和道德风险， 分散风险投资家的投资风险。 因此，在两个层次的信息不对称下，高新技术企业治理的优化应该是沿着内 外两个路径，分别从风险资本与人力资本角度来展开：一是优化公司内部治理机 制；二是优化公司外部治理机制。前一个途径主要是最优资本结构的选择、风险 资本治理机制的优化、人力资本激励约束机制的优化：后一个路径则涉及高新技 术企业治理过程中所受到的外部环境的优化，主要包括资本市场、产权市场、人 才市场等等。 关键词：高新技术企业；公司治理；人力资本：风险资本 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t t h eh i g h - t e c he n t e r p r i s e sa r cm o r ep r o m i n e n ta s y m m e t r i ci n f o r m a t i o nt h a n t r a d i t i o n a le n t e r p r i s e s , w h i c hi n c l u d e sa tl e a s tt w ol e v e l so fi n f o r m a t i o na s y m m e t r y ： f i r s t , e n t e r p r i s eo fi n f o r m a t i o nb e t w e e ni n t e r n a la n de x t e r n a li sa s y m m e t r y , w h i c ht h e a s y m m e t r yo fi n f o r m a t i o ni sb e t w e e ns h a r e h o l d e r sa n dm a n a g e r s i nt h eh i g h - t e c h e n t e r p r i s e s ，a s y m m e t r i ci n f o r m a t i o nm a i n l y i sb e t w e e nv e n r l g e c a p i t a i i s b a n d m a n a g e r s ；s e c o n d ，a s y m m e t r i ci n f o r m a t i o nl i ei nb e t w e e ni n t e r n a le n t e r p r i s ei n a n a g e r s a n dt e c h n i c a l - d e v e l o p e ds t a f f b e c a u s eo ft h e s et w ol e v e l so fi n f o r m a t i o na s y m m e t r y , t h eh i g h - t e c he n t e r p r i s e sh a v eh i g h e rr i s kt h a nt r a d i t i o n a le n t e r p r i s e s v e n t u r ec a p i t a l h a sb e c o m et h eb e s to p t i o nt ot h eh i g h - t e c he n t e r p r i s e s s ov e n t u r ec a p i t a lh a sp l a y e da u n i q u er o l ei nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ：o t h e rh u m a nc a p i t a lo f t h eh i g h - t e c he n t e r p r i s e s h a sl e dt om o r ei m p o r t a n tt h a nt h et r a d i t i o n a le n t e r p r i s e i n c e n t i v ea n dr e s t r i c t i v eo f h u m a nc a p i t a li sm o s ti m p o r t a n tt oc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s i m i l a r l y , b e c a u s e t h e h i g h - t e e he n t e r p r i s e s l i ei nt w o - l e v e li n f o r m a t i o n a s y m m e t r y , t h e r ea ”a l s od i f f e r e n ti nc a p i t a ls t r u c t u r eb e t w e e nh i g h - t e c he n t e r p r i s e s a n dt r a d i t i o n a l ：t h ec a p i t a ls t r u c t u r eo ft r a d i t i o n a le n t e r p r i s e si s c o m p o s e db yt h e e q u i t yc a p i t a la n dd e b tc a p i t a l ；t h ec a p i t a ls t r u c t u r eo fh i g h - t e c he n t e r p r i s e si s c o m p o s e db yh u m a nc a p i t a la n dv e n t u r ec a p i t a l s os h a r e so fh i g h - t e c he n t e r p r i s e s i n c l u d ee q u i t yi n v e s t o r s ，e q u i t yr i s k s , t e c h n o l o g yi n n o v a t i o na n dt e c h n o l o g yw o r k e r s e q u i t ys h a r e s i nt h em a r k e t , i tc a nb ew r i t t e na s ：e = e i + e s + e t i nt h i sp a p e r , t e c h n o l o g y e n t r e p r e n e u r sa n dt e c h n o l o g i c a li n n o v a t i o nl a b o r e r se q u i t ys h a r e sa r et a k e na sh u m a n c a p i t a l i nh i g h - t e c he n t e r p r i s e s ，t h ei m p r o v e m e n to fc o r p o m t eg o v e r n a n c em e a n s r e d u c i n gt w o - l e v e lo fi n f o r m a t i o na s y m m e t r ya n da v o i d i n ga d v e r s es e l e c t i o na n dm o r a l h a z a r do fh u m a nc a p i t a lo w i i e i s t h e r e f o r e ，t h ek e yt h a tw ea n a l y s i st h es t r u c t u r eo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fh i g h - t e c h n o l o g ys h o u l db ei nt h ep e r s p e c t i v eo fb o t hv e n t u r e c a p i t a la n dh u m a nc a p i t a l a c c o r d i n gt o t h et w o l e v e li n f o r m a t i o n a s y m m e t r y ，t h eo p t i m i z a t i o no f h i g h - t e c h n o l o g yc o r p o r a t eg o v e r n a n c es h o u l db ec a r r i e do u ta l o n gt w op a t h s ：f i r s t , w e s h o t i l d o p t i m i z ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e i n t e r n a lm e c h a n i s m s ；s e c o n d w es h o u l d 4 山东大学硕士学位论文 o p t i m i z ee x t e r n a lg o v c m m n c em e c h a n i s m s t h ef i r s tw a yi st h ec h o i c eo fc a p i t a l 吼n 尬t l l ，v e n t u r ec a p i t a l ，i n c e n t i v ea n dc o n s t r a i n to fh u m a nc a p i t a l ；t h es e c o n dw a y i n v o l v e st h ea 【t t 釉a le n v i r o n m e n to fh i g h - t e c h n o l o g yc o r p o r a t eg o v e m a n c 世，i n c l u d i n g t h ec a p i t a lm a r k e t , t h ee q u i t ym a r k e ta n dt h et a l e n tm a r k e t k e yw o r d s ：h i g h - t e c h n o l o g ye n t e r p r i s e s ：c o r p o r a t eg o v e m a n ： h u m a n c a p i t a l ；v e n t u r ec a p i t a l 山东大学硕士学位论文 第1 章导言 目前，坚持走中国特色自主创新之路、建设创新型国家已经成为全党全社会 的共识。创新能力是高新技术企业的生存所在，活力所在，但衡量一个企业创新 能力的强弱不在于一时的表现，而在于其是否具有持续创新的能力。这个持续创 新不仅是科技方面创新，企业的管理也需要创新。高新技术企业在融资方式、人 力资本、风险资本等方面与传统企业存在许多不同之处，因而在公司治理上也有 许多特有的机制。本文研究初衷就是希望结合高新技术企业的特点，从公司治理 理论出发，借鉴国际高新技术企业先进经验和传统企业的成功经验来寻找适合高 新技术企业持续健康发展的公司治理机制。 1 1 研究背景 十六大以来，在科学发展观指导下，我国宏观调控目标是转变经济增长方式， 调整经济结构，往高附加值产业方向发展，加强自主创新。高新技术企业经过几 年发展，取得了令人瞩目的成就，其增速远远超过同期g d p 的增长速度。同时， 高新技术产业增加值在g d p 中的比重也稳步增长，有力地推动了我国国民经济快 速发展。2 0 0 6 年，中央在全国科技大会上提出建设创新型国家，从各省到各企业 都要建设创新体系，这必将推动高新技术产业更快发展。见表卜l 和图卜1 。 表1 - 1 ：高新技术产业工业总产值( 单位：亿元) 1 9 9 81 9 9 92 0 0 02 0 0 12 0 0 z2 0 0 32 0 0 4 高新技术产 7 1 1 1 8 2 1 71 0 4 1 11 2 2 6 31 5 0 9 92 0 5 5 62 7 7 6 9 业总产值 高新技术产 1 5 5 3 2 6 7 1 7 7 8 2 3 1 3 3 6 1 4 3 5 1 0 业增艮率 g d p 7 9 5 1 38 5 1 6 09 1 9 7 39 8 6 8 71 0 6 5 8 11 1 6 6 91 2 7 7 9 4 回p 增k 掣7 1 8 o 7 5 8 3 9 5 9 5 采用国家统计局修正前的数据。 6 山东大学硕士学位论文 1 1 0 8 6 4 2 0 1 9 9 81 9 9 9 2 0 0 02 0 0 12 0 0 22 0 0 32 0 0 4 年 i | 卜占g d p 比重缸ap e r c e r r l 鹋eo fg d pi 图卜1 ；高技术产业增加值占制造业增加值及g d p 的比重 资料来源：中国统计局等编。中国高技术产业统计年鉴) 2 0 0 5 年 由上述图表，我们能看到高新技术企业在我国经济发展中的地位和作用。但 也应该注意到，我国高新技术企业在发展中也存在许多问题，而目前理论界对于 高新技术企业的研究主要集中于如何拓宽融资渠道、如何产业化、政府如何发展 高新技术产业等比较宏观的方面，而从微观制度层面特别是公司治理角度来分析 探讨的还比较少 1 2 选题意义 1 2 1 理论意义 理论界对于公司治理的研究主要集中在成熟的大企业，特别是对于上市公司 的研究最为典型我国于2 0 世纪9 0 年代开始对公司治理研究，主要集中在国有 企业的治理结构上，而对新兴高新技术企业治理结构的研究却很少。随着经济的 发展以及“建设创新型国家”战略的实施，高新技术企业经济在社会经济总量中 所占的比例越来越大，高新技术企业公司治理的相关理论研究也越来越重要。加 强这方面的研究，对进一步论证人力资本与物质资本的关系，风险资本对其资本 结构的影响，以及风险资本在公司治理中的作用有着重大的理论意义。 1 2 2 实践意义 我国高新技术产业从无到有，从小到大，得到了很大的发展，逐渐成为我国 的主导产业。一大批高新技术企业在火炬计划的指引下，得到了快速发展。这些 在1 9 8 8 年之前，我国并没有把科技作为推动经济发展的重要力量直到1 9 赫年，我国提出要实施火炬计 7 山东大学硕士学位论文 企业的发展壮大，对我国经济所有制结构的调整、产业结构的升级、技术创新水 平的提升都具有重要的意义。但是，从我国高新技术企业发展的整体状况来看， 高新技术企业在过去的发展历程中，问题主要存在子：一是公司治理不规范二 是融资困难。要规范公司治理就必须建立完善的资本市场，解决融资困难，优化 资本结构：要解决融资困难就必须规范公司治理，提高公司治理效率因此，对 高新技术企业公司治理的研究对完善的资本市场、促进高新技术企业健康发展有 较强的现实意义 总之，学术界应对高新技术企业的治理问题以及融资渠道问题进行深入探讨， 帮助高新技术企业的所有者、经营者，政府管理部门正确认识高新技术企业的治 理问题和融资问题，指导企业优化资本结构，完善公司治理从而解决我国高新 技术企业在实践中存在的问题，促使我国高新技术企业健康发展。 1 3 研究内容、研究方法及创新点 1 3 1 研究内容 本文包括导言和结论共为六章 第一章，导论。在这一章中介绍研究背景；选题的理论及现实意义；本文研 究内容及结构框架、研究方法与创新点。 第二章，公司治理理论综述。在本章中叙述公司治理的概念、公司治理的理 论基础、公司治理的理论流派，并对其进行简要的评析，重点分析了公司治理理 论在高新技术企业中的运用以及其公司治理优化的理论分析。 第三章，高新技术企业基本特征及治理问题。高新技术企业比传统企业的风 险更高、投入更大、收入更高；比传统企业更加依赖人力资本，在一定程度上商 新技术企业是人力资本雇佣物质资本；引入风险资本成为高新技术企业发展之路。 因此，对高新技术企业的治理一方面要充分借鉴和利用传统企业公司治理成熟的 理论和制度；另一方面更要结合高新技术显著的特征，进行理论和制度创新。 第四章，高新技术企业内部治理机制的优化。从资本结构、人力资本、风险资 本三个方面来优化内部治理机制。改善高新技术企业的资本结构即在风险资本、 人力资本与物质资本之间找到最优结合点。风险资本通过控制权配置、分阶段投 资、进入董事会和密切联系管理层等途径来优化公司治理。优化高新技术企业对 入力资本的治理必须“以人为本”，一方面产权化入力资本，另一方面对人力资本 的激励和约束要个性化，满足不同人力资本的个性需求。 第五章，高新技术企业外部治理机制的优化。从资本市场、人力资本市场等 划并把发展岛新技术产业列入到国家发展序列中 8 山东大学硕士学位论文 方面来优化。资本市场的优化，能改善高新技术企业的融资渠道、改善风险资本 的进入退出机制、改善高新技术企业对人力资本的激励机制。积极创建有效的人 力资本市场：一方面保证公司管理人员在竞争性的人才市场中选拔产生，一定程 度上减少信息不对称情况下，管理人员的逆向选择问题；另一方面，为高新技术 企业人力资本的量化提供市场参考。 第六章，结论及政策建议。本章总结全文，根据前面几章的分析，提出政策 建议，并提出一些有待于进一步深入研究的问题。 1 3 2 结构框架 本文研究对象是高新技术企业，它与传统企业存在着较大的区别。文章首先 全面分析公司治理理论，比较高新技术企业与传统企业的区剐，突出高新技术企 业基本特点，分析高新技术企业所存在的公司治理问题。其次，把高新技术企业 特点与公司治理成功经验、成熟理论结合起来分析。最后，得出结论：要完善高 新技术企业治理结构和提升其治理效率，则一方面要优化资本结构、优化人力资 本激励约束机制、完善风险资本的治理作用等内部治理机制；另一方面要优化资 本市场和人力资本市场等外部治理机制。具体结构框架如图i - 2 ： 9 山东大学硕士学位论文 1 3 3 研究方法 图 - 2 ：结构框架图 本文研究涵盖经济学、管理学、信息经济学等多个学科，研究过程主要采用 综述法和比较分析等方法。 1 0 山东大学硕士学位论文 1 综合归纳法 对公司治理理论以及高新技术企业治理理论主要采用综述性研究。从总体上 来说，现代高新技术企业治理理论还都处于发展中，并未形成完善和成熟的理论 体系。因此，为了更好地解决高新技术企业的公司治理机制，对公司治理理论进 行系统地介绍和梳理是必要的。 2 比较研究法 通过与传统企业的比较，从信息经济学角度找出高新技术企业区别于传统企 业的基本特点，同时，根据这些特点结合公司治理有关理论的基本原理，找到一 条有别于传统企业、适合高新技术企业发展的公司治理道路。 1 3 4 本文的创额点 一是提出高新技术企业具有两个层次的信息不对称。本文运用信息经济学对 高新技术企业信息不对称性进行了详细分析，得出了高新技术企业较之传统企业 信息不对称性更为严重。高新技术企业中存在至少两个层面上的信息不对称，从 而导致高新技术企业高风险性。所以要优化高新技术企业就应该从两个层面来减 少信息不对称性。 二是提出人力资本与风险资本是高新技术企业公司治理的基础。人力资本与 风险资本在企业发展中占有重要地位和起着关键的作用，通过完善人力资本的激 励约束机制、完善风险资本的进入退出机制来优化公高新技术企业公司治理。这 对公司治理理论在理论上和应用范围上的创新和拓展有一定的意义。 山东大学硕士学位论文 第2 章公司治理理论综述及分析 伯利和米恩斯( b e r l ea n dm e a n s ，1 9 3 2 ) 在其影响深远的现代公司与私有 财产一书中指出，现代公司由职业经理人来经营，而他们一般不会对分散的股 东负责。由此引出狭义的公司治理观点：如何保证管理者按股东的利益要求行事? 这种观点正好与委托代理范式相吻合。从信息经济学观点来看，由于委托者 ( 股东) 与管理者信息的不对称性，委托人( 股东) 必须解决逆向选择问题，即 选出优秀的管理者。他们还必须解决道德风险问题，即督促管理者努力工作并严 格依据股东利益要求行事( 例如，承担适当风险，不寻求私人利益) 。 2 1 公司治理相关文献回顾 关于公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) ，并没有一个严格的统一定义，学者 从契约论观、信息经济学、制度经济学、博弈论、委托代理理论等不同的角度作 出了阐释。笔者归纳了如下一些经典观点： 2 1 1 国外研究状况 观点一：詹森和麦克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ，1 9 7 6 ) 。认为由于管理者不是 企业的完全所有者，也不具有企业完全剩余索取权，在信息不对称和契约不完全 的情况下，管理者有可能降低努力水平，增加在职消费。因此，企业价值取决于 管理者所占有的公司股份比例的大小，在假定公司投资总额和管理者投资不变的 情况下，增加负债融资可以增加内部股东的比例，从而影响公司治理。詹森和麦 克林所关注的就是所有权和控制权分离条件下的代理成本问题，即委托入和代理 人之间的利益冲突问题。 观点二：哈特( h a r t ，1 9 9 5 ) 圆则认为，代理问题或利益冲突并不必然导致公 司治理问题的产生。产生公司治理问题必须具备两个条件：一是存在代理问题或 利益冲突：二是交易成本很高，以至代理成本不能通过契约来处理，缔约双方只 能签订一个不完全契约。 观点三：斯雷佛( a n d r e ls h e i f e r ，1 9 7 6 ) 和维什尼( r o b e r tw v i s h n y ， j e n s e n ，h i c h a e la n dw i l l i a n m e c k l i n g t h e o r yo ft h ef i r m ：m a n a g e r i a lb e h a v i o r a g a n c yc o s t s a n dc a p i t a ls t r u c t u r e j f e 3 3 0 5 3 6 0 ，1 9 7 6 h a t , o l i v e t = f i n n s , c o n t r a c t ss a df i n a n c i a ls o u c t u r e , o x f o r du n i v e r s i t yp f c 辑1 9 9 5 ，p p l 2 i6 山东大学硕士学位论文 1 9 7 6 ) d 在公司治理评述一文中指出：公司治理要处理的是公司资金的供给者 确保自己可以获得投资回报的途径问题。如，资金供给者如何使管理者将一部分 利润返还给他们，他们如何确定管理者没有侵吞他们提供的资本或将其投资在不 好的项目上，资金的供给者如何控制管理者等。 观点四：科克伦和沃特克( c o r c h r a n w a r t i c k ，1 9 8 8 ) ) 指出：公司治理阎 题包括在高级管理层、股东会，董事会和其他的利益相关者的相互作用中产生的 具体问题。构成公司治理问题核心的是：谁从公司决策( 高级管理层的行动) 中受益；谁应该从公司决策( 高级管理层的行动) 中受益，当“是什么”和“应 该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理就会出现 、 观点五；布莱尔( m a r g a r e tm b l a i r ，1 9 9 9 ) 在 所有权与控制：面向2 l 世 纪的公司治理探索一书中，将公司治理归纳为一种法律、文化和制度性安排的 有机整合。他认为这一整合将决定上市公司可以做什么，谁来控制它们，这种控 制是如何进行的，它们从事的活动所产生的风险与回报是如何分配的国。 观点六：李普顿( l i p t o n ，2 0 0 2 ) 等人认为，公司治理结构应看成是一种手 段，用来协调企业组成成员，即股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及包括公 众在内的其他利益相关者之间的关系和利益，这种协调应能确保企业的长期成功。 观点七：希克( s h e i k h ，1 9 9 8 ) 等人认为，公司治理结构就是借以委托董事， 使之具有指导企业业务的责任和义务一种制度，是以责任为基础的，一种有效的 治理制度应提供能够规范董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权力，他 们认为公司治理结构应看成是公司与其组成人员之间的一种“社会合约”，从道义 上使公司及其董事有义务考虑其他。利益相关者”的利益。 观点八：青木昌彦从博弈角度给出了公司治理的博弈论解释。把公司治理参 与人分为三类：提供资金的投资者、投资组织专用性资产的工人、在无法签约事 态下被授权使用金融和人力资本的经理。其中，经理参与人是聚焦参与人，他关 心自己的利益( 如收入、职位晋升、在职消费和生存) 公司治理是治理参与人策 略互动的自我实旌机制。 2 1 2 国内研究状况 国内对于公司治理问题的研究主要是1 9 9 4 年以后，即国家把建立现代企业制 度作为国有企业改革方向之后，在借鉴和介绍国外的公司治理理论和实践的基础 上发展起来的。 观点一：张维迎( 1 9 9 6 ，1 9 9 9 ) 把公司治理结构分为狭义公司治理结构和广 s h | d f 甜, 丸m a d v i s l i n 弘as e r v e o fc o r p o r 疵g o v c m a n j o u r n a lo f f i n m c c , y 0 1 5 ，n o 2 ，p p 7 3 7 前1 9 7 6 陈工盂支晓强周清杰：公司治理概论 嗍北京z 清华大学出版社，2 0 0 3 年9 月舨，第3 4 页 1 3 山东大学硕士学位论文 义公司治理结构，狭义公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构以及股东 权利的制度安排。广义的公司治理结构是指企业剩余索取权和剩余控制权分配的 一整套法律、文化和制度安排。公司治理结构的目的就是解决企业内部的两个基 本问题：第一是激励问题：第二是经营者选择问题，即在企业家不可观察的情况 下什么样的机制能够保证最有企业家能力的人当经理的问题。 观点- - 杨瑞龙和周业安( 1 9 9 7 ，2 0 0 1 ) 强调利益相关者在公司治理中作用 他们认为一个有效的治理结构应该有助于利益相关者之间的长期合作，它具体体 现为共同治理和相机治理的有机结合。同时，他们还指出，由于利益相关者之间 的谈判力的变动会导致权利安排的变动，从而会导致治理结构的演化，因此公司 治理不是一个静态的结构，而是一个动态的契约集合。 观点三：费方域( 1 9 9 8 ) 在企业的产权分析中认为，公司治理概念应该 是一个知识体系，可以用一系列互为补充的判断来加以说明：公司治理的本质 是一种关系合同，它经简约的方式，规范公司各利益相关者的关系，治理他们之 间的交易，来实现公司节约交易成本的比较优势。公司治理的功能是配置权、 责、利。公司治理的起因在产权分离。公司治理的形式有多种多样。 观点四：林毅夫、蔡叻和李周( 2 0 0 0 ) 认为，公司治理结构是指所有者对一 个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。其中最基本的成分 是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而公司的直接控制或内部治理 结构与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排。 观点五：钱颖一( 2 0 0 1 ) 认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若 干在公司中有重大利害关系的团体投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、职工 之前的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和 行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激 励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并 实现一种结构来降低代理成本。 观点六：李维安、张俊喜( 2 0 0 4 ) 在公司治理前沿中指出，公司治理是 有关公司控制权的一系列制度安排，涉及公司内部讨论公司治理的结构已不能完 全解释公司治理的诸多问题。，公司治理既包括内部治理机制，更与外部的环境、 外部的治理治理机制联系在一起。我国企业治理结构失效和治理机制弱化的根本 原因是高负债为特征的资本结构所导致。因此，建立和完善经济型公司治理模式 必须以优化资本结构为起点。 国内学者除了上述的观点外，还以上市公司为例对股权结构与公司治理效率 ( 何浚，1 9 9 8 ) 、大股东对于公司治理效率的影响( 徐晓东和陈小悦，2 0 0 3 ) 、上 市公司债务融资与公司治理的关系( 汪辉，2 0 0 3 ) 、对大股东或控制性股东侵害中 李维安，张俊喜：公司治理前沿 【m 1 ，北京：中国财政经济出舨杜，2 0 0 3 年1 2 月版，第3 - 7 页 1 4 山东大学硕士学位论文 小股东利益问题( 冯根福，2 0 0 4 、姜国华和岳衡，2 0 0 5 ) 进行了理论分析和实证 检验，提出了许多建设性观点。 从上面学者对公司治理定义来看，一些学者倾向于将公司治理视为一种组织 结构框架的设计，大部分学者则认为它是一种制度安排或契约。其次，一部分学 者将公司治理视为有关公司董事会的结构和功能、董事长与经理层之间的权利和 义务以及相应的聘选、激励与监督等方面的制度安排，一部分学者则强调利益相 关者的共同治理。但是，笔者认为，可以进一步拓宽公司治理结构概念涵盏的范 围，因为即便是在所有权与控制权统一的独资企业中，同样面i 临着属于非所有者 的中高层管理者的激励与约束问题，同样面临着企业急剧膨胀所带来的融资方式 乃至产权结构重新安排的问题。因此，公司治理的概念和理论也同样适用于非公 司型企业。而且，本文的研究对象为高新技术企业，他们在成长过程中可能采取 各种所有制形式，所有权与经营权可能合一，也可能分离，将公司治理结构概念 予以拓展更符合本文的研究目的。 2 2 高新技术企业公司治理理论 由于高新技术企业在2 0 世纪9 0 年代的迅猛发展，它在国民经济中的地位日 益提升，成为一个国家经济实力的象征，对高新技术企业的研究也日益增多。从 现有研究情况来看，主要是以研究高新技术企业的人力资本和风险资本为切入点， 来研究高新技术企业的治理结构。目前国内外对于高新技术企业治理结构具有代 表性研究的主要有以下一些： 一是拉詹和津盖尔斯( r a j a ha n dz i n g a l e s ，2 0 0 3 ) 提出超越传统意义上的 委托代理模式的“新企业治理”，即新经济、新企业的兴起改变了企业资源的相对 稀缺状况和配置方式，人力资本的谈判能力显著增强而引发的新的企业治理问题。 他们从企业性质变化推出企业治理含义，开拓企业治理研究新领域，使高新技术 企业治理取得了突破性发展i 二是青木昌彦( a o k i ，2 0 0 2 ) 通过对人力资本特殊性分析，认为创业投资者 真正独特作用是协调信息在公司治理结构上的功能。他从缓解高新技术企业出资 者与人力资本之间的信息不对称性角度分析治理结构，在高新技术企业治理研究 上取得关键性突破。 三是对人力资本在企业合约设计中特殊性的研究走向深入和实用。周业安 ( 2 0 0 5 ) 从高新技术企业人力资本不确定性与企业成长波动的角度建立有别于主 泽维尔维失斯编。郑江淮，李鹏飞译：公司治理；理论与经验研究 【m 】，北京：中国人民大学日l 版社， 2 0 0 6 年1 月版。第2 0 4 - 2 3 5 页 1 5 山东大学硕士学位论文 流公司治理的治理机制。张帏( 2 0 0 5 ) ”通过对创业企业家人力资本相对缺乏担保 性和逐步增值的研究，探讨高新技术企业随人力资本特性动态显现的相机治理机 制。杨业国( 2 0 0 5 ) 认为人力资本产权同样有可能侵蚀货币资本所有者的利益， 因而不宜过分强调人力资本与物质资本的某一方，双方利益保护都应纳入公司治 理范畴。 四是对人力资本与非人力资本多元组合的研究。辽宁大学比较经济体制研究 中心指出，在不同企业合约中，入力资本与非人力资本存在着多元化组合，这直 接造成两者在企业中的谈判力的不同，从而影响企业剩余索取权与剩余控制权的 分布。与传统企业相比，高新技术企业具有不同的人力资本与非人力资本的组合 和治理结构的演进路径，这可以解释为什么高新技术企业在一定程度上克服了传 统企业经常要面i 临的道德风险和逆向选择。 五是从法律所有权与价值驱动因素控制权角度研究。清华大学朱武祥等人。 通过民营高新技术企业的公司治理结构问题的研究，揭示了成长阶段的高新技术 企业普遍存在的公司治理问题的独特成因：企业法律所有权与价值驱动因素控制 权的分离。与传统的所有权与经营权分离所不同的是人力资本及其控制的无形资 产对于高新技术价值贡献大大高于有形资产对于企业的贡献，而高新技术企业的 人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能有法律来控制。 这个研究对高新技术企业公司治理问题的成因作了分析，但并未提出解决方案。 六是对风险资本在高新技术企业中的作用进行研究。陶永勇、熊波( 2 0 0 4 ) 。认 为，风险资本是连接资本市场和高新技术企业的一座桥梁，通过对高新技术产业 化的支持，增加了企业实现技术突破和开发新产品的能力。他们论证了高新技术 企业需要风险投资，并认为风险资本通过与高新技术企业融资的动态博弈，对高 新技术企业治理结构产生影响。但风险资本将对高新技术企业治理结构产生什么 影响，并没有给出解释和结论。 总体上来看，对于高新技术企业治理结构的研究，已经得到了越来越多的关 注，并且从人力资本、风险资本的角度对高新技术企业的治理结构也作了一些有 益的探索。但由于现在企业理论大多是从静态角度来研究人力资本的作用与地位， 忽视了人力资本在高新技术企业发展过程中所特有的地位，对风险资本在高新技 术企业中的治理作用也没有充分的研究。同时，文献大多是将高新技术企业治理 与以上市公司为标准的公司治理同等看待，忽视了高新技术企业的不同特征。而 且，由于对高新技术企业治理结构研究时间不长，缺乏与理论创新密切相关的深 张帏、姜彦福：风险企业中的所有权和控制权配置研究 i e b i 清华大学中国经济研究中心，w o r k i n g p a p e r , 2 0 0 5 ( 4 ) 朱武祥、戚熠璇：高科技企业所有权与价值驱动凼素控制权分离及治理分析 【j j ，管理世界 ，2 0 0 5 年第4 期，4 8 5 l 页。 陶永勇、熊波：高新技术企业技术创新与风险投资研究 j ，工业技术鲐济 ，2 0 0 4 ( 8 ) ，3 6 - 3 9 页。 1 6 山东大学硕士学位论文 度分析，现有的实证数据积累的时间过短，还需要经过漫长的时闯来检验，所以 应该加强对高新技术企业公司治理的研究。 本文对高新技术企业治理的研究试图从风险资本、人力资本等权益资本结构 的设置，人力资本的激励与约束机制，风险资本对公司治理产生的影响等角度来 进行。公司治理的优化要结合高新技术企业典型特点。考虑企业所处的外部环境 和内部条件而采取切实可行的优化措施。 2 3 优化公司治理理论分析 早期对公司治理的研究多是从内部结构设计、制度安排等内部机制来优化的 在信息不对称情况下，可从委托代理理论、资本结构理论以及激励约束理论三个 角度来分析公司治理的优化问题。 2 3 1 委托代理理论 现代企业大都是经营权与所有权相分离的，由于信息的不对称，产生了企业 的资金提供者与企业的管理者之间的利益冲突问题。公司治理优化就是指在信息 不对称和契约不完备的情况下，如何减少企业所有者与管理者的利益冲突，降低 代理成本对于代理问题产生的原因，归纳起来有以下几个方面： 1 信息的不对称 信息的不对称性是指由于在系统中所处的位置不同，其所得到的信息在质量 与数量上都是有区别的。经营者具有无可比拟的信息优势，经营者的努力程度只 有经营者自己清楚，所有者无法直接观察。这时代理人就有可能利用环境为自己 的经营不善找借口或者利用信息不对称来隐瞒自己的偷懒行为等等 2 契约的不完备性回 在现实生活中，契约基本上都是不完全的。其原因一是人们缔结契约时，为 增加契约的调适能力而故意遗留一些可验证事件不做说明；其二是对契约关系的 多种可替代性治理工具的适用。简单说，契约不可能穷尽一切可能发生的事件。 这是因为现实的经济生活是复杂的和不可预测的。 3 经营的不确定性 未来环境是未知的、不确定的，经营者是在一个不确定的环境中实施代理行 为的，经营业绩受未来多种多样不能人为控制的客观因素的影响，不能明确指明 经营者实际努力的程序。 由于代理问题的存在，委托人必须建立一套有效的制衡机制来规范、约束弗 威廉姆森( 2 0 0 1 ，2 0 0 2 ) 认为契约的不完全性主要是由于不确定性和人的有限理性造成的 1 7 山东大学硕士学位论文 激励代理人的行为，从而减少代理人问题，降低代理成本，提高企业经营效率和 经济效益，更好地满足委托人的利益。公司治理结构就是这样一种制度安排，它 因公司中的委托代理关系而产生，同时为解决代理问题而服务。 2 3 2 资本结构理论 债权与股权的不同结合，决定了企业间不同的治理结构。债务还可以作为一 项约束机制，在有恰当的破产机制作为支撑的情况下，可以成为对管理当局的一 种有效的约束。资本结构对公司治理的影响。在考虑信息的不对称性之前。，债 权人与股东人之间没有利害冲突，也不存在经理人股东之间委托代理问题， 资本结构与公司治理几乎没有什么直接关系。但在考虑到企业资金提供者与经理 人之问以及不同类型资金提供者之间的信息不对称问题后，资本结构的选择至少 通过三个方面影响公司治理 ：一是资本结构影响经营者的工作努力水平和其他行 为选择，进而影响公司治理。二是资本结构通过其信息传递功能影响投资者对企 业经营状况的判断，进而影响公司治理。三是资本结构通过影响控制权的分配， 进而影响公司治理。这些理论的共同点是把企业的资本结构与治理结构联系起来， 分析资本结构是如何通过影响治理结构进而影响企业市场价值的。 2 3 3 激励约束理论 激励与约束二者是相辅相成、紧密联系的统一体。前者是关于产权所有者与 其他利益主体，特别是经营者之间如何分配成果的一种约定；而后者则具有反向 “激励作用”，是所有者对损害企业利益的行为的管束手段。其根本原因是由于管 理层的目标函数与股东的目标函数常常不一致。股东的目标是财富最大化，而管 理层的目标在于获得更高的劳动报酬、更多的休闲时间、更稳固的就业前景、更 良好的职业市场声誉和随意开支等。股东和管理层之间存在激励冲突，而管理层 与股东之间的信息不对称和管理层的道德风险更加深了这种冲突。股东要解决这 些代理问题必须对管理层进行监督和激励。 在非对称信息下，激励约束分为两个层面：一是签订合同前的激励约束；二 是签订合同后的激励约束。在签订合同前，委托人并不知道代理人的动机和真实 j a n s e n 。m c a n dw h m c e k l i n g , o c t o k l1 9 7 6t h e o r yo f t h ef i r m ：m a n a g e r i a lb e h a v i o r ，a g a n c yc o s t sa n d o w e r s h i ps t r u c t u r e j o u r n a lo f f i n a n c i a le c o n o m i c s3 ( 4 ) ，p p3 0 5 3 6 0 h a r t ，o ，1 9 9 5 1 c o r p o r a t eg o v e m a n c e ：s o m et h e o r ya n di m p l i c a t i o n s t h ee c o n o m | cj o u r n 鲥1 0 5 ，p p 6 7 8 _ 6 8 9 在心资奉结构理论中。有关企业资本