（工商管理专业论文）中海集团产权改革研究.pdf

暗尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 摘要 国有企业改革是我国经济体制改革的中心环节，国企改革正处于攻坚破 难阶段。中国改革开放促进了中国经济实现持续高增长，然而，除了在政策 保护之下处于垄断的和资源性垄断的少数大型国企外，大部份进入市场竞争 的国企都是在惨淡经营。究其原因，一是全球经济一体化以及中国加入w t o ， 使得中国市场全面开放，处于竞争领域为生存而苦斗的国企更是面临空前挑 战：二是在各个领域有众多机制灵活的民营企业形成强有力的竞争；三是出 资人实质意义的缺位形成企业体制在制约与监督职能的先天性缺陷；四是企 业管理层尤其是企业一把手任用制度造成的高管人员不正常流动以及由此带 来的短视行为：五是缺少科学有效的分配与激励机制。因此，国有企业不改 革将会死路一条。 本文回顾了近年来中国海外集团有限公司发展中的三次重大转变和取得 的三项重大成果，对集团的经营现状进行了描述，简要描述了集团的股权结 构和集团战略规划，分析了制约集团长期发展的关键因素。 在此基础上，本文阐述了现代企业股权结构的形式及作用，对国内外现 代企业的股权结构进行了比较，论述了公司治理结构的发展趋势，剖析了中 国国有企业股权结构存在的问题，对完善公司治理结构进行了理性恩考。 本文还结合政策层面的探讨和集团的具体情况，进行了集团产权改革的 战略思考，对集团的资产价值进行了评估，并进行了集团产权结构改革方案 设计。 关键词改革；股权多元化；公司治理结构 a b s t r a c t r e f o r mo fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e si st h ek e yt os u c c e s so fc h i n a sr e f o r mo f e c o n o m i c s y s t e m m o s to fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e s a r e t r u d g i n gt h r o u g ht h e d i f f i c u l t i e sd u r i n gt h er e f o r m c h i n a se c o n o m yi su n d e r g o i n g c o n t i n u o u s l yr a p i d i n c r e a s ed r i v e nb yt h er e f o r ma n do p e n i n gu pp o l i c y , b u tm o s ts t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e sa r ei nb a dm a n a g e m e n t s t a t ei nm a r k e tc o m p e t i t i o n ，e x c e p tf o raf e w i n m o n o p o l ys t a t u sb e n e f i t i n gf r o mt h en a t i o n a lp r o t e c t i o np o l i c i e s t h ep o o r s i t u a t i o no ft h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e si sa t t r i b u t e dt ot h e f o l l o w i n gr e a s o n s f i r s t l y , g l o b a l i z a t i o na n dc h i n a se n t r yi n t ow t o l e a dt o m o r e w i d e l yo p e n e d m a r k e t ，w h i c hm a k e st h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e st h a th a v eb e e nf i g h t i n gi nt h e f i e r c em a r k e t c o m p e t i t i o nc o n f r o n t e d a n u n p r e c e d e n t e dc h a l l e n g e s e c o n d l y , p r i v a t e - o w n e de n t e r p r i s e s w i t ht h e i rf i e x i b i l i t i e si nv a r i e t i e so ff i e l d sh a v e b e c o m eap o w e r f u lc o m p e t i n gf o r c e t h i r d l y ，t h es u b s t a n t i v el a c ko fi n v e s t o r s l e a d st oe n t e r p r i s es y s t e m sc o n g e n i t a ld e f e c t si ni t sr e s t r i c t i o na n ds u p e r v i s i o n f u n c t i o n s f o u r t h l y , t h ea p p o i n t m e n ts y s t e mr e s u l t si nt h ea b n o r m a lm o b i l i t yo f t h es e n i o re x e c u t i v e sa n dc o n s e q u e n tn e a r s i g h t e db e h a v i o r s f i n a l l y , t h e r ei sa l a c ko ft h ee f f e c t i v e a s s i g n m e n ta n di n c e n t i v em e c h a n i s m s t h u s a l lt h e s e r e a s o n sn e c e s s i t a t et h er e f o r mo fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e si nc h i n a i nt h i s p a p e r ，t h e t h r e e i m p o r t a n t t r a n s f o r m a t i o n sa n d c o r r e s p o n d i n g o u t c o m e sd u r i n gt h e d e v e l o p i n gc o u r s eo fc h i n ao v e r s e a sh o l d i n g sl i m i t e d ( c o h l ) a r er e t r o s p e c t e d n l em a n a g e m e n ts t a t eo fc o h li s a n a l y z i e db y i n v e s t i g a t i n g i t s e q u i t i e s a n d s t r a t e g i cp l a n n i n g ，o n t h eb a s eo ft h ea b o v e r e t r o s p e c t i o n a n d i n v e s t i g a t i o n ，t h e d e t e r m i n a n tf a c t o r si nt h e l o n g t e r m d e v e l o p m e n t o fc o h la r ee x p l o r e d b a s e d u p o n t h ef o r e m e n t i o n e dr e s e a r c h ，t h ep a p e re x p o u n d st h em o d e sa n d f u n c t i o n so fe q u i t e s b yc o m p a r i n g t h ed i f f e r e n t e q u i t i e s i nd o m e s t i ca n d i n t e r n a t i o n a lm o d e r n e n t e r p r i s e s ，a n df u r t h e ra n a l y z e st h ed e v e l o p m e n tt r e n d so f c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e b yi n v e s t i g a t i n g t h ep r o b l e m so fe q u i t i e si n s t a t e o w n e de n t e r p r i s e di nc h i n a ，t h er a t i o n a la n a l y s i si sp e r f o r m e dt oi m p r o v e t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e i nc o m b i n a t i o nw i t ht h ei n v e s t i g a t i o no ft h es i t u a t i o ni nc o h la n dt h e i i s y s t e m a t i c s t u d i e si nt h ea s p e c to f p o l i c i e s ，t h ep r o p e r t yr i g h t sr e f o r mo f c o h li s s t r a t e g i c a l l ya n a l y z e d ，t h ep r o p e r t yv a l u eo f c o h li se v a l u a t e d ，a n dt h es c h e m e s o f p r o p e r t yr i g h t sr e f o r m i nc o h la r ef u r t h e rd e s i g n e d k e y w o r d s r e f o r m ；d i v e r s i t yo fe q u i t i e s ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e i i i - 哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 1 1 问题的提出 1 1 1 课题背景 第1 章绪论 2 5 年的改革开放，使中国取得令世人瞩目的骄人经济成就。在生产和流 通领域，多元化经济成分结构性的变化，为经济在更高水平上良性运行及快 速增长提供强大动力和旺盛活力。然而，就在这气势磅礴的交响乐章中，却 存在一些次音，使国民经济发展的主旋律并不和谐。过去长期在计划经济体 制下占主导地位的国有企业以及国有经济成份，因观念守旧、体制缺陷、技 术落后、设备陈旧、机构臃肿和人浮于事等弊端，导致除具政策与资源性垄 断地位的大型或超大型国有企业外，大部分国有企业经营业绩不尽人意，很 多更是连年亏损，资不抵债，国有资产不断减值。 中国海外集团有限公司( 简称集团) 成长于香港，以工程承包、房地产 发展、基建和实业投资为核心业务，其经营区域分布在港、澳、中国内地以 及中东、南亚少数国家。目前其资产总值2 5 0 亿港元，净资产1 2 0 亿港元； 年营业额1 4 0 亿港元。集团于1 9 9 7 年亚洲金融风暴受到重创，1 9 9 8 年因为 香港物业巨额减值做出拨备，于该年出现亏损。经过战略调整，终于在近三 年盈利开始大幅度上升。期间集团锐意改革，根据企业发展和业务拓展需要， 形成多种形式并存的混合所有制，并建立了与之相适应的经营、管理模式和 运行机制，为企业发展奠定了坚实基础。值得庆幸的是集团在这一阶段，避 开了国有企业所遇到的陷阱。 然而随着全球经济一体化进程加快，中国加入w t o 所承诺的逐步放开 市场，中国经济持续高增长并开始出现投资过速造成的种种深层次问题，令 集团所面对的市场环境不断发生变化：其次，中国政府早已将体制改革作为 国有企业摆脱困境、实现国有资产保值增值的最熏要的国策，并成为十六大 文件的最重要内容。再者，集团在经过最近三、四年来的急剧扩张后，开始 出现一系列的内部问题：首先是资源配置与规模增长存在置后倾向。由于集 团的业务所具有的投资密集型和管理密集型特点，决定了财务资源与人力资 哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 一ii i i 曼曼冒皇e 皇墨曼曼曼囊曼! 蔓墨曼舅甚皇罡邕蔓曼置 源在各项业务发展中发挥举足轻重的作用。集团的背景与性质使其拥有较多 元的融资渠道和融资方式，但仍不足以完全配合业务快速增长的需要。而在 人力资源方面亦日趋紧张，一方面管理资源随经营规模扩大被摊薄，另一方 面各项业务的核心骨干都成为相应行业中最具价值的猎头对象。同时集团现 行的分配体系与其所处的相关行业特点、市场水平及市场、行业地位不很相 衬。其深层次原因就在于集团单一股权结构且出资人缺位，所有者与经营者 角色交叉与错位，企业效益与管理层利益脱节所致。可见集团与真正的现代 企业制度，特别是现代公司治理水平仍然有很大差距。 因此，只有在集团层面实行彻底改革，引进国际或香港知名企业成为股 东充实企业资源，提升资本运作能力，扩大市场空间，引进先进管理方法和 建立科学有效的激励机制，真正建立科学、有效的公司治理结构，才能确保 集团能够在更广泛和充分的内部及外部的制约机制下，以充足的和合理的资 源配置，更稳健而持续地高速发展。 构筑百年长青基业，是集团发展的愿景目标。而“产权改革是中海集团奠 定百年长青基业的必然选择”。这也是本文最初设定的论文题目。 1 1 2 本文研究的意义 无论是在西方自由经济体系还是中国社会主义市场经济体系，都存在着 多种所有制形式。 在欧、美自由经济体系中，企业发展相对较为成熟。从大的趋势看，尤 其是从对国民经济发展产生的作用看，私人企业举足轻重。如果进一步分析， 可了解既使是私人企业，最成功的还是那些股权极其分散、甚至不存在超过 3 股权的股东的企业，如i b m 。而国有企业在国民经济中的比重逐渐减弱， 很多亦吸引私人参股以加强企业的竞争力。 中国改革开放2 5 年来，民营企业如雨后春笋蓬勃发展。而长期在计划经 济体系中占主导地位的国有经济成份在g d p 所占比重不断下降。很多国有企 业因循守旧，不思进取，企业效益长期低下，濒临亏损或连年亏损状态。香 港明报a 2 6 版和香港英文报纸南华旱报2 0 0 5 年1 月1 0 日均报到：最近国有 资产管理委员会突击检查1 8 1 家中央企业的审计报告发现，其中1 3 家中央企 业财务审计报告造假帐；1 2 0 家有相当部分财务状况无列入审计报告；有3 0 家的财务审计不全面或不够深入。有4 0 家企业总资产亏损超过一成，另外 4 0 家亏损超过两成。可见，大部分中央企业已经病入膏盲，成为国民经济高 哈尔滨工业大学商级管理人员工商管理硕士学位论文 e ! 舅_ ii i i i 自e ! e 皇s s ! ! 邕 质量发展的障碍。 其次，由于企业领导选用任命机制仍然沿用与政府官员任用的同样方法， 使根深蒂固的官本位思想对企业领导的经营理念产生极大负面影响。很多国 有企业领导将企业作为其个人升官发财的载体，将企业的经营业绩视为其个 人政治资本，由此热衷于追求短期效益，甚至采取杀鸡取卵的方式营造虚假 繁荣。有些企业领导在经营与发展方面胸无大志，专业水平庸庸碌碌，经营 管理胡里胡涂，但却精通溜须拍马、四处钻营的升官之道，获得企业领导的 宝座尤如探囊取物，经营效益越好的企业就越容易成为其垂涎的目标。由于 出资人实质缺位，股权结构单一，使得国有企业体制上存在先天性缺陷。具 体表现在监督与制约机制不健全，决策程序和决策过程缺乏民主科学制衡作 用，分配与激励机制难以体现公平、公正、公开的原则，更谈不上建立和实 行有效的公司治理结构。这就容易在企业内部形成权力高度集中的家长式管 理模式，使企业容易变成企业领导损公肥私的温床。有的公私不分，将企业 财产视为其个人家产。任意鲸吞、占用、挥霍；有的任人睢亲，把亲朋好友 安插在重要岗位，力图建立能够一手遮天的家天下以达到为所欲为的目的。 有的不懂经营，不善管理，缺少市场竞争意识，却自以为是，刚愎自用，草 率决策。国有企业在这样的领导带领下，又如何能在日益激烈的竞争中继续 生存? 此外，中国加入w t o ，是国家坚持实行进一步开放市场，积极融入全球 经济大家庭的战略举措。这意味着所有企业将面对更多竞争，或者说在更高 层次和水平的竞争。随着逐步落实中国政府在w t o 的承诺，不仅要全面放 开竞争领域的市场，而且要逐步取消或减轻国家为保护些国有企业能在一 些经济领域占主导地位所实行的各种优惠政策和限制，不断提高相关行业的 准入度。落实这些承诺的真正目的，就是向外界宣示中国坚持走市场经济道 路，使中国整体经济与国际接轨，以换取中国企业及产品进入所有w t o 缔 约国对等地位。其次，西方国家将国有企业私有化做为衡量中国是否真正实 行市场经济的另一标准，甚至把它做为提升中国企业及产品进入西方各国市 场门坎的借口。香港明报b 2 版2 0 0 5 年1 月1 1 日报到称：美国商务部长访 华的议题之一就是促加快国有企业私有化。中国经济未来的协调发展，中国 企业尤其国有企业能否成为加入w t o 最大实惠受益者，而非遭受打击的失 败者，很大程度取决于能否彻底消除国有企业造成的资源浪费和消耗以最大 限度地降低成本，提高国际竟争力：取决于能否加速国有企业改革，建立起 现代企业制度，变不利因素为有利因素；取决于国有企业最终能否适应全球 哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 经济一体化所带来的种种挑战。 集团虽然能够避开上述陷阱，并且目前还能够按照自身的发展战略推动 各项工作，但体制上的缺陷却随时带来难以预料的后果。所以从长远看，集 团的改革尤其股权多元化的改革是必要的，也是迫切的。 1 2 国内外研究概况 综观世界各国公司的股权结构与治理结构，虽然在产权多元化、流动性、 资本社会化运作与企业制度安排方面基本相同，但在具体的股权结构和控制 运行方式上却各具特色，其中以德日、英美和东南亚三类公司股权结构与公 司治理结构最具代表性，认真研究上述国家公司股权结构与公司治理结构的 特点，对建立完善我国公司制度具有重要的借鉴作用。 1 2 1 英美公司股权结构与公司治理结构 英美公司以股权分散和总经理持少量股份为特征，企业资产主要来自于 个人和机构投资者。一般股东与企业关系有所淡化，股权分散，但是机构投 资者与企业的关系有所加强，投资股市的机构主要是养老金、人寿保险、投 资信托等非银行机构。目前美国机构持股总量已占到上市股票总量的4 0 还 多【l 】。由于美国法律对机构持股有相当多的限制性规定，并且机构投资所获 收益大都归于基金投资者，因而机构持股的治理行为与个体大股东的治理行 为有较大不同。对机构而言，他们不能干预企业经营活动，只能以投资组合 的变化来间接影响企业的行为目标【2 ，”。而个体大股东则可以通过实施与自身 的相关治理权利对企业人事决策等方面的问题作出再安排。由于资本市场发 达，股东在英、美市场上有至高无上的地位，企业经理的责任就是尽可能使 股东利润最大化，进而使得外部治理机制发达。由于占主要地位的机构投资 者一般追求一种低风险的投资战略，所以他们更多地使用“用脚投票”，即当 公司业绩不佳时，便迅速抛售股票，以调整投资结构，降低风险。机构投资 者在股票市场上频繁地调整其持有股票的结构，在客观上给公司造成了外部 压力。因为，当机构持股者在股票市场上大量抛售股票时，会造成公司股票 价格的暴跌。其结果是一方面股价暴跌，减少了经理人员的收入，另一方面， 也使职业兼并者有机可趁，这些职业兼并者趁机收购公司股票，一旦达到控 哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 曼曼蔓曼曼量詈薯嚣置量皇皇皇鼍! 曼量舅s ii i i 曼量葛曼 股地位，便会改组公司，炒现有经理人员鱿鱼。于是，经理人员为保住自己 的职位，不得不努力工作。在这种企业运作的高度透明和比较完善的立法执 法体制环境下，公司治理结构，一般不实行监事或监事会制度，监事会职位 由独立审计员和独立董事来承担”“j 。独立董事监督经理人员的行为，同时 还依靠社会机构，如股票交易委员会来监督经理人员的行为，还聘请独立审 计员和独立会计师，通过财务审计和经营管理来约束经理人员，从而构成双 重约束机制l ”。可见，在英美的外部控制治理模式下，企业行为治理主要是 依托于市场的作用，如股票市场和经理市场等，而机构投资者对企业治理作 用比较有限。从上述分析可以看出，外部控制型企业治理结构模式有两个最 基本的制度条件，就是产权清晰和高度分散的股权结构以及发达、完善的资 本市场。 1 2 2 德、日企业股权结构与公司治理结构 虽然日本和德国在许多方面都存在差异，但它们的股权结构与公司治理 却有着共同之处【8 1 。德国与日本公司的一个特征是所有权集中，企业的资产 主要来源于银行和其他非金融机构，如1 9 9 6 年二者分别为5 2 和4 2 ，加 上其他法入所持股份，比例更高【。不仅如此，大公司之间交叉拥有各自股 权的现象普遍，控制公司股权的主要是法人，包括金融机构和实业公司。虽 然也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控公司来讲，发挥的作用相 当有限。法人股东与机构投资者有本质区别。机构持股者是为了确保受益人 的利益而持有公司股票，股票所有权归受益人，而法入股东则是法人企业为 稳定交易伙伴之间的相互利益关系而持有其他公司的股票，它拥有该股票的 所有权，它持有该公司股票的目的是要影响该公司的决策。资本结构不同， 对应的是不同利益集团在企业目标结构中所处地位的不同【l 。心。在德国和日 本，绝大多数企业经理认为企业的存在是为所有者利益集团服务的，由于这 种法人之间的相互持股使公司的股权结构非常稳定，从而使企业兼并或收购 很难发生，更重要的在于，法人股东的权益行使是由法人企业经理人员实现 的，这就造成了经营者主宰公司的现象。因证券市场发展的限制，企业融资 更多地不是通过市场进行直接融资，而是依靠银行信贷等间接融资方式。来 自银行信贷融资比率韵增加，使股本融资比例下降。企业对银行信贷融资的 依赖，使银行与企业关系变得更为紧密，银行持有公司的巨额股票，形成了 主银行制度。主银行不直接干预公司的业务活动，但通过财务状况的变动来 监督公司的行为，或当发现公司经理人员的不轨行为时，可通过表决给予惩 罚。若干稳定的大股东存在和交叉持股的股权结构形成了德、日企业的内部 控制型公司治理结构，实现了董事会成员主要来自公司内部的内部董事制 度【1 2 14 1 。 1 2 3 东南亚地区企业的股权结构与治理结构 包括泰国、韩国、印尼、新加坡、香港等东南亚国家和地区的公司股权 结构的特征是股权集中，公司股权多为个人或家族控股，由个人和家庭控制 的董事会掌握实权。如香港1 9 9 4 年，上市公司的董事会平均控股为4 3 5 ， 1 0 个最富裕家族的股份占有香港证券交易所总市值的4 6 8 t ”】。家族型企业 高度持股保持了企业发展的稳定性，公司股东能够较好地兼顾利润收益和公 司的长期发展，公司以股票的持有作为激励经理人员的主要手段，香港上市 公司的经理人员对企业高度持股。这样，股东的财产或资本与公司的长期发 展成为约束经理人员的重要机制。这些地区之所以选择家族监控型的公司治 理模式，与其受深厚的儒家传统家族主义的教育相关。此外，由于这些国家 和地区在不久前还是欠发达的，政府在其中起了非常重要的作用，同时又是 在市场体系不很完善的情况下家族成为监控公司的可行选择，这种选择并不 会自动退出公司治理的大舞台，但随着家族中经营管理人才的缺乏和对物质 资本的大量需求，以及全球化市场竞争的加强，家族监控必然面临着更大的 挑战，尤其是东南亚金融危机的发生，对其脆弱的银行金融体系发出了严重 的警告 1 6 , 1 7 。在内外部的压力下，改革政府与企业之间的关系及其金融制度 将不可避免，这必将对其公司治理模式产生重大影响【l ”。东南亚模式是一种 内外监控兼容型的公司治理模式，该模式的优点是家庭成员具有奉献精神， 以公司长远目标为重，且由于股票市场的约束，公司信息披露的透明度较 强【1 9 】。其局限性在于家庭控制企业易导致独裁，滥用家庭成员，排斥专业管 理人才，甚至使公司利益同家庭利益发生冲突。 表1 1 给出了三种典型的公司股权结构与治理模式的比较。 1 2 4 我国对股权结构选择的研究 在2 0 世纪8 0 年代，学术界对日、德体制比较推崇，认为这种银行和企 哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 表1 - 1三种典型的公司股权结构与治理模式比较一览表 内部监控型的治理外部监控型的治理家庭监控型的治理 模式模式模式 相对集中，法人相互相对分散，个体法人相对集中，主要控制 股权结构 持股持股比例受限制在家庭手中 银行是企业筹资的主证券市场是主要资金 资本结构负债率较高 要来源，负债率较高来源，负责债率较低 决策方式偏向集体决策偏向个体决策个体决策或家庭决策 对经理的激励不是主要问题是主要问题基本不存在 市场监控力度相对较市场监控力度很大，市场监控力度较小， 监控方式 小，监控主要来自企监控主要来自企业外监控主要来自以血缘 业各相关利益主体部各市场体系为纽带的家族 业集团控股方式，有利于鼓励企业发展，而英美以股市为主的资本市场则容 易导致经理人员的短期行为，为了眼前的投资回报损害企业的长远利益【2 们。 但2 0 世纪9 0 年代以来，随着美国经济对日、德体制经济相对优势地位的上 升，认为美国股权结构治理体制更优越的观点渐渐占了上风，强调按照美国 式的股东主权型模式设计公司治理结构；也有人提出按照东南亚的家族模式 改造企业。 在我国，由于各种企业的性质、特点及所处行业不同，因而公司治理结 构模式的设计应因企丽异。 ( 1 ) 从整体上看，在日德内部控制型的企业治理结构中，以大股东持股 的法人资本为主体，结构比较稳定，外部竞争性弱。这比较适宜作为市场竞 争受到限制的一些产业的国有企业改制的目标。在那些容易形成垄断，生产 过程透明度高，需要大规模投资，有利于维持相对平衡和促进经济发展，不 需要企业具有很大生产经营自主权利的领域，宜建立日德式的内部控制型治 理模式，这更利于提高企业运作效率。其基本原因在于公司的所有权结构相 对集中，经营稳定，并能保证垄断型行业国有股占很大比重，内部控制型企 业治理模式可使国家对垄断性国有企业业实行有效的控制，实现特定的社会 目标。 ( 2 ) 英美的外部监控型的公司治理模式，可以作为市场竞争充分领域的 企业改制选择。在英、美的外部控制型公司治理结构模式中，企业主要是通 喻尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 e 曼蔓鼍置皇皇蔓堂皇曼曼鼍暑鼍皇量曼皇皇曼曼曼舅煳i i i i i i 曼i 曼蔓皇詈曼蔓量甚皇曼邕皇苎曼量曼鼍 过股票市场发行股票进行融资，股东成为企业资金的主要提供者；企韭治理 由股票市场提供价格信号，股东则依赖价格信号的传递功能来判断企业经营 状况的好坏，促使董事会对企业实施治理安排。在那些外部市场发育充分， 竞争性强的行业的国有企业中，这种治理模式能较好地发挥股票市场、经理 市场的充分作模式能较好地发挥股票市场、经理市场的充分作用。 ( 3 ) 东南亚的家族监控型公司治理结构模式适宜作为非公有企业自然演 进改制选择的模式。这些非国有制企业大多都是个人私有或家庭投资拥有， 其财产权利有较多的家庭化色彩，内部关系主要靠血缘关系来调整和维系适 应于个人、家族管理。大多数民营企业经营管理的模式，具有较大的灵活性， 家庭或个人一般都具有奉献精神，监督约束激励源于财产内部的亲和性，交 易成本低，因而选择家庭监控式比较合适，更利于发挥个人或家族的潜力1 2 ”。 1 3 本文研究的思路及基本内容 1 3 1 本文研究的思路 本文研究的基本思路是：通过对集团的现状分析及其所面对的市场环境、 政策环境发展趋势分析，带出影响其长期、持续发展的关键课题在集团 层面实行股权多元化。将企业改革的研究重点放在所有制表现形式股权 结构的研究上。结合集团的具体情况和国家相关政策，提出和确定可行的股 权结构方案。 1 3 2 本文研究的基本内容 第1 章绪论。首先描述课题背景，然后阐述目前中国国有企业发展现 状及存在的弊病之根源，提出集团股权多元化的命题。围绕这一命题，对国 内外研究现状进行简要的综述，在此基础上提出本文的研究思路及基本内容。 第2 章集团股份多元化的系统分析。介绍集团发展的基本情况，分析 制约集团实现发展战略的关键因素，进一步强调集团股权多元化的必要性和 紧迫性。 第3 章股权多元化的借鉴与思考。阐述现代企业股权结构的形式与作 用，对国内外现代企业的股权结构进行比较，并对公司治理结构的现状和发 哈尔滨工业大学高级管理人员工两管理硕士学位论文 量曼芭蔓曼寰量鼍舞皇墨置蔓曼曼曼舅舅鼍置兰皇曼曼曼曼舞皇e 曼皇舞曼量崔皇曼甚曼曼曼鼍_ i i 曼邕皇墨曼皇量量皇曼曼墨曼寰 展趋势进行研究，深入剖析中国国有企业股权结构存在的问题，对完善公司 治理结构进行了理性思考。 第4 章集团股份多元化实施方案。进行集团产权改革的战略思考，包 括中国国有企业改革的政策依据、集团产权改革的基本原则等。在提出集团 资产评估的基础和原则，并进行初步的集团资产价值评估的仿真估算的基础 上，通过股权结构设计及分析，找出最为可行的方案，对集团的产权改革获 得较为理想的交易价值。 哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 第2 章集团股权多元化的系统分析 2 1 集团发展情况分析 2 1 1 发展中的三次重大转变 集团前身中国海外建筑工程有限公司( 简称公司) 于1 9 7 9 年在香港注册 成立，是中国建筑工程总公司的全资附属机构。公司成立时，仅有1 0 0 万港 元注册资本、5 0 0 万港元银行贷款额度，是一家微不足道的单一中资建筑企 业。当时公司既无任何专利又不享受任何政策优惠，完全通过自身的能力在 香港这个高度发达的自由市场经济体系中竞争。经过2 5 年的拼搏，公司以市 场为导向，锐意改革，积极进取，及时把握市场机会，推动了三次重大转变。 2 1 1 1 经营结构的转变上个世纪八十年代初中、英两国政府签署关于 香港1 9 9 7 年回归联合公报，公司开始涉足香港房地产市场。在此期间香港房 地产市场尽管出现过几次较大的波动，但在1 5 年中总体处于蓬勃兴旺时期。 公司实现了资本的原始积累，形成工程承包与房地产发展相得益彰的经营结 构。初步完成集团化部署。 2 1 1 2 经营方式的转变1 9 9 2 年，集团将房地产业务包装在香港联交所挂 牌，成为首家在香港的中资上市公司。通过上市，集团增强了资金能力和融 资能力，走上了资本经营和生产经营相结合的快车道。同时还为多种股权结 构形式的实现和运作积累了丰富经验。 2 1 1 3 经营地域和投资方向的战略转变1 9 9 7 年亚洲金融风暴，集团在香 港房地产投资受到重创，首次领略到房地产投资所面对的巨大风险，也真正 饱尝决策失误所带来的恶果。香港市场形势巨变，物业价值插水式下跌，不 仅吞噬了集团6 0 多亿港元预期利润，而且进一步造成4 0 亿港元巨额减值拨 备，使集团几乎濒临破产、清盘。为了在逆境中求生存、求发展，集鄹在1 9 9 8 年做出将投资重点向中国内地房地产市场转移以及适当扩大基建投资规模以 平衡系统风险的战略决策。 哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 2 ，1 2 发展中的三项重大成果 经过集团管理层带领全体员工为时六年的卧薪尝胆，尤其近三年的艰苦 努力，终于取得了三项重大成果： 2 1 2 1 成果一首先随着香港经济复苏，楼价上升，有力促进集团在香港 投资开发的房地产项目以理想价格和速度销售，及时回笼可观现金用于还贷， 保持了集团长期在香港银行界所建立的良好的诚信形象：同时集团在香港的 投资物业资产价值明显回升，集团旗下的上市公司得以在2 0 0 3 、2 0 0 4 年度中 对香港房地产业务做出回拨，使集团彻底甩掉亚洲金融风暴形成的重大亏损 包袱。 2 1 2 2 成果二在经营与投资方面取得两大进展： ( 1 ) 在中国内地房地产市场初步完成全国性品牌经营布局。在港、澳和 内地十一个城市分别建立了庞大土地储。集团内地房地产业务，2 0 0 4 年实现 的净利润9 亿港元，占集团整体净利润1 5 亿的6 0 。房地产业务已经成为 集团盈利的重要支柱，而且还将继续为集团的持续高速增长发挥更为举足轻 重的作用。集团的中国房地产品牌中海地产被“中国房地产t o p l 0 研究 组”以2 6 0 1 亿人民币的品牌价值评为行业之首( 详见2 0 0 4 年1 1 月2 9 日北 京现代商报经济观察报3 5 版的报道以及新浪网、搜房网在当天的专题 报道) 和2 0 0 4 年中国房地产百强企业综合实力第一名( “中国房地产t o p l 0 研究组”是由清华大学房地产研究所、国务院发展研究中心企业所、中国指 数研究院三家研究机构共同发起及成立，致力于中国规模最大、效益最好、 品牌最优房地产企业群体的研究和对内地房地产市场发展趋势进行公正客观 研究。因此该项研究成果具有较强公信力) 。 ( 2 ) 为了平衡房地产市场波动带来的高风险，集团亦积极寻找基建和实 业投资机会，已经在广西、南京、南昌、江苏泰兴、沈阳及山东莱州有所建 树。由于中国经济快速发展的强劲带动，对交通、物流的需求发展极为迅速， 集团已成功完成投资的基建资产，将会带来增长稳定的可观现金收入。预期 未来由基建投资的收益将占集团净利润总额的2 0 左右。 2 1 2 3 成果三在前两项成果的前提下，集团建立了坚实的财务基础。集 团充份发挥中、港两地的资源整合能力优势，积极拓展中国内地和国际融资 渠道，采取各种有利的融资方式如：债权融资包括银行美元港元贷款和人民 币贷款，发行十年期公司债券；股权融资如配股以及发行可换股债券等；与 哈尔潦工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 著名国际金融机构合组房地产投资基金等。通过一系列的融资活动，在资本 市场建立了良好口碑。集团的融资能力日益增强，融资渠道畅通。同时，在 资本运作方面也取得实质进展，集团分拆部分内地房地产业务申请在上海证 券交易所上市的工作取得一定进展；集团整合、分拆承建业务的工作也在顺 利推进之中。 2 1 3 集团现状分析 目前，集团已经发展成为工程承包、房地产发展、基建与实业投资为核 心主业的，以香港、澳门、中国内地及中东、南亚少数国家为经营地域的综 合性企业集团。集团总资产2 5 0 亿港元，净资产1 3 0 亿港元：2 0 0 4 年利润1 5 亿港元，比上年大幅度增长超过5 0 ；营业总额1 5 0 亿港元。其中集团工程 承包业务完成8 0 6 亿营业额，不仅连续六年居香港建筑业之首，保持了在香 港建筑业排头兵地位，而且同时初步完成了国际化经营布局。集团房地产业 务指标超额完成：其中在中国内地新增土地储备可发展面积5 5 5 万平方米， 使总可发展面积达1 0 0 0 万平方米以上，销售面积及销售额分别完成1 1 0 万平 方米和6 0 亿港元，内地房地产的盈利贡献大幅度上升。雨集团香港房地产业 务亦得益于香港经济和房地产市场复苏，在手物业价值回升，销售畅顺，资 金回笼颇为理想，不仅还清项目贷款，而且为2 0 0 3 、2 0 0 4 年两个财政年度带 来较理想回拨。集团基建和实业投资取得较大突破，尤其2 0 0 4 年1 2 月底以 三十亿收购南京长江二桥6 5 股权，短期和长期收益非常可观，更可为集团 基建投资带来长期稳定的规模效益。在资源性旷业投资方面，加大对山东莱 州金矿的投资力度，使集团在该金矿的股权达9 8 ，为集团分拆金矿业务做 好铺垫。集团亦收购了莱州港1 0 0 的股权，必将为集团的物流业务提供广 阔发展空间。 集团2 0 0 4 年营业额、利润额的比例分别如图2 1 、图2 2 所示。 图2 - 1 集团2 0 0 4 年营业额的比例 图2 - 2 集团2 0 0 4 年利润的比例 2 1 4 集团股权结构分析 集团目前的股权结构如图2 3 所示。 图2 - 3 集团目前的股权结构 哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 图2 3 给出的集团股权结构，仅列出了集团的主要核心业务。实际集团 下属公司共三百多家，采用的股权结构多种多样，构成了集团混合所有制特 色，为集团各项业务发展发挥重要作用。 目前集团1 0 0 股权是由母公司控制。集团旗下业务按控股性质划分三 类： ( 1 ) 以5 1 的股权控制香港上市的中国海外发展有限公司( 股票代号 6 8 8 ，以下简称6 8 8 ) ，其余为公众持股，是集团房地产业务、基建与实业投 资业务的旗舰。目前市值约1 3 0 亿港元。通过在香港上市，集团的财务状况 有效改善，融资能力迅速增强，公司治理及管理水平大大提高。同时推行了 员工认股权计划作为鼓励员工长期服务，增强员工归宿感到有效措施。企业 上市增加了透明度，也更加直接地受到政府监管机构、海内外投资机构、公 众与传媒、小股东以及各个专业机构的多方砸监管。使集团高管人员主动、 自觉依法经营，积极慎重开展业务，以实现股东、员工、公众利益最大化为 宗旨。 ( 2 ) 以7 0 股权控制即将以介绍方式在香港上市( l i s t e db yt h ew a yo f i n t r o d u c t i o n ) 的中国建筑国际集团有限公司( 简称中建国际) ，作为集团工程 承包业务的旗舰。中建国际在香港持有五张最高级别施工牌照c 牌，可以 承担合约额不受限制的任何类型的房屋及土木工程；桩基础旆工大牌，电气 工程和冷气工程大牌；在内地持有一级总承包及施工资质。其上市最终目的 是在集团为其确定的经营区域，成为市场占有率位居前列、企业品牌及口碑 俱佳、企业经营效益持续增长的卓越的香港上市建筑公司。 ( 3 ) 1 0 0 控股的其它业务。 2 1 5 集团战略规划简述 从1 9 9 8 年起，集团开始引入战略管理理念。经过几年实践，在集团范围 形成战略管理体系。2 0 0 4 年与国际著名顾问公司麦肯锡合作，对集团2 0 0 5 年至2 0 0 7 年三年战略规划进行滚动修订，将集团战略管理提升到国际先进水 平。 集团发展的总体战略为：紧紧围绕构筑百年长青基业的远景目标，以房 地产、工程承包和基建与实业投资为核心主业；三者形成具有协同效应的相 关多元化，备业务线按专业化方向发展。集团在战略实施中发挥整体资源整 合作用，确保各业务线发展战略的有效实施。 哈尔浜工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 2 1 5 1 中国内地房地产业务线成为中国地产行业营业额和净利润名列前 茅的房地产上市公司；以全国性战略布局为指导，在中国重点区域主要城市 获取市场领先地位，实现年营业额和净利润2 0 以上增长目标。 2 1 5 2 工程承包业务线成为具国际水平的跨国建筑企业；未来三年通过 跨域经营及业务相关多元化实现年营业额递增1 0 以上、净利润递增6 以 上目标。 2 1 5 3 基建与实业投资线构造基础实施、资源性矿业和物流三大板块， 拓展和培育集团新兴主营业务领域，获取稳定长期收益。实现年净利润2 0 以上增长目标。 2 2 集团长期发展的制约因素分析 集团长期发展中面临着许多制约因素，具体分析如下 2 2 1 来自母公司的制约因素 2 2 1 1 母公司财政对集团高度依赖性集团的母公司尽管因其在国际2 2 5 家最大承包商排名1 6 ，在中国为最大承包商而进入国资委管理的前4 9 家最 大中央企业，但其经济效益和净资产超过一半来自本集团。母公司为了维持 日常运营及应付银行贷款的还本付息，每年采用传统行政手段而非市场规则 向集团征收上缴款约2 0 0 0 万美元年。而集团的现金收入大部分完全按市场 规则来自上市公司派息所得。集团连续十几年向母公司完成上缴后，基本被 掏空，根本再无余力开展直营业务。而且还可能随时受到母公司的行政干扰 甚至随时提高上缴款。如集团在1 9 9 7 年遭到亚洲金融危机的巨大冲击情况 下，母公司不仅未提供财政支持，反而要求集团承担母公司其它区域经营不 善而无力到期偿还的巨额美元债务。这种随时随机发生的负担，对集团自身 自主独立发展是难以消除的风险，使企业在举步维艰的前行中百上加斤。这 种现像实际上在其它国有企业也时有发生，有的经营优秀的企业受到母公司 的拖累，逐渐被蚕食、被淘空，这些都是前车之鉴。归根结底，国有企业广 泛存在的政资不分、以政代资是造成上述问题的深层次原因。 2 2 1 2 分配与激励机制上的差别集团员工与母公司在分配与激励机制存 在较大差别，导致工资水平差距较大。这种差别的形成主要来自几个原因。 哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士学位论文 ( 1 ) 集团是香港中资企业，早已形成比较符合香港分配标准的工资体系。 集团核心管理层由内地派出干部和香港本地员工组成。从历史上看，内地派 出干部的薪酬标准低于香港同级员工水平，高于内地。近几年随着内地经济 发展，人均收入大大提高。特别是国家强调企业分配制度改革，强调薪酬与 业绩挂钩，经营效益好的企业员工收入可以比同业效益一般者高出很多。集 团业绩近几年大幅上升，加上香港中联办大力推动中资企业分配制度改革， 集团的内派干部的薪金水平提升加快，拉开了与母公司的差距。 ( 2 ) 集团的核心主业特别是房地产业，处于蓬勃兴旺发展时期。由于利 益驱动，房地产市场在1 9 9 8 年以来吸引越来越多的企业参与竞争。房地产的 投资额、销售额高速增长以及大量其它