（管理科学与工程专业论文）我国上市公司会计信息公信危机的成因及治理对策研究.pdf

_ r 孽e工，r p i i 矗：| 士静文 摘要 我国上市公司会计信息失真事件频繁出现，由此引发上市公司公 信危机。首先，本文通过客观的数据与现实的案例，对会计信息失真 的现状、具体表现及其危害性进行分析：其次，从理论上研究其形成 的动因和机制，并据此说明有关上市公司产权结构、治理结构、监督 机制、惩罚机制等几个方面的缺陷与不足及其对会计信息质量的影 响；最后，在借鉴美国、日本、德国等经济发达国家的经验教训的基 础上，相应地提出了产权结构制度创新、治理结构制度创新、完善社 会机制系统、依法而治及加强诚信教育等治理对策。 关键词：上市公司；会计信息；公信危机；治理对策 + 龠 z 膏i 毫曩士鼍支 _ _ _ _ _ _ - _ _ _ i _ _ _ - _ _ _ _ _ _ - i l _ _ _ _ _ _ _ l _ _ _ _ l _ _ _ - a b st r a c t i no u rc o u n t r y ，t h ei n a u t h e n t i c i t y0 fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n i nl is t c d e o m p a n i e s iss u c hah i g hf r e q u e r i c yt h a tt h ec o n f i d e n c e c r is isisc a u s e d t h is p a p e r ，f i r s t l y ，a n a l y s e s t h e p r e s e n t s i t u a t i o na n do b j e c t i v ec o r r e l a t i v ea n dh a r mo ft h ei n a u t h e n t i c i t y o fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nt h r o u g hr e a ld a t u ma n dc a s e s s e e o n d l y ， b a s e dt h ef o r m a t i o nf i l e t iv a t i o na n dm e e h a n is mi np r i n c i p l e ，t h e p a p e ri n d i c a t e st h ei n s u f f ic i e n c ya b o u tp r o p e r t yr ig h t ss t r u c t u r e c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u e t u r e ，c o n t r 0 1 ，p u n i s h m e n ta n dt h e i r s i n f l u e n c eo nt h eq u a l i t y0 fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n f i n a l l y ， d r a w i n ge x p e r i e n c ea n d1 e s s o n sf r o ms o m ed e v e l o p e dc o u r t t r i e s ， i tm a k e sp o i n tt h a ti n c l u d e si n s t i t u t i o n a li n n o v a t i o no fp r o p e r t y r i g h t s a n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，r u l i n gb y1 a w ，e n f o r c i n g f i d e l i t vw i t he d u c a t i o n k e yw a r d s ： l is t e d c o m p a n y ：a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n c o n f i d e n c ec r is is ：g o v e r n a n c em e a s u r e 前言 材料一： 朱镕基总理绝少题词，这是国人共知的，但也有例外。今年4 月 1 6 日视察上海国家会计学院时，他就亲笔为该校题写了校训：“不做 假账”。真是不题则已，一题惊人。 一般来说，大领导题词，总是从大处着眼，诸如“做好会计工作， 服务经济建设”之类，所谓高屋见瓴。而“不做假账”其实是会计职 业道德，而且是个最基本的要求。即使是不当会计的人也知道，做账 当然要真实、不能做假，更何况国家会计学院的学员! “不做假账” 或“如实记账”作为国家会计学院的校训，要求岂不是太低了吗? 如果联系一下中国当前的实际，就会发现朱总理的这四个字，是 多么的切中时弊，多么的有针对性! ( 摘自：2 0 0 1 年7 月2 曰法制 日报) 材料二： 中国证监会首席会计师张为国近日在证监会举办的会计准则国 际化培训班上表示，我国现有会计准则、信息披露准则和注册会计师 职业规范尚需进一步完善，当前要加快会计和信息披露准则国际化的 步伐，提高上市公司财务信息的公信力。 张为国表示，从世界范围看，资本市场的发展历来是推动会计准 则提升的最大动力，同时也是会计准则最主要的用户。但与成熟市场 经济国家和地区相比，与所有者、银行、资本市场等使用者的要求相 比，我国现有会计准则、信息披露准则和注册会计师职业规范尚需进 一步完善；另外，在执行现有会计准则、信息披露准则和注册会计师 职业规范方面仍存在很多问题，上市公司违规造假或假帐真做案件， 以及注册会计师帮助造假、过失或判断失误的案件时有发生。注册会 计师行业的公信力，上市公司财务信息的公信力因此而受到严重质 疑。( 摘自：2 0 0 1 年9 月6 日中国财经报) 2 0 0 1 年，中国市场经济陷入“信誉失控”的困境。中国股市进 入“信誉短缺”时代，中国会计市场承受“信誉危机”灾难。会计信 巾龠夫簟 z 膏i 簟蠢曩士蕾戋 息严重失真，假账盛行，c e o 利润、c f o 收入、书记工资、主任成本、 厂长费用、经理效益比比皆是，各种假发票、假税票、假进账单、假 报关单、假审计报告、假财务分析防不胜防，企业绩效整体低下，会 计管理疲软无力，上市公司的公信力降至低谷。从中国证券市场连续 不断的深原野、琼民源、鄂猴王、郑百文、银广夏、黎明股份等事件 看，对资本证券市场和投资者造成了巨大伤害，给国家和人民造成重 大损失，同时也给上市公司自身招致灾难。 我国上市公司会计信息的质量问题一直是会计界、法律界和关心 我国证券市场发展的社会各阶层致力于解决的难题。在我国证券市场 短短十余年的历程中，上市公司财务造假案此起彼伏、从未停息，终 于酿造了这场信誉危机，因此，在当前形式下，研究我国上市公司会 计信息公信危机的成因及治理对策，对我国股票市场的建设、对促进 企业建立现代企业制度有着极其重要的现实意义，对加强国家宏观经 济管理也具有深远的意义。 本文正文共分六章： 第一章：导论 本章先对有关会计信息的最基本之处，如会计的目的、会计信息 的内容及质量特征、会计信息的用途等进行概述，并介绍了我国上市 公司会计信息披露的法律框架，然后简要说明交易成本理论、产权理 论、委托一代理理论、公司治理理论等与会计信息密切相关的经济理 论。 第二章：我国上市公司会计信息公信危机的成因分析 “公信是金，诚信为本”，究竟什么是公信? 什么是诚信? 这一 章从这两大原则入手，说明会计信息失真才失去了公信。现实的数据 让我们看到会计信息失真的现状，现实的案例让我们看到失真的具体 表现，透过现实，笔者分析了会计信息失真的危害和形成的动机与机 制，治理问题由此提出。 第三章：治理对策之一：产权结构制度创新 在这一章中，本文从产权制度和会计信息的关系入手，提出了我 国上市公司产权结构缺陷及其对会计信息质量的影响，介绍了美国、 中龠大簟 z i i 簟毫曩士诗文 日本、德国上市公司的产权结构特征。“它山之石，可以攻玉”，三个 经济发达国家的经验，对我国上市公司产权结构制度创新有所裨益， 通过减持国有股，实现机构投资者、经营者及员工持股，消除会计信 息失真的产权制度缺陷。 第四章：治理对策之二：治理结构制度创瓤 上市公司治理结构缺陷对会计信息质量亦有影响，在这一章中， 通过对美、日、德三国公司治理结构的比较，也得到了关于我国上市 公司治理结构的启示，这就是引进独立董事制度和审计委员会制度， 构建包括监事会、审计委员会、内部审计部门和审核会计在内的新的 财务监督体系，从企业内部有效杜绝会计造假行为。 第五章：治理对策之三：完善社会机制系统 社会机制系统是会计信息失真的外部因素，由社会监督机制和民 事赔偿机制两部分组成。本章对社会监督即注册会计师审计质量低下 的原因进行分析，提出了提高注册会计师执业质量的方法建议；对我 国民事赔偿制度的现状进行了剖析，并得出了完善民事赔偿制度的结 论。 第六章：其它治理对策 前面三项治理对策都是针对制度而言，本章论述了人自身因素对 会计信息失真的影响，提出了依法而治和加强诚信教育。 1 导论 1 1 会计信息的几个基本问题 1 1 1 会计的目的 人们在从事某项活动之前，总是先抱有一定的目的，根据目的去 规划、采取自己的行动。所谓目的，就是指从事某项活动预期所要达 到的境地或结果。会计目的则是指在一定历史环境下，人们通过会计 实践活动所期望达到的境地或结果。会计工作的中心内容是提供信 息，而编制各种报告正是会计提供信息的手段，会计报告是会计工作 的主要结晶，会计报告的目的在很大程度上可以概括为整个会计工作 的目的。 会计目的具体表述为：会计为何提供信息、向谁提供信息、提供 什么信息、以何种方式提供这些信息。其结构如图1 1 所示。 基本目的 使用者 所需信息 信息性质 会计报告 为经济管理提供信息 i 投资者和供货单位政府部门管理当局 i 债权人和客户及社会公众和职工 f 财务状况经营成果现金流量 既包括历史信息，又包括未来信息 l 资产负债表利润表现金流量表盈利预测 图i 1会计目的的层次结构 4 中膏大簟 工l i 簟庶曩士蕾支 第一层次：为何提供信息 从某种意义上讲，会计是管理的语言，而管理的基本职责是决策 与控制。因此，可以说使用者获取会计信息是为了进行决策与控制。 使用者在作出某项决策或采取某项控制措施之前，有必要对企业的过 去、现状与未来发展前景进行评价、衡量、预测，如企业的获利能力 和偿债能力、企业的权益结构和分配关系、企业经营者履行经营管理 职责的情况等等。明确这些用途是会计目的的第一个层次。 第二层次：向谁提供信息 企业会计信息有众多的使用者，有的处于企业内部，如企业各个 层次的管理人员、企业的职工：有的处于企业外部，如企业的投资者 与债权人、企业的顾客与供货方、政府部门及社会公众。有的与企业 生产经营有直接利害关系，如企业的职工、企业的投资者；有的与企 业生产经营没有直接利害关系，如政府部门、社会公众。有的有权要 求企业以某种形式提供信息，如国家财政部门、税务机关；有的无权 指定所要的信息，只能依赖企业愿意提供的信息获悉企业的情况，如 社会公众、潜在的投资者。会计究竟向哪些使用者提供信息，直接影 响到提供信息所采用的形式，明确这一点是会计目的的第二个层次。 第三层次：提供什么信息 使用者利用会计信息进行决策控制，如投资者要进行投资决策、 债权人要进行信贷决策、供货单位与客户要进行商业决策、政府部门 要进行宏观经济控制。不同的宏观环境下，企业会计信息的使用者不 同，需要提供的信息也有区别，如：在计划经济体制下，我国企业投 资主体高度集中，企业资金几乎全部由国家提供，国家关注的是企业 是否按规定用途使用资金，为此，会计报表要反映企业资金来源和占 用情况。随着经济体制改革的深化，企业投资主体逐渐多元化，投资 者与债权人需要重视企业的偿债能力和权益结构，为满足这种需求， 会计要提供企业资产、负债和权益的信息。会计目的要明确的第三个 层次，就是根据不同的宏观环境条件下会计信息使用者的需要，确定 会计应提供些什么信息。 第四层次：以什么形式提供信息 中龠大掌 z 膏i 舡赢曩士恃裹 会计就是对企业的财务数据进行汇集、整理，产生信息，以各种 报告形式传递给使用者。会计报告的形式多种多样，有各种不同的报 表，还有补充资料。企业经营环境不同，使用者信息需求不同，会计 报告形式也不同。例如，早在7 0 年代，西方发达国家就已将现金流 量表纳入通用会计报表范畴，但在我国，企业一直不编这张报表。近 几年来，企业财务管理权限逐步扩大，投资、筹资活动日渐频繁，1 9 9 8 年，我国颁布了企业会计准则一现金流量表，将该张报表纳入我国 会计报告体系。会计目的所要明确的最后一个方面就是应采用哪些报 告形式提供会计信息，以满足特定环境下，各种使用者的信息需求。 上述会计目的所涉及的四个层次不是相互孤立，而是层层递进、 相互联系的，它们共同构成一个完整的会计目的体系。 1 1 2 会计信息的内容和质量特征 会计目的的四个层次均围绕着一个核心，那就是会计信息。何谓 会计信息? 会计信息指的是由会计提供的有助于经济管理的财务信 息和与之有关的其它经济信息。具体内容如图1 2 。 会计报表： 资产负债表 利润表 现金流量表 报表附注：会计政策及变更资产负债表日后事项 会计估计及变更关联方关系及其交易 或有事项 财务情况说明书：生产经营的基本情况利润实现和分配情况 资金增减和周转情况其它重大事项 辅助及补充信息：盈利预测表有关附表各类明细表各类临时性公告 图1 2会计信息的内容 会计信息的内外部使用者利用信息参与管理、作出决策、进行控 制，这就决定了会计信息不是随意生成的，而必须符合一定的质量标 准，只有这样才能成为有用的信息，质量越高，越具备有用性。 6 中膏大事 z 膏毫簟毫一士诗戈 鼻詈量罾目量一i l 暑 会计信息质量是指社会公认的会计主体提供的会计信息能够满 足内外部使用者共同需要应具备的性质( 或特征) 。美国的财务会计 准则委员会( f a s b ) 在1 9 8 0 年公布的第二号财务会计概念公告， 即会计信息的质量特征中对会计信息的基本质量要求进行了系统 的阐述和说明，提出了会计信息质量的框架结构，见图1 3 。 会计信息 与使用者 首要质量 主要质量 主要质量 组成要素 其他质量 约束条件 圆圆匦 图1 3会计信息质量的框架结构 会计信息的主要作用是为使用者进行决策控制提供帮助，而可理 解性是有效使用的前提条件。因此，会计信息的提供者应尽可能使所 提供的会计信息为使用者所理解，使用者也应设法提高对会计信息的 理解能力。 为了保证提供对决策有用的信息，会计信息必须具备相关性和可 靠性两项基本要求。相关性包括三个要素，即预测价值、反馈价值和 及时性，预测价值就是一项会计信息能帮助决策人预测未来，从而作 中市大攀 膏i 尊赢- 士诗支 出最佳抉择；反馈价值就是一项会计信息能使决策人证实过去决策的 预期结果或对其进行修正，因此反馈价值有助于未来决策，与预测价 值相辅相成；及时性是指信息的提供必须在决策之前才有用，过时的 信息会失去效用。可靠性也包括三个要素，即可核实性、中立性和真 实性，可核实性是指同一经济事项由不同的会计人员加以计量能得出 相同的结果；中立性就是会计信息不应偏向某一类使用者的需要而损 害其他使用者的利益，不带有主观成分，为所有信息使用者所信赖； 真实性意味着会计计量和报告的信息应与所计量和报告的实际经济 事项相一致。 除了相关性和可靠性两项主要质量要求外，还有两项其他质量要 求也会影响会计信息的决策有用性，即可比性和一致性。可比性要求 不同企业或同一企业不同时期发生的相同的经济事项采用相同的计 量和报告方法：一致性是指一家企业所采用的会计原则、方法和程序 前后各期应当致，不得随意变更。 体现上述质量特征的会计信息还有三个重要的约束条件：成本 效益原则；重要性原则；谨慎原则。成本效益原则要求注意会计 信息的产生成本及使用会计信息所产生效益之间的关系，不要认为会 计信息是无成本的；重要性原则是指会计信息应能对使用者决策产生 影响，不提供一些不重要的信息是经济合理的，管理者和会计人员需 对一项会计信息是否重要进行职业判断；谨慎原则要求会计人员在两 种或两种以上会计方法选择时，如有疑惑，选择较保守的办法，即选 择能降低所有者权益的方法。 我国的企业会计准则也对会计信息的质量提出了要求，评价 会计信息质量的标准主要有客观性、相关性、可比性、一贯性、及时 性、明晰性，并提出了谨慎原则、重要性原则、实质重于形式原则对 六个标准加以补充、修订。 1 1 3 会计信息的用途 会计信息的内外部使用者利用所获取的会计信息进行决策和控 制，以期完成各自的业务、达到各自的目的。在一般情况下，使用者 并不直接根据这些信息进行决策和控制，而是利用其分析判断企业所 中龠大拳 工膏- i 窿i 士静支 控制的经济资源，以及利用这些资源从事生产经营活动的结果。这种 根据会计信息所进行的各项分析判断即称为会计信息的用途。 第一个用途：根据会计信息分析判断企业的经营成果。所谓企业 的经营成果是指企业利用它所控制的经济资源，从事生产经营活动所 取得的最终结果，它可用销售收入、成本费用、利润额等绝对指标加 以衡量，也可用资金利润率、成本利润率、销售利润率等相对指标来 衡量。 第二个用途：根据会计信息分析判断企业管理人员的业绩。 第三个用途：根据会计信息分析企业的盈利分配关系。 第四个用途：根据会计信息分析判断企业资源分布状况，相应作 出有关资源配置的合理决策，并对资源的利用实行有效的控制。 第五个用途：根据会计信息分析企业的权益结构。所谓权益结构 主要是指企业权益总额中负债和净资产的相对比例。 第六个用途：根据会计信息分析判断企业的偿债能力。偿债能力 可粗略地分为短期偿债能力和长期偿债能力，短期偿债能力即变现能 力，其指标包括流动比率、速动比率、应收帐款周转率、存货周转率 等；长期偿债能力指标主要有负债净权益比率等。 1 1 4 我国上市公司会计信息披露的法律框架 我国证券市场的发展起步较晚，但发展较快，从1 9 9 0 年以来上 海和深圳证券交易所的成立、1 9 9 2 年中国证监会的设立、1 9 9 3 年全 国股份制的试点至今已走过其他国家上百年走过的历程。在此过程 中，以中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法为核心 的证券法律体系框架已具雏形，其中上市公司信息披露方面已基本形 成了由法律规范和准则制度规范构成、由粗到细的较系统的框架体 系，见图1 4 。 公司法和证券法对公司在股票发行、上市和交易过程中 应进行的信息披露作了原则性规定，是上市公司信息披露应遵守的基 本原则，也是相关信息披露准则和规则的法律依据：会计法作为 会计专业性的法律规范，对会计核算、会计报告也进行了原则性的规 定，会计制度、会计准则、会计报告条例都是依据会计法而制定 9 第一层次 第二层次 公司法证券法会计法 信息披露实施细则企业会计制度 第三层次 i 股票幕髫乎塞耄器告条例 图1 4上市公司会计信息披露法律框架 的，这三部法律都属于第一层次。 中国证监会制定的公开发行股票公司信息披露实施细则是在 公司法、证券法的基础上对公开发行股票公司应披露的信息及 其基本方式作原则说明；企业会计制度是为了规范企业的会计核 算，真实、完整地提供会计信息，在会计法的指导下制定的。这 两部准则制度构成了第二层次。 中国证监会制定的公开发行股票公司信息披露内容与格式准 则和股票上市规则对第一层次和第二层次要求信息披露的主要 文件的详细内容与格式以及信息披露的程序及应注意的问题作出较 详细的规定；企业财务会计报告条例对会计报告的构成、编制、 提供及法律责任都做了具体规定。以上这些规定属于第三层次。 以上三个层次都由专业性规范和相关性规范两类规范组成。其中 的公司法、证券法以及中国证监会制定的有关准则、规则都不 是直接征对会计，而是征对企业的某些行为涉及到会计，属于相关性 规范；会计法、企业会计制度和企业财务会计报告条例均 属于会计专业性规范，目的在于规范企业的会计行为。在这一法律框 架中，两类规范相辅相成。 1 2 与会计信息相关的经济理论 1 2 1 交易成本理论 0 交易成本是产权经济学的基本的、核心的概念，是整个现代产权 理论大厦的基础，是分析和评价产权制度优劣，以及在其影响下资源 配置效率高低的基本依据。什么是交易成本? 简而言之，交易成本就 是经济制度的运行成本。科斯认为，交易成本是获得准确的市场信息 所需付出的成本，以及谈判和经常性契约的成本。威廉姆森更进一步 地指出，交易成本分为两部分：一是事先的交易成本，即为签定契约、 规定交易双方的权利、责任等所花费的成本：二是签定契约后，为解 决契约本身所存在的问题，从改变条款到退出契约所花费的成本。更 广义的交易成本的概念包括度量、界定和保证产权( 即提供交易条件) 的成本，发现交易对象和交易价格的成本，讨价还价的成本，订立交 易合约的成本，执行交易的成本，监督违约行为并对之制裁的成本， 维护交易秩序的成本，等等。可以说，交易成本这个概念在经济学上 是完全可以与价格、分工、成本等基本范畴等量齐观的。 亚当斯密在国富论中指出，为了尽可能地增加国家和社会 的财富，有必要进行劳动分工和专业化以提高生产效率。显然的是， 社会分工直接导致了产品的交换，而有交换则必然会产生交易成本。 这一点，以斯密为代表的古典经济学家们没有考虑到，他们的所有理 论是基于“交易成本为零”的假设基础上的。古典经济学以完全竞争 的自由市场经济为基本假设，价格理论是其理论核心，价格机制能自 动保证各种资源的配置达到帕累托最优状态。也就是说市场机制的运 行是无成本、无摩擦的，对市场交换者而言，不存在市场信息的困难， 市场信息的取得不需要费用，不存在交易上的任何阻力，交易成本为 零。然而经济发展到今天，交易成本的数额已经大到了无法令经济学 家忽略的地步了。在美国，1 9 7 0 年交易部门构成了当年g n p ( 国民生 产总值) 的4 5 ：香港大学的张五常教授则估计交易成本占香港g n p 的8 0 以上。 产权经济学的奠基人一罗纳德科斯( r o n a l d l a r r yc o a s e ) 于 1 9 3 7 年发表了企业的本质，对“交易成本为零”的假设提出了质 疑。他认为，为完成一笔交易，当事人必须要出入市场，了解产品的 质量和相对价格，必须就交易的细节进行谈判、协商和签约，甚至承 申龠大簟l i j i l t 赢i 士静支 担违约损失，总之，交易过程需要当事人投入精力和时间，支付相应 的信息费用和其它支出，因此，市场交易是要付出代价的，交易成本 为正而非零。企业的本质一文，奠定了“交易成本学说”的基础。 从零交易成本走向正交易成本，使得经济学从此变得更符合现实 了。以前人们往往困惑于既然亚当斯密认为劳动分工和专业化能提 高经济效率，那为什么在现实世界中，还要出现企业? 为什么工人不 直接向消费者出卖他的服务或产品? 交易成本的出现，使得切显得 明了。科斯在其企业的本质一文中指出，决定市场价格的成本( 交 易成本) ，解释了企业的出现。当测定各个工人各自的贡献和议定一 个产品的各部件价格的困难，使交易成本很大时，工人就会选择在 一个企业里工作；他通过合同支出了他的劳动使用权，自愿服从看得 见的手的管理，而不是自己通过市场的看不见的手向消费者出卖他的 服务或产品。也就是说，由于企业取代了市场，企业内部的行政命令 取代了市场交易，从而节约了交易成本，提高了经济运行的效率。可 以说，企业豹本质是市场的替代物、价格机制的替代物，它存在的目 的在于实现外部交易的内部化，以节约市场的部分交易成本。 谈到交易成本，我们不能不谈科斯定理，科斯定理是一组定理， 它由三个相互关联的定理来组成。 科斯第一定理：如果市场交易成本为零，不管权利初始安排如何， 当事人之间的谈判都会导致那些使财富最大化的安排，即市场机制会 自动驱使人们谈判，使资源配置实现帕累托最优。 科斯第二定理是科斯第一定理的反定理：在交易成本大于零的世 界里，不同的权利界定会带来不同效率的资源配置。也就是说，由于 交易是有成本的，不同的产权制度下，交易成本不同，从而对资源配 置的效率有不同的影响，为了优化资源配置，法律制度对产权的初始 安排和重新安排是重要的。 科斯第三定理：如果没有产权的界定、划分、保护、监督等规则， 即如果没有产权制度，产权的交易就难以进行，也可以说，产权制度 的供给是人们进行交易、优化资源配置的前提。 科斯定理其本质是关于产权制度安排与产权关系的定理，核心是 交易成本。科斯定理的真正意义在于：由于现实经济世界中交易成本 是不为零的，在这一条件下，产权的界定就是至关重要的了。 1 2 2 产权理论 产权理论的内容非常丰富，不同时期的许多经济学家都从不同的 层次或角度论及过产权问题。但是，作为一个相对独立的经济学分支， 并形成比较完整的理论体系的产权经济学，却是现代的事情，与科斯、 诺斯等人的名字联系在一起。以产权理论为中心的产权经济学又称为 “新自由主义经济学”、“所有权经济学”、“交易成本经济学”等，属 于新制度经济学的一个流派。 下面通过介绍几个主要概念来简要阐述产权理论。 ( 一) 产权的概念 产权是一组能够用来界定人们之间行为规则的权利，这组权利 决定了人们在经济交往中能够做什么和不能做什么。它是一个不断变 动着的概念，随着社会技术的发展，经济环境的变化，组织结构、制 度的创新，社会就会赋予产权以新的内涵。 产权关系形成的根本原因是资源的稀缺性。由于资源的稀缺性和 有用性与人类需要的无限性之间经常发生矛盾，要求在人和资源之间 建立一种共同遵守的财产关系。 产权首先表现为一种独占和享用的权利，当以法的形式加以确认 和保护之后，产权关系就变成了一种所有权关系。在财产所有权的实 现过程中，出现了财产的所有权、支配权、使用权、收益权和处置权 等多项权能，这些权能既相互独立又相互联系。从本质上来说，产权 是在财产的所有权实现过程中所形成的一系列权利的相互组合，是所 有权的派生或实现形式，所有权是产权的核心或基础。 ( 二) 产权制度及其功能 产权制度是建立在一定的所有制基础之上的，是在对财产占有、 支配、使用、收益和处置等权能实现过程中所形成的，对各类产权主 体的地位、权利、责任、相互关系加以规范和约束的法律制度。它既 可指各项权能整体的安排和组合制度，又可指一项具体产权权能的制 度。并且，产权概念本身内涵的发展变化，必然引起产权制度的发展 变化。 产权制度与所有权制度既有区别又有联系。所有制强调财产的归 属关系，产权制度强调产权各项权能的具体运用和结构：产权制度在 不同的所有制条件下具有不同的表现形式，在同一所有制条件下，产 权制度也因财产的组织形式不同而不同。 产权制度的功能主要有： 1 财产约束功能 一方面，所有权主体通过所有权来约束占有、支配、使用、收益 和处置等权能，使执行这些权能的主体受到所有者意志的约束；另一 方面，在产权明确的前提下约束产权主体的行为，使产权主体在执行 产权权能时实现所有者利益最大化。 2 保护主体利益、维护社会稳定的功能 法律宣布财产权利神圣不可侵犯，就依法保护了产权主体的利 益，也就是维护社会的基本产权关系和生产关系，从而起到了稳定社 会结构的功能。 3 规范市场行为的功能 市场交易主要是产权交易，其行为必然引起产权关系的变化，产 权关系的建立要求交易双方规范各自的行为，遵守各自的权利和责 任，并承担由此带来的利益或损失。 4 促使资源有效配置的功能 产权制度确定了人们生产劳动和产品分配的规则，决定了社会应 该如何组织生产和进行产品分配，进而实现资源的有效配置。 ( 三) 产权界定 产权界定就是要确定谁有权做什么，并确立相应的行为规则。产 权界定，对于明确财产物的归属关系，规范财产占有主体的行为，处 理财富创造与分配中出现的矛盾和冲突，具有重要的意义。产权通常 有私有产权、共有产权、国有产权几种存在形式，不同的产权形式， 把财产的权利组合界定给了一个不同的行动团体。 1 私有产权 私有产权就是将资源的所有权、使用权、收益权等多项权能界定 给一个特定的人，行使该组权利的决策完全由他作出，私有产权所有 者可以自由地行使他对自己财产的各种权利，谁拥有私有产权，谁就 可以排斥他人以同样的权利处置资源。 2 共有产权 共有产权意味着共同体内的每一成员都有权分享这些权利，某个 人对一项资源行使某项权利时，并不排斥共同体内的其他成员对该资 源行使同样的权利。其特点是：每个人都可以使用资源为自己服务， 但是每个人都没有权利声明这个资源是属于他的财产。 3 国有产权 一 国有产权产生的原因是因为存在着公共物品。公共物品是使用和 消费不具有排他性的物品，其产权边界难以明晰，因此最好由政府提 供，这就形成了国有产权。所有建立在稀缺资源基础上的国有产权， 都只是在一个国家或区域范围内，这种权利并不是由该国的所有民众 行使，而通常是由代表民众的政府来拥有，政府再按可接受的政治程 序来决定谁可以使用或不能使用这些权利。 ( 四) 产权安排及其效率 产权界定只是明确了产权运作主体，如果没有与之相适应的产权 运作方式，即如果没有适宜的产权安排，产权运作也难以有效率。产 权安排就是在产权界定的基础上，选择一种或几种资源配置或交易的 方式，以实现资源的高效配置。产权安排的方式有市场安排、企业等 赢利组织、非赢利组织( 政府机构或干预) 等。 产权安排应该能够提供适当激励的有效的产权制度，以达到个人 收益接近或等于社会收益，即“激励兼容”。要达到这种安排，就应 该明确界定产权，以降低产权的转让和保护成本。 产权明晰有助于在市场上减少交易成本。因为，明确界定的产权， 能够允许和鼓励产权所有者，根据交易成本的高低，来自由地选择产 权的组合和交易方式，以千方百计地降低交易成本；明确界定的产权， 可以促使产权主体寻求途径、消除障碍，以达成对双方均有利的合作 协议；产权界定明确，便可以自由转让，这就增加了以各种产权安排 方式的竞争来减少交易成本的功能。因此，只要产权明晰化，交易各 中育大簟z 膏i 事奠一士蕾文 方就会力求降低交易成本，努力把资源使用到产出最大、成本最低的 地方，达到资源的最优配置。 但是，明晰产权本身也是有成本的。一方面，产权明晰需要人们 之间达成产权分配的协议，人们没有充分的理由认为在分享产权和产 权收益上会顺利达成协议；另一方面，产权明晰之后，有时并不一定 能够降低交易成本，提高资源的配置效率。 产权理论是建立在交易成本基础上的，在产权经济学中，“产 权”与“交易成本”在概念上是“等价”的。若交易成本为零，则无 所谓产权，否则，产权将极大地影响资源配置的效率。 1 2 3 委托一代理理论 在企业，资本所有者与经营者之间、企业各科层之间以及企业员 工之间都是一种合约关系，都可以看作是一个人或一些人( 委托人) 授权另外一个人或一些人( 代理人) 为实现其利益而从事某些行动的 权力的合约。执行合约，尽管不完全是法律意志上的委托代理关系， 但在理论研究上都可以看做是一种委托代理合约。委托代理理论所要 研究的，就是如何设计一种合约，使代理人有足够的激励按照委托人 的意愿去行动。通常研究以下几个问题：谁应该是委托人，谁应该是 代理人? 如何设计委托代理合约? 如何降低委托代理成本? ( 一) 委托人和代理人的确认 从产权的流动性来看，在资本所有者和经营者之间，资本所有者 投资于企业的是长期专用资产，资本在企业的这种非流动性要求其所 有者成为委托人，行使监督职能；经营者拥有的知识和经验具有比资 本更大的流动性，因此经营者是代理人。 在经营者和员工之间，由于经营者和所有者一起分享企业的最终 成果，关心企业经营成果实现的整个过程，具有长期性，因此经营者 应该成为委托人，提出委托代理合约和要求：员工取得固定的工资收 入，并且在利润实现之前作为成本预付，通过取得预付成本而实现其 利益的员工没有改善成果的主动性，具有更强的流动性，因此员工应 该成为代理人，按照经营者的要求提供服务。 ( 二) 委托代理合约的设计 在所有者将企业的经营权委托给经营者行使的情况下，无论所有 者建立一种什么样的机制，都很难使经营者像为自己企业那样追求效 率，这样一来便产生了激励弱化问题。委托人( 所有者) 的问题是如 何设计一个理想的委托代理合约，能够提供足够的激励机制，使代理 人( 经营者) 在给定条件下选择对委托人有利的行动。 所有者和经营者追求的目标不一致，所有者追求的是资本增值或 资本收益的最大化，经营者除了追求更高的工资、奖金和津贴之外， 还追求尽可能多的非货币收益。一般情况下，经营者对非货币收益追 求可能导致成本上升和净利润下降。委托人( 所有者) 的问题是如何 观察代理人( 经营者) 的行动选择并对其进行奖惩( 约束机制) ，以 引导代理人选择对委托人有利的行动。 上述问题的核心是通过设计一项有激励意义的合约，使代理人有 足够的动力朝委托人期望的方向努力。设计委托代理合约时，要考虑： 代理人的行为结果能否被容易地观察到；随机因素引起的风险能否被 容易地观察到：代理人的努力程度能否被容易地观察和监督：委托人 和代理人之间信息是否不对称；双方签订委托代理合约的次数等几种 情况，以作出与之相适应的合约安排。 ( 三) 委托代理成本的降低 委托代理成本产生的原因：( 1 ) 委托人和代理人目标不一致所产 生的“道德风险成本”；( 2 ) 为了规范代理人的行为，需要在合约中制 订一些限制条款，由此引超的效率损失和监督成本共同形成“约束成 本”；( 3 ) 企业内部的委托代理关系，层次越多，信息传递跨度越大， 累积性信息扭曲或损失就越多，合约的执行效率就越低，形成“累积 效率损失”；( 4 ) 在委托代理关系中，两个或两个以上的代理人对付委 托人，即“合谋”，所造成的效率下降或利益损失被称为“合谋成本”： ( 5 ) 经营者在经营不善或亏损时，宁愿冒更大的风险或借更多的款项， 损失的不是所有者的利益就是债权人的利益，即“逆向选择问题”。 委托代理合约难以完全考虑各种可能的情况，它的不完全性和委 托人与代理人之间的信息不对称使企业内部的委托代理成本难以避 免，但并非完全失去控制，可以通过委托代理合约、企业产权结构、 中龠犬擎 z 膏i 虎曩静文 曼_ 舅_ 寰_ 量量量目暑量曼置曩鲁詈量量曼_ l l l l q l l l l _ _ 公司治理结构、价值观、外部市场环境等几个方面实现约束，以降低 委托代理成本。其办法见表1 1 。 表1 1委托代理成本的降低办法 实施范围实施办法 ( 1 ) 参与约束，即要求代理人从接受委托代理合约中得到的 委托代理 期望不能小于不接受合约时所能得到的最大期望 合约本身( 2 ) 激励兼容约束，即要求任何委托人希望的行动都只能通 过使代理人的期望效用最大化的行动来实现 ( 1 ) 通过资本的自由流动来行使对代理人( 经营者) 的市场 监督 ( 2 ) 通过赋予部分代理人最终结果的分配权，加强他们的参 与约束，在一定程度上降低道德风险成本 企业本身 ( 3 ) 完善公司治理结构，合理配暨委托人( 所有者) 和代理 人( 经营者) 之间的权利与责任关系 ( 4 ) 在企业的一般成员之间，尽量使非流动性成员成为委托 人，而使流动性成员成为代理人 ( 5 ) 在价值观方面，树立企业精神或企业文化 ( 1 ) 经理市场的约束，竞争性的经理市场会迫使经理按照委 托人的要求努力工作 ( 2 ) 产品市场的约束，产品市场上价格的竞争，会对经营者 市场环境 的行为造成压力，促使其努力降低成本 ( 3 ) 资本市场的约束，资本市场的竞争，会使得企业有被接 管的可能性，经营者为保住职位，也会追求企业的利润最大 化 1 2 4 公司治理理论 公司治理理论是现代企业理论的一个重要组成部分，它跨越了管 理学、经济学、法学、社会学等多个学科，涵盖了企业制度、公司管 理、政府规制等领域。公司治理理论具体包括公司治理的内涵、公司 治理的主体与客体、内部治理、外部治理等几个方面，下面分别进行 简要说明。 ( 一) 公司治理的内涵 中龠大事 l i 掌麓曩士静支 - _ - 目qi i i ii - - _ 目_ _ _ _ _ _ - _ _ _ _ _ - i i i l i _ _ _ _ _ _ _ _ _ l _ l _ _ - l - _ _ _ 公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表 达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两 方面去理解。 狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。 其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经营者所构成的公司 治理结构的内部治理。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防 止经营者对所有者利益的背离。 广义的公司治理则不局限于所有者对经营者的制衡。而是涉及到 广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区 等与公司有利害关系的群体。公司不仅仅是股东的公司，而是一个利 益共同体。公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治 理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。 治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学 性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。 对公司治理内涵的理解应当包含以下三层含义： i 公司治理是一种合同关系。公司是一组合同的联合体，为了节 约合同成本，常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不仅对行 为的详细内容达成协议，而且对目标、总的原则、决策规则、分享决 策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议。公司治理的安排， 以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约 的方式，规范公司各利害相关者的权责关系，约束他们之间的交易。 2 公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键 是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说， 谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权。公司治 理的首要功能，就是配置这种控制杈。控制权配置和公司治理结构的 关系是：控制权是公司治理的基础，公司治理是控制权的实现。 3 公司治理的核心是科学决策。公司各方的利益都体现在公司实 体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而 公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相互 制衡，至少，最终目的不是制衡，只是保证公司科学决策的方式和途 1 9 径。 4 治理机制是深层次的公司治理观念。从科学决策的角度来看， 治理结构远不能解决公司治理的所有问题。建立在决策科学观念上的 公司治理，不仅需要一套通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的 完备有效的内部监控机制，更需要一系列通过资本市场、产品市场和 经理市场来发挥作用的超越结构的外部治理机制。治理机制是比治理 结构更为广泛、更深层次的公司治理观念。 ( 二) 公司治理的主体 公司治理的主体是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政 府、社区等在内的广大公司利害相关者。作为所有者，股东处于公司 治理主体的核心；债权人，如银行，尽管不一定是公司的资产所有者， 但它向公司发放贷款后，处于防范自身风险的考虑，要求对债务人的 资本经营进行监督或参与治理，这种权利来自债权；公司雇员通过提 供人力资本而拥有了参与公司治理的权利：此外，由于消费者、供应 商等其他利害相关者与公司之间存在程度不同的利益关系，这就为他 们参与或影响公司治理提供了可能，但这种可能性变成现实性还需要 其他条件，如利害关系的专用性、企业的制度环境等。 ( 三) 公司治理的客体 公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围。公司治理的对象 有两重含义：( 1 ) 经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营 管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；( 2 ) 董事会，对其治理 来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰 当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。公司治理对象 的范围指的是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范 围及程度。 ( 四) 内部治理 内部治理和外部治理是针对公司治理的主体而言的。治理主体不 仅包括股东，而且包括债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等 其他利害相关者。公司治理主体各组成部分之间的关系是建立在合作 基础上的平等、独立的关系，但从他们对治理客体的影响看，有着核 2 0 心与外围之分。核心主体一一股东构成的治理结构，称为内部治理； 外围主体一一其他利益相关者构成的治理结构，称为外部治理。 内部治理实际上是通过股东大会、董事会、监事会及经营者构成 的治理结构。经营者是内部治理中的客体，是治理的对象。 公司是所有者的公司，所有者依靠公司的最高权力机构一一股东 大会，在公司治理中发挥着作用，他们通常按照一股一票、多数决定 的原则来进行公司治理。当股权相对分散时，所有者主要依靠市场机 制来治理公司；当股权相对集中时，持有多数股权的大股东在公司治 理中发挥着主导作用。 股东一般将所有权的具体实施任务，委托给由股东大会选举产生 的董事会来行使。董事会是股东大会的执行机构，在法律上代表企业， 在股东大会闭会期间行使所有者的权力，一般被看作是内部治理的核 心。它的主要职责是：( 1 ) 行使监督职能；( 2 ) 确保法律规定被遵守； ( 3 ) 保护利益相关者的利益；( 4 ) 服务于股东的利益。 监事会是公司内部的专职监督机构，以所有者代表的身份行使监 督权力，对股东大会负责。监事会的基本职能是监督公司的一切经营 活动，以董事会和经营者为监督对象。其监督具有如下特点：( 1 ) 监 事会具有完全独立性；( 2 ) 监事个人行使监督职权具有平等性。为了 完成监督职能，监事会不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督。 ( 五) 外部治理 外部治理是通过债权人、雇员、顾客、供应商、政府等其他利害 相关者和公司构成的治理结构。董事会和经营者作为公司的代表，成 为治理的对象，是公司治理的客体。 债权人是公司借入资本即债权的所有者。债权人和公司是一种合 同关系，包括正式合同和非正式合同。由于债权人要承担本息到期无 法收回或不能全部收回的风险，因此，他和股东一样，拥有监督权