（工商管理专业论文）我国上市公司治理与信息披露研究.pdf

摘要 摘要 公司治理是一个具有重要理论价值和实践意义的研究课题，上市 公司信息披露是投资者判断公司经营状况，决定投资行为的重要依 据。现代企业制度要求公司有健全的治理结构面有效治理结构的建 立有赖于良好的信息机制，信息的披露是解次信息需求者与提供者之 间信息不对称的重要机制。完善的公司治理对信息披露的影响有积极 作用，高质量信息披露的制约作用对公司治理意义重大。 本文在分析公司治理结构各方面与公司信息披露质量相关关系 的基础上，归纳了我国上市公司信息披露的主要问题并对这些问题 形成的原因进行剖析。按照投资者所关心的因素，设定了2 5 个信息 披露指标，既包括强制性披露指标，又包括自愿性披露指标。建立公 司信息披露质量与公司治理结构各影响因素的多元线性数学模型，利 用e x c e l 2 0 0 3 软件，对之进行多元线性回归分析，考察它们之间f l 勺相 关性和回归系数，通过拟和出的回归方程考察公司信息披露与公司治 理结构的关系，这是对公司治理结构与信息拔露质量关系进行研究的 一次有益尝试。文章最后根据实证分析的结果。为完替我国公司治理 结构，提高我国上市公司信息披露质量提出了若干建议。 关键词：信息披露公司治理多元线性回归 a b s n t a b s t r a c t s t u d yo nm ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei so f 伊朗tt l l e o r yv a l u ea i l d p r a c t i c a li m p o n a n c e t h ei n j l o m t a t i o nd i s c i o s u r eo ft h ec o r p o r a t ei sm e i m p o r t a n t b a s i sf o rt h ei n v e s t o r st oj u d g ct h em a 王l a g 锄e n tc o n d i t i o n so f t h ec o 甲o r a t e i ti sn e e e s s a r yf 研出em o d e me n t e 币f i s et ob u i l du pt h e s o u n dg o v e m 如c es t r l l c n l r e ，w l l i c hi s s d n 9 1 yd 印e n d so nt l i eg o o d i l l f 0 衄a t i o ns y s t e m t h ei n f 0 锄a t i o nd i s c l o s u r ei ss i g n i f i c a n tt os o l v em e i n f o 彻a t i o n 船y m m e t wp r o b i e mb e t w e e nt h ei n f o 册a t i o nd e m d e r s 柚d p r o v i d e r s t h eg o o dc o r p o r a t el r o v e m a n c ei sb e n e f i c i a lt oi n f 0 肌a t i o n d i s c l o s u r e t h e1 i m i t a t j o nt ot l l el l i 功q u a l i t yi n f 0 肿a t j o nd s c l o s u r cj s i m p o n a n tf o rm ec o r p o r a t e9 0 v e m a l l c c h lt h i sp 印e r o nt h eb 站eo fa f l a l y s i so f c o r r e l a l j o nb e t w e e nc o r p o r a t e g o v b r n 矾c es t n l c t u r ea n di 耐b r m a t i o nd i s c i o s u r e ，t b em a i np r o b l e m so f t h e i n f 0 衄a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ec o r p o r a t eh b e e ns u m m a r i z e d 锄dm e r e 舔o n so fm ep r o b l e m sh a sb e e na n a i y s e d a c c o r d i n gl ot h ec a r i n g f a c t o 疆o ft i l ei n v e s t o r s ，2 5i n f o n n a t i o nd i s c l o s u r ei n d e xi n v o l v i n e c o m p u l s i v ed i s c l o s u r ei n d e xa n dv o l u n t a r yo n e sh a v eb e e nc h o s e n t h e m a t t l e m a l i c sm o d e io ft h em u l t i p l ei i n e a rr e 盯e s s i o ne q u a t i o nb e t w e e n i n f b n n a “o nd i s c l o s u r eq u a i i c ya n dc o r p o r a t e 窟o v e m a n c es t n i c t u r ew a s b u i l tu p ，明du s i n gs o n w a j - ce x c e j2 0 0 3 ，t h em u l t i p l cl i n e a ra n a j y s i so ft h e e q u a t i o nw a sc o n d u c t e d 1 ti sa ni n s t r u c t i v ea t t e m p tt oe v a l u a t et 1 1 eq u a m y o ft h ei n 幻m a t i o nd i s c i o s u r co ft h ec o r p o r a t et 嫱o u g ht h ea n a l y s i sd ft h e f i t t e dr e g r c s s i o ne q u a t i o n f i n a l ly ，s o m es u g g e s t i o n sh a v eb e e np m p o s e dt oi m p r 0 v em e q u a l i t y o fi n f b m l a t i o nd i s c l o s u r eo f h ec o r p 甜a t ei nc h i n aa c c o r d i n gt om e a n a 】y s i sr e s u l t sm e n t i o n e da b o v e k e y w o r d s ：i n f o r m a i i 仰地c j o s u 坤，c o r p o r a t eg o v e r 仰n c e ，c o r r e l a t j o a n dr e g r e s s i o na n 8 l y s i s 独创性声明 v8 8 0 q n 9 本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽本人所知，除了文中特别加以标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不 包含为获得北京交通大学或其他教学机构的学位或证书而使用过的 材料。与我一起工作的同志对本研究所做的任何贡献已在论文中作了 明确的说明并表示了谢意。 本人签名：蕴塑 日期：丝! 蛑月l 日 引言 引言 上市公司作为企业经营的一种高级形式，牵涉到各投资者的利 益。其经营业绩好坏，财务报告的可靠与否都将关系到我国证券市场 乃至整个经济市场的发展前景。上市公司公开披露的信息是投资者判 断公司经营状况，决定投资行为的重要依据。由于证券市场本来就存 在信息的不对称，加之我国证券市场处于发展中，监督力量薄弱，因 此，上市公司违反信息披露准则的行为屡屡不断，不少上市公司在信 息披露中弄虚作假，导致信息失真。信息披露不规范的往往是经营业 绩差或公司治理存在严重问题的公司，像s t 猴王、济南轻骑和粤金 曼等上市公司的大股东利用他们对上市公司的控制权地位，假借各 种名义，甚至利用虚假财务报告，来占用上市公司的资金，将上市公 司当作自己的“提款机”三九医药大股东占用上市公司的资金总额超 过2 0 亿元( 占上市公司净资产的9 6 ) 的典型案例等，均反映出公司治 理各环节存在着诸多问题。业绩虚假案件的增多成为打击投资者信 心的重磅炸弹，因此，强化信息拨霞就成为保护广大中小投资者利益 的大班。一些上市公司为何敢“主动性l 盘假? 丈股东又为何敢在光天 化日之下将上市公司的募集资金“移花接木”? 上市公司为什么偏好予 无休止的圈钱游戏? 在极度失望之余，人们不禁要问：造成目前市场 对上市公司信任危机的根本原因是什么? 如何解决上述我国信息披 露存在的若干问题，提供真实、公允、充分披露并有透明度的信息， 成为我国证券市场健康发展过程中面临的太问题。 信息披露的不完善不仅直接危害了公司本身的工作质量和影响 了信息使用者的使用信息的真实、准确，而且关系到我国企业的健康 发展和证券市场的有效运作以及资本市场的正常运行。因此如何确 保信息的真实、准确和可靠防范信息失真。加强信息披露管理，从 而提高信息披露的质量，提高会计信息的决策的有用性其意义十分 重大。影响信息披露的因素很多，但最根本和深层次的原因是公司治 理问题。 近期在京开幕的世界工商协会峰会上( 2 0 0 4 91 9 9 2 0 ) ，周小川 抨击了公司治理不足，他说，目前国内公司对股末利益的尊重不够， 董事会形式主义的做法比较多，公司治理方面存在不足。国务院发展 研究中心副主任陈清泰2 0 0 4 8 2 2 说( 出席“南开治理指数”评价报告的 研究中心副主任陈清泰2 0 0 4 ，8 ，2 2 说( 出席“南开治理指数”评价报告的 北京交通大学硕士学位论文 研讨会1 ，中国上市公司历经十余年的发展，公司治理尽管在不断进步， 但公司治理的总体水平还很低。陈清泰说，能否建立有效的公司治理， 不仅直接影响投资者的利益，而且赢接影响中国的经济增长。 可见我国的公司治理状况已受到了很高的关注，现代企业制度要 求公司有健全的治理结构，而有效治理结构的建立有赖于良好的企业 信息披露，信息披露是解决信息需求者与提供者之间信息不对称的重 要机制。完善的公司治理对信息披露的影响有积极作用，高质量信息 披露的制约作用对公司治理意义重大。在一个有效的资本市场上，股 票价格应充分反映其所代表的上市公司价值，但当失真的企业信息向 投资者传递关于上市公司资本价值的错误信息时，投资者会过高或过 低的估计上市公司的资本价值，导致股票价格与上市公司资本价值的 严重背离，最终导致巨大的市场风险，进而影响国家的发展和社会稳 定。因此，如何实现公司治理的运行与信息披露之间的良性互动，便 是一个值得研究的课题，这对如何完善公司治理，推动资本市场的良 性发展有着重要的意义! 因此本文试从信息披露中存在的问题分析入 手，阐述这些问题所带来的危害。并通过分析公司治理对这些问题产 生所起的影响，从公司治理角度提出解决我国现阶段信息披露问题的 措施和建议。 上市公司信息披露的涵义 1 上市公司信息披露的涵义 信息披露制度是指证券市场上的有关当事人在证券发行、上市和 交易等一系列环节中依照法律法规、证券主管机关的管理规则及证券 交易场所的有关规定，以一定的方式向社会公众公布或向证券主管部 门或自律机构提交申报与证券有关的信息而形成的一整套行为规范 和活动准则的总称。上市公司的信息披露也可以分为两种类型，即面 向内部用户( 比如董事会、监事会、高级管理人员等) 的内部信息披 露以及面向外部用户( 比如广大投资者、债权人、政府有关部门等) 的外部信息披露。在公司治理的形成与运行过程中，信息披露发挥着 重大的作用。 1 1 信息披露的理论基础 市场交易的各方所拥有的信息无论是在种类上还是在数量上都 是有差别的，通常情况下。卖方拥有较为完全的信息，而买方拥有的 信息都不完全；经营者拥有较完全的内部信息，而投资者、监管部门 和社会公众拥有的信息都是不完全的，上市公司亦是如此。信息经济 中，不对称信息是指市场上由于买方和卖方之间各自掌握的信息不对 称，从而导致市场失灵，资源配簧率下降。信息不对称可以分成两种。 第一种是不同信息使用者之间的信息不对称，如企业由于选择了 特定的会计方法而造成会计报表的信息披露偏向某一特定的信息使 用者。有研究结果表明，信息在股票市场参与者之间的不对称引起股 票交易成本上升，投资回报的期望值上升，股票市价下跌，流动性下 降。相当一部分学者通过对股票市场的实际观察得出结论，当企业的 信息披露在股票市场上是不对称分布时，其主要原因在于企业管理者 所采用的信息披露方法。 第二种信息不对称是企业管理者与外部使用者之间的信息不对 称。一般的上市公司的投资者对所购买股票企业的真实财力、经营成 果，偿债能力等都无法确知。上市公司的管理者及相关人员则更多地 了解公司内部的经营，他们在与投资者等外部使用者之间的博弈过程 北京交通大学硕士学位论文 中处于优势地位，拥有大量的私人信息，对报表进行粉饰和美化，不 断地进行收益和盈余调节，向市场传递不正确的信息。常见方式有： 在效益好的年份，对利润和资产进行隐藏，多计提各种准备；在效益 不好的年份，释放各种秘密准备，弥补当年不理想的财务状况；或者 利用掌握的内幕信息，掌握企业重大变更消息，为个人牟利。这种不 对称使企业财富不公正地为少数内幕交易者拥有，会扰乱企业的真实 股价表现，增加投资风险，打击投资者信心，长期来看会降低企业的 市场价值。 以上的分析结果表明，信息不对称会削弱企业的市场价值。企业 管理者要追求企业市场价值最大化，就必须减少信息不对称性。 1 2 上市公司信息披露的内容 1 2 1 世界各国的披霸内容 从世界各国关于信息披露的要求来看，可分为三部分内容：( 1 ) 财务会计信息，包括公司的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、 现金流最等，财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状 况；( 2 ) 中介信息，包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部 控制制度评估等，审计信息主要被用于评价财务会计信息的可信度及 公司治理制衡状况：( 3 ) 非财务会计信息，包括公司经营状况、公司 政策、风险预测、公司治理及原则、有关人员薪金等，非财务会计信 息主要被用来评价公司治理的科学性和有效性。 通常，公司信息披露从需求和受托责任上又可分为三个层次；一 是经营者向董事会进行信息披露：二是董事会向股东大会进行信息披 露或责任说明：三是公司( 作为法人) 向社会各利害关系者进行信息 披露。随着资本市场的发展，股权日益分散董事会向股东大会和公 司向社会进行信息披嚣的界限变得越来越模糊。因为大量的小股东只 能通过公司向社会披露的信息来进行决策，他们无权或无意参与公司 的重大决策。“用脚投票”是其唯一经济的选择。鉴于上述事实，不少 国家都加大了对公司向社会披露信息的管制，要求公司广泛地向社会 披露财务会计信息和非财务会汁信息，这不仅针对潜在投资者和债权 人，对小股东也有极大益处。 高质量的信息披露是进行公司治理和科学决策的前提条件。为实 现信息披露的真实性、相关性、及时性、完整性，各国都提出要采用 4 上市公司信息披露的涵义 高标准来规范公司信息披露，如采用国际会计准则，或者披露公 司是否能够“持续经营”等，这无疑是股东和其他利害相关者所最希望 获取的信息。可以说，信息披露的真实性是实现公司有效治理的前提， 而高标准是保证信息披露真实性的基础。从公司信息披露的相关性来 看，各国都给予了充分的关注，要求公司所提供的信息不仅能满足股 东的需要，同时还要能满足其他利害关系者的需要。在信息披露的完 整性上，不少国家都针对公司信息披露的现状进行了客观分析，提出 公司信息披露除国家法律法规的规定外，还要披露所有能影响公司股 票价格和股东决策的信息。从公司信息披露的现实要求和各国作法来 看，人们普遍关注信息披露的及时性，各个研究报告和治理原则都要 求公司利用现代通信技术披露信息，这样不仅可使公司信息披露更加 快捷，还可增加信息的透明度，更有利于信息使用者进行评估和决策。 在具体作法上，各国通常要求或提倡在互联网上设立公司的网页，同 时在网上召开股东大会、投票或发表意见，将公司治理的信息逐步或 全部在网上披露。 1 2 2 我国信息披露的内容： 目前，我国已经形成了以公司法、证券法、股票发行与交易 暂行条例为主体，以公开发行股票公司信息披露实施细则( 试行) 和证监安会发布的关于信息拨菇内容和格式准则为具体规范的信息 披露的基本框架和首次披露( 招股说明书、上市公告书) 、定期报告( 中 期报告、年度报告) 和临时报告( 重大事项报告) 三部分组成的信息披露 内容，初步规范了上市公司的信息披露问题。 北京交通大学硕士学位论文 表1 一l我国上市公司现行信息披露规范体系 披露内容披露方式 法律行政法规部门规章 首次披露 招股说明书公司法) 第一股票发 公开发行股票 百四十条、证券 行与交易公司信息披露实 法第五十八条、管理暂行 施细则第六、七、 五十九条 条例( 股八条；公开发行 票条例笫股票公司信息披 十五条、十露内容与格式准 九条则第一号 上市公告书公司法第一内容与格式准 百五十三条，证 则 券法第四十七 条、四十八条 定期报告年报证券法第六股票条实施细则第四 十条、六十一条、例第四十条、第十三条、十 七十二条：公司七条、四十六条；内容与格 法第一百五十 八条、四十 式准则二二号、三 六条九条号 中报公司法第一 百五十六条 临时报告重大事件公告证券法第六股梁条实施细则第十 十二条例第六十七条、十九条 六条 井购信息披露 证券法第七股票条实施细则第二 十九条、八十四例第四十十条、二十一条 条、八十九条、七条、四十 九十三条：公司八条、四十 法第一百四十九条 九条 其它披露 如股东大会、董事 会决议公告等常 规性公告，主要在 证券交易所的上 市规则中规范 6 上市公司信息披露的涵义 但上市公司的信息披露往往不是单独进行的，而是与其他非会计 信息一起，在公司入市( 一级、二级市场) 、入市以后的适当时机公开 披露。综观上市公司信息披露的文件，虽然在招股说明书、上市公告 书、定期报告、临时报告中，会计信息都是其主要内容，但是出于用 户和市场管理的需要，同时披露非会计信息也是必要的。因此，上市 公司信息披露制度就不可能象我们习惯上所理解的行业会计制度那 样独立存在、自成一体，而是渗透在有关法规和信息披露规范性文件之 中。在这些公开披露信息中，还应包含注册会计师对上市公司披露信 息所作的各种审查、鉴定、评估、验资、查帐、审计的报告和意见。 1 3 上市公司信息披露的要求 使用者对上市公司信息披露标准的基本要求：一是恰当性，所披 露的信息应当是与使用者决策相关并可靠，不至于导致误解。二是公 j 下性( 公允性) ，所披露信息必须满足内外使用者的共同决策需求 应保持公正，不能以偏向特定使用者的利益为导向。三是充分性，不 论是定量信息还是定性信息，只要对决策者具有重要影响，都应当通 过一定的报告形式予以披露。四是重要性，充分披露并不意味着对可 能影响决策的所有活动或事项的信息都要赋予同等程度的比重。对于 重要事项及其影响，必须详尽披露，而对某些次要的信息可以适当简 化或省略，以避免掩盏或冲淡重要信息的有效利用。五是稳健性，要 求公司在作职业判断时，应当保持必要的谨慎，不高估资产或收益， 不低估负债或费用。六是实质重于形式，财务报告应强调交易和事项 及其影响的实质，而不仅仅注重其法律形式。 1 4 信息披露主要功能和作用 1 4 1 信息披露制度是科学投资决策的前提 强制性信息披露的作用是使与公众有关的信息公开公平地传递 给投资大众。投资者只有对证券发行公司不断变动的财务、经营等状 况有全面真实的了解，才能作出理性投资，实现预期的投资收益。因 北京交通大学硕士学位论文 此应当排险一切旨在引起证券价格剧烈波动的人为操纵因素。当然， 最有效的办法就是消除证券市场的信息垄断、封锁，使投资者能公平 合理地获悉有关公司的信息。可见，信息披露制度是投资者决策理性 的前提。 1 4 2 保护投资者的合法利益 这是信息披露制度最根本直接的作用。种种违法、违规的信息披 露瑕疵都会给证券市场造成不公正、不公平的影响，从而减弱广大投 资者对证券市场的信心甚至退出市场，失去了投资者的证券市场，也 就失去了其存在的基础。所以，要特剐保护投资者韵投资信心，“投资 者就是上帝”。 1 4 3 信息披露制度是防止证券欺诈等不法行为的重要手 段 证券欺准等不法行为存在的重要基础是公司信息隐匿和虚假信 息的形成。而信息披露制度可以对此进行规制：一方面，公开了公司 信息，广大投资者均有平等利用的机会，公司无法实现信息垄断；另 一方面由于信息为公众所知，公司的一举一动均逃脱不了广大投资 者的监督，使公司的透明度有了明显提高。 1 4 4 促进上市公司业务的开展 由于投资者可以用脚投票”来影响公司的经营状况，上市公司在 投资者的影响下会不断改善自身的经营管理，这样会馒公司的经营管 理趋于国际化、规范化。信息披露可以加强投资者监督公司的力度， 提高其经济效益，扩大上市公司的社会影响，提高企业的知名度。 1 4 5 。便于证券监管，促进证券市场的发展 证券市场的良性发展，需要科学有效的监管体制，而建立规范的 上市公司信息披露的涵义 信息披露制度则是我国证券监管发展的未来方向。通过以上几点的分 析不难看出，完善信息披露制度，将多方位地促进证券市场高效运营， 最终促进整个国民经济的健康迅速发展。 北京交通大学硕士学位论文 2 。公司治理与信息披露的关系 2 1 公司治理的概念 2 1 1 、国际学者对公司治理的定义 a 奥利弗哈特( 0 | v e rh a r t ) 。他在公司治理理论与启示 一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件 存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问 题，确切地说是组织成员( 可能是所有者、工人或消费者) 之间存在 利益冲突；第= 个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约 解决。他这样解释道，在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人 都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求最 小成本。个人因为对公司活动的结果毫不关心而只管执行命令。每个 人的努力和其他各种成本都可以直接得到补偿因此不需要激励机制 调动人们的积极性，也不需要治理结构来勰决争端，因为没有争端可 言。如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治理就至关重要，标 准的委托代理人模型，假定签订一份完全合约是没有费用的，然而， 实际签订合约的费用可能很大，如果这些交易费用存在，所有的当事 人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合约：或者，若初始合约 模棱两可当新的消息出现，合约将被重新谈判。否则就引起法律争 端。因此，哈特指出，在合约不完全的情况下( 代理问题也将出现) 治理结构确实有它的作用。治理结构被看作一个决策机制，而这些决 策在初始合约下没有明确地设定更确切地说治理结构分配公司非 入力资本的剩余控制即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定 的话，治理结构决定其将如何使用。由此可以看出，哈特是将代理问 题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。 b 科克伦( p h i i pl c o c h r a n ) 和沃特克( s t e v e nl w a r t j c k ) 。他 们在1 9 8 8 年发表的公司治理文献回顾一文中指出：公司治理问 题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作 用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：( 1 ) 谁从公司决 0 公司治理与信息披露的关系 策高级管理阶层的行动中受益：( 2 ) 谁应该从公司决策高级管理阶 层的行动中受益? 当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一 致时，一个公司的治理问题就会出现。为了进一步解释公司治理中包 含的问题，他们引述了巴克霍尔兹( b u c k l l o i z ) 的论述，将公司治理分 为四个要素，每个要素中的问题都是与高级管理阶层和其他主要的相 关利益集团相互作用有关的“是什么”和“应该是什么”之间不一致 引起的。具体来说，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管 理阶层，工人在企业管理上没有发言权，和政府注册过于宽容。每个 要素关注的对象是这些相关利益人集团中的一个，如上，则分别是股 东、董事会、工人和政府。对于这些问题，办法可以是加强股东的参 与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理。他们认为：“理解 公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方 式。” c 、英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶( m y e r ) 。在他的市 场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公 司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括扶公司董事 会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济 中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”斯坦福大学的 钱颖一教授也支持制度安排的观点他认为：“在经济学家看来，公 司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团 体一投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、职工之间的关系，并从这 种联盟中实现经济利益。公司治理包括：( 1 ) 如何配置和行使控制权； ( 2 ) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工；( 3 ) 如何设计和实 施激励机制。” d 经济合作与发展组织一o e c d 。公司治理是一种对工商业公司 进行管理和控制的制度体系( 1 9 9 9 ) 。在最近o e c d 制定的公司治 理原则中，已不单纯强调公司治理的概念和内容，而涉及到许多具 体的治理机制。该原则主要包括以下五个方面：( 1 ) 股东的权力；( 2 ) 对股东的平等待遇；( 3 ) 利害相关者的作用；( 4 ) 信息披露和透明度： ( 5 ) 董事会责任。显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更深层 次的公司治理观念。 2 1 2 、我国学者的定义 a 、吴敬链从法学和经济学的角度分析，广义的公司治理包括内 北京交通大学硕士学位论文 部治理结构与外部治理结构两部分。所谓内部治理结构，是指由股东、 董事会和经理人员三方面形成管理与控制体系。完善内部公司治理的 重点在于，要明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和 利益，形成三者之间的制衡关系最终保证公司制度的有效运行 ( 1 9 9 4 ) 。 b 刘伟所谓公司治理结构，或称公司体制结构，是指一组联系 并规范所有者( 股东) 、支配者( 董事会) 、管理者( 经理) 使用者( 工 人) 相互权利和利益关系的制度框架( 1 9 9 4 ) c 冯根福提出公司外部治理的定义，与内部公司治理相适应的公 司外部管理与控制体系，它们提供企业绩效的信息，评价企业行为和 企业经营者行为的好坏，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束企业 及其经营者。一般认为，外部治理结构包括：外部市场治理机制( 即 公司控制权市场和职业经理人市场) 、外部政府治理机制( 即政府对 一、二级市场的管制) 以及外部社会治理机制( 即中介机构的信用机 制) 等三个方面( 2 0 0 1 ) 。 2 1 3 公司治理的本质 关于公司治理，目前尚无统一的界说。一般地说，公司治理是在 资产所有权与经营管理权相分离的情况下，关于所有者与代理人之间 关系的一种制度安排。是一种解决股份公司内部各种代理问题的机 制其所要解决的关键问题是，如何对经营管理者进行更好的监控和 激励，使他们为公司的价值最大化而努力。 在本质意义上，公司治理是指所有者与代理人之间的关系。为 追求分工效益和规模效益，公司的活动是在代理关系中进行的。在投 资者众多的股份公司中，公司的经营管理决策由投资者委托董事们来 进行，而在董事会人数众多时，公司的经营管理又是由董事们委托给 经理来执行的，经理是公司经营管理的最终代理人。由于代理人有着 不同于委托入的目标函数，以及委托人与代理人之间存在严重的信息 不对称，从而代理人的行为存在着道德风险，投资者在采取补偿方案 激励代理人的同时，再委托董事以外的代理人，对董事及经理包括会 计行为在内的各项经营管理行为进行监督，就是完全必要的。因此， 公司治理的完整内涵应当是股东与董事和监事、董事和监事与经理之 间的关系安排。由于上述各方之间的关系是通过股东会、董事会、监 事会和经理班子等具体的组织形式表现出来的，公司治理也是指这些 公司治理与信息披鳝的关系 公司机关之间的关系。 广义上讲公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公 司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相 关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅 是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公 司各方面的利益相关者的利益最大化。 2 2 国际治理模式介绍 2 2 1 英美公司治理模式 英美公司治理是典型的外部控制主导性公司治理模式。在这种模 式下，分散的股东无法对公司决策实施有效的影响，使得公司外部的 利益相关者产生了使财务报告具有决策有用的倾向，力图通过股票市 场来实现他们的决策。公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来 限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。他们会利用各种 方式对会计准则指定机构实施影响他们还会发展强大的独立审计以 限制公司报表编制者的会计甚于控制权。这样做的结果是，会计信息 的决策相关质量目标得以发展，而有助于衡量契约执行的可靠性质量 目标受到制约。 2 2 2 德日公司治理模式 德日治理模式是内部控制主导公司治理模式。在这种模式下，银 行作为大股东通过内部治理结构直接参与公司治理。由于他们是“内 部人”，他们所需要的信息不需要向公司外部的利益相关者那样要等 到年度终了才能从公司发布的年报中了解其财务状况、经营成果和现 金流量，他们随时可以从例行的董事会或内部管理层获得所需信患。 德日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式，即公司 股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的 人或组织，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为， 从而达到参与公司控制与监督的目的，如果股东们对公司经理不满 意，不像英美两国公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手发言”。 北京交通大学硕士学位论文 因此公司要随时能够提供经营者履行受托责任情况的信息，外部利益 相关者的决策往往不受重视，公司治理尤其是外部治理对会计信息的 依赖较少，会计的独立性较低，作为各方利益整合的结果自然是偏好 利润的粉饰，这又必然降低了会计信息的决策相关性，使得公司外部 的股东无法利用会计信息进行公司治理，抑制了资本市场在公司治理 中的作用。 2 3 我国上市公司治理的因素 在市场经济体制下，公司内部治理一般由股东大会、董事会、监 事会和经理组成。在这种制度下，股东大会是公司的最高权力机构， 决定公司的经营方针和投资计划，选举并决定董事的职务及报酬事 项；董事会执行股东大会决议，并决定经理人员的聘用和报酬事项； 监事会是公司的内部监督机构。主要对董事和经理的行为进行监督； 经理则负责公司的日常管理活动。即：内部治理本质上表现为一种三 层关系结构：第一层是股东通过股东大会与董事会之间的“信任托管” 关系，构成了出资者对公司的一级控制权的配置与行使；第二层是董 事会与管理人员之间的“委托代理”关系，形成了对公司生产经营活 动的二级控制权的配置和行使：第三层是股东和公司职工选派的代表 对董事会成员和经理进行监督。这样就形成了四者之问的制衡关系， 从制度上保证了公司内部治理结构的科学性。在这一体制下的会计不 是由政府任命。而是有董事会或经理聘任或解聘，为了发挥对经理人 员的激励作用他们的工资待遇与业绩直接挂钩。这样就调动了经理 人员的工作积极性有利于实现国有资产的保值增值、公司价值展大 化和经理人员个人利益的最大化。但这只是理想化的愿望，事实上由 于所有者与经理人员的目标函数是不一致的，又由于信息不对称、道 德风险和人的有限理性，使得经理人员与管理人员合谋、坑害股东的 利益成为可能。如果董事会成员是真正的资产所有者，那么它会采取 积极的措施监督经理和管理人员的不法行为。然而我国上市公司国有 股权高度集中，扮演股东角色的国有资产管理公司或主管部门，并不 是国有资本的真正所有者。相对于国有资本的真正所有者( 全体公民) 而言，他们是代理人。这些代理人( 往往在公司董事会中居又要职) 的目标函数、行为方式等方面与真正的所有者不一致或至少不完全一 致，因而缺乏对经理人员工作监督的积极性。这样，对于受制于经理 人员控制的财务及其他管理人员而进行加工处理的信息大量失真的 4 公司治理与信息披露的关系 普遍现象也就不足为怪了。按照我国公司法，规范的公司治理是 由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的组织结构，使之形成权 力机构。决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。 公司外部社会治理机制主要指中介机构的信用机制，它是公司治 理有效运行的一面“防火墙”。外部社会治理的主体主要有：会计师事 务所、律师事务所、证券公司、债权人以及交易所等。从信息披露角 度分析，这些治理主体的治理功能分别可以表述为：会计师事务所为 公司对外披露会计信息的可靠性和相关性提供审计鉴证的信用服务； 律师事务所为公司股票发行时披露的各项事项的合法合规性、真实有 效性等发表公正性意见；证券公司信誉的形成来自于为证券市场提供 高品质的股票，相应地证券公司应该为公司披露信息的真实性、准确 性及完整性提供恰当的信用保障；交易所的职能则在于发现并查处未 按信息披露准则进行披露的上市公司。 2 4 我国公司治理现状： 2 4 ，1 上市公司发行的股票种类繁多 持有不同种类股票的股东对公司治理有不同的影响。目前在深、 沪两市上市公司发行的全部股票中既有a 股也有b 股而a 股中 又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，b 股中则包 含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在 着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股 票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目 的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突 这就使得我国上市公司治理由于涉及面的广泛而变得更加复杂。 2 4 2 股权结构以国家股和法人股等非流通股为主 在我国资本市场中，国家股比重大，股权结构不合理。大多数上 市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建 而来，加之证券法中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比 例不得低于6 5 的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股 北京交通大学硕士学位论文 独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度 上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象： 即持有流通股的广大殷东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波 动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利。而持有 国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这 显然是一种不合理的现象。 2 4 3 上市公司举馈比例小，债权结构不合理 上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前 文所知，广义上的公司治理包括股权结构、债权结构和董事会结构。 债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种 影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成 本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点， 深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管证 券法中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多， 可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股 地位的现状很好的说明了这一点。我国股东似乎完全可以忍受上市公 司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同 掰成本。上市公司当然会青踪子蘸者。 2 4 4 董事会中内部董事占绝大多数 董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持 股数又代表着所持的选票数因此控股股东通过推举代表其利益的董 事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控 股地位。自然代表国家的董事在董事会中占优势而代表法人股、社 会公众殷的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的 投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过 聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前 我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股 东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经 理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评 价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制 公司治理与信息披露的关系 和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理不仅损害了中小股东的利 益，也损害了大股东自身的利益。 2 4 5 外部监督不力、中介机构不独立 在“内部人控制”现象普遍存在的情况下，聘任会计师事务所的 真正权力往往掌握在管理者手中，这就使注册会计师面对的审计委托 人与被审计人常常是同一主体，严重危及了注册会计师的“独立性”， 动摇了注册会计师工作的根基。注册会计师无法以独立、客观、公正 的态度履行股东和社会公正的重托，独立审计也就失去了其对企业经 营者及其企业经济活动的监督和约束作用。 2 5 公司治理和信息披露的关系 2 5 1 中航油新加坡公司给我们关于公司治理和信息披露 的启示 a 、中航油事件。2 0 0 3 年，中航油新加坡公司开始进行原油衍生物 交易。当年，它的交易量相当于2 百万桶原油。2 0 0 4 年，它猛增了 它的交易量。2 0 0 4 年1 0 月，它的原油头寸相当于5 千2 百万桶原 油。所有的这些交易都是在场外进行的，它与许多方签订了合同，它 在原油每桶3 0 美元时建立了它的大部分头寸，其所用的交易方法是 卖出限价期权。但是在l o 月，原油价格猛涨到每桶5 6 美元由此 而导致的保证金要求迫使中航油新加坡公司结束它的交易头寸，由此 造成3 亿9 千万美元的损失。公司当时未结束的交易头寸还会造成l 亿6 千万美元的损失，总共损失5 亿5 千万美元。 b 、事件的启示。中航油新加坡公司因成功进行海外收购曾被称为 “买来个石油帝国”，但此次豪赌石油期权市场失败，其总裁“打工皇帝” 陈久霖一夜之间成罪人，公司“外部治理”和“内部治理”双双缺位，国 企治理模式再次经受市场拷问。新加坡官方正在追究监管当局的责 任，因为事发之前的中航油新加坡公司还被评为“最具透明度的上市公 司”。而此次中航油事件，问题恰恰出在了公司治理上。但在中航油炒 北京交通大学硕士学位论文 作石油期权事件整个过程中，国有上市公司的外部治理和内部治理同 时缺位，这也助长了“打工皇帝”陈久霖的一错再错。 “股东长期利益最大化”是现代公司治理的基本目标，而完善治理 需要“内外兼修”。外部治理是有关政府部门、社会组织等对公司行为 的外部约束，而内部治理则是公司内部股东会、董事会、监事会、经 理阶层通过权力划分达到相互制约、效率与规范并重的目的。权力制 衡、相互制约的公司内部治理结构同样没有发挥作用。据公开的信息 披露，在“内部人控制”的该公司，公司总裁权力至上，缺乏有效的制 约机制。中国航油集团公司曾经派出党委书记和财务经理，但都被陈 久霖以种种理由隔离于公司业务或转派到下属公司。党委书记在新加 坡两年多，竟一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易。 同样，亏损长达半年，但中航油新加坡公司并未及时向公众披露 信息。相反，1 0 月2 0 日中国航油集团提前实施了原本准备在年底 进行的股份减持，将所持7 5 股份中的1 5 折价配售给部分机构投 资者。中航油集团和陈久霖本人，都没有向买家披露公司已因卖空期 权将面l 临上亿美元亏损。 上市公司作为公众公司，应及时、全面、准确的信息披露，保持 经营的透明度良好的公司治理与信息披露制度应密切联系在一起。 但中航油新加坡公司作为上市公司，剐刚被评为“2 0 0 4 年新加坡最具 透明度的上市公司”即东窗事发，严重侵犯了投资人知情权。看来，在 内外治理双双缺位的情形下，中航油经理人的“短期行为”造成重大经 营失误。并非单单陈久霖个人的“认识和能力问题”，而是公司本身系 统性的“治理风险”的集中爆发。由此可见公司治理和信息披露是紧 密地联系在一起的，二者是相辅相成、彼此影响的1 2 5 2 完善的公司治理对信息披露的影响 a 促进信息披霸的及时性 对信息披褥的及时性方面的要求，在上市公司的治理结构中表现 得极其明显。比如证券监管机构均要求上市公司在会计期间结束以 后的一定时期之内，对外披露其年度报告、半年报告和季报：要求企 业及时披露重大事项；等等。在上市公司披嚣的信息具有一定质量的 情况下，这种信息披露及时性的要求对上市公司利益相关者的决策及 其利益和行为的规范和协调都有十分重要的意义。 b 推动会计信息基础的一贯性 公司治理与信息披露的关系 与企业有关的各利益相关者在会计信息基础的一贯性方面，最明 显的表现是上市公司要对外披露其会计政策、会计估计，并在会计政 策、会计估计的选择上保持一贯性等。会计政策、会计估计是形成企 业财务信息的最重要基础性内容。这种信息披露可以对信息使用者恰 当地对企业财务状况和经营成果进行定位、企业间的比较提供最基本 的保障。在会计政策和会计估计等存在多种可选择性的情况下，一贯 性的要求和会计政策、会计估计变更的适当披露对上市公司利益相关 者的决策及其利益和行为的规范和协调就显得更为重要。 c 增强非经常财务业绩形成的透明度 在企业财务业绩的