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国有商业银行治理结构和治理机制研究 国民经济学专业 研究生：夏成彬指导教师：吴丰教授 到2 0 0 6 年，随着对外资银行所有限制性措施的取消，国有商业银行将面 临外资银行的激烈竞争和严峻挑战。与此同时，国有商业银行虽然经过2 0 多 年改革，但其成效却一直不大，还存在行政干预严重、所有者缺位、激励机制 缺乏等问题；财务状况也没有得到根本改善，银行经营隐藏着巨大的风险。问 题的关键在于，这种改革仅仅停留在梳理内外部关系、引进先进管理技术以及 处置不良资产的浅层面上，而没有触及银行产权改革和管理体制变革这一深层 次问题。为了建立现代银行制度，提高国有商业银行的核心竞争力和经营管理 水平，建立健全、高效的国有商业银行治理结构和治理机制，就成为国有商业 银行改革的核心和必然选择，这也是我国金融市场化和国际化发展的客观要 求。 本文正是在这样的背景下，通过理论分析与实证研究相结合，致力于对在 国有商业银行改革过程中“应该建立怎样的产权? 应该建立怎样的治理结构? 应该建立怎样的治理机制? ”等问题作出回答。 本文共分为四个部分： 第一部分从公司治理的定义、内涵和公司治理的理论基础两个方面论述了 公司治理理论，为后面几个部分的展开提供理论依据。 第二部分分别对美英和日德两种银行治理模式的特点进行了简要分析和 对比，以期在构建我国银行治理结构和治理机制时借鉴它们各自的优点。 第三部分简要回顾了我国国有商业银行的改革进程及其治理模式的演变 旧川大学颈十学位论文 过程，阐述了目前我国崮有商业银行公司治理中存在的各种问题，从而为构建 完善的商业银行治理结构和治理机制提供着力点和突破口。 在前面论述的基础上，第四部分分别从产权改革、治理结构、治理机制、 外部治理环境四个方面，阐述了如何构建和完善适合我国国情的银行治理治理 结构和治理机制。 关键词：产权 治理结构治理机制 璺业查兰塑i 。堂些堡兰 r e s e a r c ho nt h eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dg o v e r n a n c e m e c h a n i s mo fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s m a j o r ln a t i o n a le c o n o m i c s p o s t g r a d u a t e ：c h e n g b i nx i a t u t o r ：p r o f e s s o rf e n gw u w i t ht h ea b o l i s h m e n to fa l lr e s t r a i n e dm e a s u r e st ot h ef o r e i g nb a n k sb y2 0 0 6 ， t h es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sw i l lc o n f r o n tw i t ht h ed r a s t i cc o m p e t i t i o na n d a u s t e r ec h a l l e n g e sf r o mt h ef o r e i g nb a n k s a tt h es a m et i m e ，t w e n t yy e a r sp a s s e d ，s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sh a v e n o ta c h i e v e dm u c hc f t e c to nr e f o r my e t t h cs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k ss t i l l f a c em a n yp r o b l e m s ，s u c ha st h ea d m i n i s t r a t i o ni n t e r v e n t i o n ，l a c ko fp r o p r i e t o r s a n ds t i m u l a t i o nm e c h a n i s m t h ef i n a n c i a ls t a t u sh a sa l s on o tg o tt h eb a s i c i m p r o v e m e n t t h em a n a g e m e n to fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sc o n c e a l sh u g e r i s k t h em a i nr e a s o no f t h e s ep r o b l e m si st h a tt h er e f o r mm e a s u r e so fs t a t e - o w n e d c o m m e r c i a lb a n k sa r cs t i l lc o n c e n t r a t e do nt h es u p e r f i c i a ll e v e l s ，s u c ha sh a c k l i n g t h ei n t e r n a l a n de x t e r n a l r e l a t i o n s h i p ，i n t r o d u c i n g a d v a n c e d m a n a g e m e n t t e c h n i q u e sa n dd e a l i n gw i t ht h eb a da s s e t s ，a n dt h a tt h e yd o n tt o u c ht h ec o r e p r o b l e m ss u c ha st h ep r o p e r t yr i g h ta n dm a n a g e m e n ts y s t e m i no r d e rt ob u i l du pm o d e r nb a n k i n gs y s t e ma n dp r o m o t et h ec o r ec o m p e t e n c y a n dm a u a g e m e n t ，t oe s t a b l i s has o u n dg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n d e f f i c i e n t g o v e r n a n c em e c h a n i s mi sn e c e s s a r yf o rs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s i ti sa l s o t h eo b j e c t i v er e q u i r e m e n to ft h em a r k c t i z a t i o ua n di n t e r n a t i o n a l i z a t i o np r o c e s so f c h i n e s ef i n a n c i a ls y s t e m 四川大学烦卜学位论史 b a s e do nb a c k g r o u n da b o v e ，t h i sp a p e rc o n c e n t r a t e s0 nt h e s em a i nt o p i c s t h r o u g ht h e o r e t i c a lr e s e a r c ha n dc a s es t u d y ：w h e nt h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a l b a n k sa r er e f o r m e d ，w h a ti st h eo p t i m u mp r o p e r t yr i g h ts t r u c t u r e ? w h a ti st h e o p t i m u mg o v e r n a n c es t r u c t u r e ? w h a ti st h eo p t i m u mg o x r e r n a n c em e c h a n i s m ? t h i sp a p e ri sc o m p o s e do f f o u rp a n st o t a l l y t h ef i r s t p a r tg i v e st h ec o m p r e h e n s i v ed e s c r i p t i o nt ot h et h e o r i e so f c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c ef r o mt h ed e f i n i t i o n ，t h ec o n t e n ta n dt h et r a d i t i o n a lt h e o r i e s t h i si st h et h e o r e t i c a lf o u n d a t i o no f t h ef o l l o w i n gp a r t s t h es e c o n dp a r tm a k e sac o n t r a s t i n ga n a l y s i so ft h eb a n k i n gg o v e r n a n c e m o d e li nt h eu n i t e dk i n g d o m t h eu n i t e ds t a t e sa n dt h eb a n k i n gg o v e r n a n c em o d e l i ng e r m a n j a p a n w ec a l la b s o r bt h es t r o n gp o i n t so ft h et w om o d e l si nt h ep r o c e s s o fe s t a b l i s h i n gt h eb a n k i n gg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dg o v e r n a n c em e c h a n i s mi no t l r c o u n t r y t h et h i r dp a r tr e v i e w st h er e f o r mp m c e s sa n dt h eg o v e r n a n c em o d e lt r a n s i t i o n o ft h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k st h ea u t h o ra n a l y z e st h ee x i s t i n gp r o b l e m so f t h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ，i no r d e rt om a k eaf m m d a t i o nt op e r f e c tt h e b a n k i n gg o v e r n a n c e b a s e do nt h ee x p a t i a t i o no fp r o p e r t yr i g h tr e f o r m ，g o v e r n a n c es t r u c t u r e ， g o v e r n a n c em e c h a n i s ma n de x t e r n a lg o v e r n a n c ee n v i r o n m e n t ，t h el a s tp a r tf o c u s o nt h em e a s u r e sh o wt or e b u i l da n dp e r f e c tt h eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dt h e g o v e r n a n c em e c h a n i s mo ft h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ，w h i c hi ss u i t a b l et o t h eb a s i cc o n d i t i o ni nc h i n a k e yw o r d s ：p r o p e r t yr i g h tg o v e r n a n c es t r u c t u r e g o v e r n a n c em e c h a n i s m v 引言 2 0 世纪8 0 年代开始，西方学者提出并掀起了公司治理研究的高潮。商业 银行作为特殊的公司，其治理也倍受各方关注。2 0 世纪9 0 年代发生的巴林银 行破产案、n 本银行破产案、东南亚金融危机等事件，使人们更加认识到完善 和强化银行治理的必要性，认识到银行健康持续经营的重要性。东南亚金融危 机以后，各国纷纷做出完善本国商业银行公司治理的努力。在东南亚，新加坡 金管局要求商业银行必须设立提名委员会，提名委员会需包括5 7 名董事会 成员，且该委员会成员必须经金管局批准。该委员会主要确定和审查董事会成 员，以及管理层、薪酬、审计和其他委员会的提名和任命。印尼银行规定在每 家银行内部必须任命“合规稽核官”，直接负责审计商业银行是否符合印尼银 行审慎性规定，合规稽核官必须具有独立性并承担责任；此外，印尼银行详细 阐述了“合适和适当”测试，要求所有董事会成员和某些高级管理行政人员必 须通过这一任职资格型测试。 与此同时，西方发达国家为加强银行监管也推行了一系列完善公司治理结 构的举措。美联储要求加强商业银行公司治理结构的监管，联邦存款保险公司 向商业银行发布治理结构问题的具体指南，并出版发行了商业银行董事手册； 英国金融服务局对商业银行的高级管理人员制定了任职要求。此外，作为国际 金融监管的权威，巴塞尔委员会( b c b s ) 不仅将公司治理结构纳入其对银行的 监管内容中，而且颁布了一系列专题文件强调商业银行治理的重要性，这些文 件包括：利率风险管理准则( 1 9 9 7 年9 月) 、银行机构内部控制系统框架 ( 1 9 9 8 年9 月) 、增加银行的透明度( 1 9 9 8 年9 月) 和信用风险管理准则 ( 1 9 9 9 年7 月) ，它们均强调一个稳健的银行治理结构应该包括以下内容： 设立清晰的银行战略目标：确立银行价值至上的理念；全行各岗位的权责 界定明确并得到实施；确保董事会成员胜任其职并能独立工作；确保董事 会对高级管理层、高级管理层对其下属的有效监督：充分发挥内部与外部审 计人员的监控作用；确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及 管理环境相一致：增强银行治理状况的透明度。1 9 9 9 年9 月，巴塞尔委员会 专门就商业银行的治理结构问题颁发了加强银行机构公司治理的指导性文 件，其主要内容包括：公司治理及其重要性；银行公司治理的内容；稳 四川大学硕上学位论文 键的银行公司治理的实践；确保稳健的银行公司治理所震斡宏观环境；躲 管者的 乍用。 目前，作为我国银行业主体的四大国有商业银行，在我国银行业仍居垄断 地位，四大国有商业银行存贷款市场份额占到6 0 以上，资产占到7 0 。尽管 如此，疆大国有商业银彳亍的整体状况却不尽入意，表觋在：不起贷款率赢， 到2 0 0 3 年底，四级分类口径不良贷款率仍高达1 6 8 6 ，不良贷款余额l5 9 万亿元；五级分类口径不良贷款率2 0 3 6 ，不良贷款余额1 9 2 万亿元。而目 豁上持名翦1 0 0 家银彳亍的不炎资产率大约在2 糯一3 之间；资本充足率严重 不足：非信贷资产损失较大：财务状淡严竣，盈利能力低下，有的虚赢实 亏。所表现的这些问题，均和银行治理存在严重缺陷有很大关系。 另一方面，国有商业银行在国内面临着1 l 家股份制商业银行和1 1 2 家城 市商盟银行等其它金融橇构的竞争，不仅如此，涎薏2 0 0 6 年我莺金融市场向 外资银行全面开放，它们将衙临国外银行的更激烈竞争。四大国有商业银行如 何应对新的竞争和挑战，保持银行业的健康持续发展，成为国家决策层、各家 银褥都非常重视和关心的熏大问题。丽建立有效、莛好豹银行治理结构秘治理 机制是提高其竞争力、保证业务稳健发震、有效抵御风险的重要基础。因此， 如何建设有效的银行治理结构和治理机制是当前我国商业银行改革中必须正 视和亟待解决的重要课题。 2 0 0 4 年年初，国家向中霞镶行和中圈建设银行注资4 5 0 亿美元及髫务院 制定的四大国有商业银行的改制、上市时间表，不仅吹响了加快匡i 有商业银行 改革和改制的号角，更显示了四大国有商业银行改革的紧迫性，且此次国有商 业银行改革的核心任务就是建立良好的公司治理结构和治理孛几剖。困此，本文 以国有商业银行治理结构和治理机制为研究对象，就具有较强的针对性和现实 意义。 四川大学硕士学位论文 1 公司治理理论 1 1 公司治理的内涵 11 1 公司治理的定义 什么是公司治理( c o r p o r a l io ng ( ) v s r n s n c e ) ，迄今为止国内外文献中尚没 有一个统一的解释，大家都只是从不同的焦度或方面来回答什么是公司治理。 下面就从不同的角度介绍公司治理的定义。 l 、根据公司治理产生的理论基础解释 牛津大学管理学院院跃柯林梅耶( m a y e r ，1 9 9 5 ) 在他的市场经济和过 渡经济的企业治理一文中认为，公司治理是“公司赖以代表和服务于他的投 资者利益的一种制度安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东 西，公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而 产生”1 。 奥利弗哈特( o l i v e rh a r t ) 在公司治理理论与启示一文中提出了公 司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必 然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员( 可能是 所有者、工人或消费者) 之间存在利益冲突：第二个条件是，交易费用之高使 代理问题不可能通过合约解决。公司治理的主要内容是关于各种制衡机制的设 计。 2 、针对公司治理面临问题的解释 科克伦( p h ii pl c o c h r a n ) 和沃特克( s t e v e nl jw a z t i c k ) 在1 9 8 8 年发表的 公司治理文献回顾一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股 东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治 理问题的核心是：谁从公司决策高级管理阶层的行动中受益? 谁应该 从公司决策高级管理阶层的行动中受益? 当在“是1 _ 么”和“应该是什么” 之问存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现”2 。 公司治理结构是为了解决如下的委托一代理问题而产生的：“如何确知企 谭安杰( 主编) ：改革中的企业督导机制，中国经济 l _ j 版社，1 9 9 7 。 2 转日i 自高明华：公司治理：理论演进与实证分析，经济科学 h 版社，2 0 0 1 。 姗川j 大学砸l 学位论文 业管理人员只取锝适当的、赢利的项目所需的资金，丽不是比实际所需多? 在 经蒋管理中，经溅人员应该遵镛什么标罐? 谗将裁决经理人员是否成功地使用 公司的资源，如果证明不是如此，谁负责以更好的经理人员替换他们? ”这是 诺贝尔奖得主米勒( m i j e r ) 1 9 9 5 年提出来的。 粱筏( 2 0 0 0 ) 奁公司治理结构：中国砖实践和美溅的经验中搔出的， 公司治理所要研究的问题可以分为两类：第一类是经理层的利益机制及其与夕 部投资者利益和社会利益的兼容问题，这是经济学家研究的焦点。属于这方面 的阉题有资本市场结构、上市公司的警理和信息披露、企业控制权市场的管理、 经理层的报酬方式和标准、经理与董事舱人力资源市场昀有效性等。第二类是 经理层的管理能力问题，即由于企业领导层的管理能力、思维方式与环境错位 而引起的决策失误问题，管理学家 芏往对此更为关注。 3 、强调公司治理铡衡作用的孵释 公司治理结构是现代企业制度的核心，是由所有者、慧事会和高级经理人 员三者组成的一种组织结构。其要旨是明确划分所有者、董事会和高级经理人 员三者各自的权力、责任和列羹，形成三者之闷的制德关系。这是吴敬琏1 9 9 4 年在现代公司与企业改革中提出的，电是国内有代表性的观点2 。 4 、强调公司治理制度属性的解释 公司治理结构是确保公司长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结 构能够按部就班地实现这些疆标和计越的一荨孛制度安摔，这耱安排要礁保整个 管理结构能够履行下列职能：维护企业的向心力和完整性、保持和提高企业的 声誉、对与企业发生各种经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。这是 美辫公司董事协会1 9 8 1 年提出的。 张维迎认为：狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功熊、结构、 与股东权利的制度安排；广义的公司治理结构是指公司控制权和剩余索取权分 配的一套法律、文化和制度安排；公司治理结构的本质是一秘通过剩余索取 权和控制权的配溉来解决经理激励和选择问题的桃翻；箍优公司治理结构应 当是种状态依存的控制权结榭。 1 鬃能：公司治理结构：孛国的实践鞠美国的经验+ 中禺a 民出版桂，2 0 0 0 。 2 墨敬琏：现代公司与企业改革，天津人民出版桂，1 9 9 4 。 3 张维迎：所有制、治理结构与委托一代理关系，经济研究，1 9 9 6 ( 9 ) 。 叫川大学琐上学位论文 钱颖一教授( 1 9 9 5 ) 认为：公司治理结构是用以处理不同利益相关者即股 东、贷款人、管理人员和职工之间关系，以实现经济目标的一整套制度安排。 它包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职 工；如何设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排 的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本1 。 5 、强调外部治理的解释 林毅夫( 1 9 9 7 ) 在充分信息与国有企业改革文中指出：所谓公司治 理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制 度安排。并认为公司治理中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制 或外部治理2 。 南开大学教授李维安认为：不仅要建立合理制衡、科学决策的内部治理结 构，而且要强化外部治理机制。 6 、强调利益相关者的解释 杨瑞龙( 1 9 9 9 ) 认为：企、世治理结构就是一种契约制度，它通过合理配置 剩余索取权和控制权，在企业内形成自我约束和相互制衡机制，目的是协调企 业的出资者、经营者、债权人、生产者等利益相关者之间的利益和权力关系。 7 、国际组织的解释3 经济合作发展组织( o e c d ) 认为：公司治理是公司内不同参与者( 包括董事 会、经理人、股东、其它利益相关者) 的权力和责任的分配，以及为处理公司 事务所制定的一套规则和程序。此外，o e c d 进一步将公司治理衍生为公司内 部治理、金融机构的内部与外部治理、资本市场的外部治理、市场机制的外部 治理、破产机制的治理五个方面。 世界银行认为：就公司的角度而言，公司治理是指公司在符合法律和契约 的规范中，建立可促成公司价值最大化的机制，而且董事会必须平衡股东和各 种利益关系人的权益，以创造公司的长= 期利益。就公共政策而言，公司治理是 指社会在支持企业发展的前提下，同时要求企业运用其权力时，应善尽其应有 的社会责任。 l 钱颖：企业的治理结构改革和融资结构改革经济研究，1 9 9 5 ( 1 ) 。 2 林毅夫：充分信息与国有企业改革，t 海三联书店、上海人民f l = | 版社，1 9 9 7 3 蔡鄂生：银行公司治理与控制，经济科学m 版祉，2 0 0 3 。 1 1 2 公司治理的内涵界定 公司治理( c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e ) ，是一个霸来语，其在圈内的译名 比较混乱，其中以公司治理结构、法人治理结构、公司治理机制三个译名最为 常见。本文认为，我国有关公司治理研究和实践上的一个误区，就是将公司治 理等间于公司治遴结构或法入治理结构，矮人铜只注重治理结韦雩翔题，瑟忽视 治理机制问题，这是造成国有企业改制“翻牌化”和新三会“空洞化”的重要 原因。因此，在理论上将“c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e ”泽成公司治理，在实践 上既有利于簿决治理结构问题，又有到于解决治理机制问题，最终才能真正提 高治理效率。 本文把公司治理( c o r p o r a t i o ng o v e r n a r i c e ) 从内涵上分为治理结构 ( g o v e r n a n c es t r u c t u r e ) 和治理机制( g o v e r n a n c em e c h a n i s m ) 两个部分，这 也是本文展开分毵的出发点秘基磁。广义的治理结构包帮段权结构、资本结构、 治理机构；狭义的治理结构就是治理机构，它一般包括股东大会、董事会、经 理层和监事会几个部分。治理机制有企业外部的，如资本市场埘企业经理层的 约束监管枫制；也有金业内部的，如激励桃剃、信息披露枧剖、风险控制枫制 等。 治理结构和治理机制是公司治理的两个密不可分的部分，缺一不可。治理 结构侧重于权力制衡的安排，为治理机制发撵作用提供缌织框架：治理机制侧 羹予制度安接，为治理橇构豹有效运转提供动力支持霸嚣l 度保障，晓如激裁移l 制提供动力支持，用人机制提供人才支持等。 1 1 + 3 本文磷究对象 国有商业银彳亍治理，是指保证商业银行稳健经营和持续发展的所有相关 制度和机制，包括银行治理结构和银行治理机制两个方面。 1 2 公司治理的理论基础 1 2 、1 两权分离理论 在传统的古舆企业中，公司的所有权和控制权是合一的，出资者自己直接 支醚、管理和监督囊己豹资产，藏时亳接承魍风险，不存在公司治理润题，不 6 需要通过一套制度安排来规范公司控制权；手【】剩余索取权分配。随着股份公司豹 产生，公司的所有权与控制权出现了分离，于是就有了权利的分离和相应的权 利主体的多元化，需要通过公司治理来解决投资者和经营者之间的利益分配和 控制关系问题。赢此可见，公司治理问题提出的根本原尉在于公司所有权和控 靠l 毅的分离。这4 分离问题一壹困挠着从豫当斯密到凡勃伦( v e b l e n ) 乃至伯 利( b e r l e ) 和米恩斯( m e a n s ) 等研究公司的人们。 斯密很早就注意到股份公司中所有权与控制权相分离的现象，而且认为两 权分离将造成段份公司的低效率。在他看来，股份公司经营不善的主要原因是 企浊由 所有者从事经营管理，受托从事公司经营管理的经理人员是不可能象 维护自身利益一样去维护所有者利益的i 。 与斯密的悲观论调相反，凡勃伦是赞成所有权与控制权分离的，并认为这 秸分离是有效率的。健在1 9 2 4 年出叛的工程孵和价格体制中说，逶过所有 权与控制权的分离目口把控制权从资本家的手中转移到经济工程师( 凡勃伦把企 业家称为各种类型的经济工程师) 的手中，经济工程师能够提高技术效率从而 增加产出。 伯利和米恩斯对2 0 世纪二十年代末美国最大的2 0 0 家公司的所有权与控铺 权分离问题进行了实证研究，他们在其研究成果现代公司与私有产权一书 得出结论：n 2 0 t f f 纪二十年代末，随着现代企业规模的扩大和股权的分散，经 营者控制段份公司的财产经营已经成为一个能普遍观察到的事实股份公司的 发展已经实现了“所有与控制的分离”。 钱德勒1 9 8 7 年在看得见的手。美阂企业的管理革命一书中认为：股 权分散的热剧鞫管理的专业亿使得“嚣奴分离”更热普遍，那些撼有专f 1 警理 知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权。到2 0 世纪六 十年代中期，企业经营控制权从所有者向经营者的转移过程已经基本完成。 所有权和控制权的分离的事实一方面体现了生产力发展的内在要求，另一 方麟也会造成公司经理可能以损害股东剥蟊为代价来追求个人目标的问题。为 解决这一悯题，委托代理理论就产生了。 驻当斯密：国富论，商务印书馆，1 9 8 l ， 些删查堂塑、! 鲎堡燕壅 1 2 2 委托一代遐理论 1 、委托代理关4 - 的经济学涵义及特征 ( 1 ) 委托代理关系的经济学涵义 对于什么是经济学意义上的委托代理关系，最早提出委托人和代理人概念 豹罗斯是这样解释鳓：如栗当事人双方，其中代理人一方代表委托人方豹利 益行使某些决策权，则代理关系就随之产生( r o s s ，1 9 7 3 ) 。斯蒂格利茨的定义 是：委托代理关系魁指“委托人( 比如说雇主) 如何设计一个补偿系统( 一个契约) 来驱动另个人( 传的代理人，比如说雇员) 为委托人的利益行动”。磐森 ( j e n s e n ) 和麦克林( m e c k lin g ，1 9 7 6 ) 的定义是：“一个人或一些人( 委托人) 委 托其他人( 代理人) 根据委托人利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决 策权的契约关系”。在这一契约关系中，人们将能甥主动设计契约形式的当 事人稼为委托人，丽将被动地在接受或拒绝契约形式豹人称为代理人。瑗在， 人们普遍接受了詹森和麦克林的解释。 以上几个定义虽然在表述上有所差异，但它们都指出r 委托代理关系的共 性，鄄委托代理关系是基于委托人的委托授毅两发生的代理关系，委托人以委 托的意思表示将代理权授予代理人，委托人的利益依赖予代理人的行为。 ( 2 ) 委托代理关系的特征 经济学意义【：的委托代理关系具有如下几个特征：第一，委托代理关系首 先魑一萃孛经济利益关系。委托人一方先确定种报酬税制，激裁代矮人尽心尽 责，努力实现委托人利润最大化目标。代理人据此选择自己的努力行为，以求 得自身效用最大化。因此，他们之问的关系表现为经济利益关系。第二，委托 弋理关系也表现为一种契约关系。委托人与代理入之闯决不是一转普通驰合 乍 关系，而是一科t 经济契约关系，不管这种契约是显性契约还是隐性契约。而且 由于事物的动态性、复杂性等原因使得委托代理关系契约是不完备的。 2 、委托代理问题产生的原因及代理成本的内容 ( 1 ) 代理硒趣产生沟原因 如前所述，现代公司的根本特征就是所有权与控制权的分离。两权分离是 1 鞭艳尔辖雷夫经济学大词典( 第三卷) ，经济科学出敝社，1 9 9 2 。 2 局上。 四川大学砸卜学位睑文 委托代理问题产生的根本原因，卜面将展开分析。 第一，委托人与代理人霞标函数不完全“致。股东( 作为委托人) 投入公司 的足物质资本或金融资本，目标是追求利润最大化，拥有剩余索取权。经营者 ( 作为代理人) 投入公司的是自己的人力资本，目标是追求薪酬最大化，不拥有 剩余索取权，但控制公司资产约运营。委托人与代理入目标函数的不完全一致， 代理人就可能利用委托人的授权从事有可能损害委托人利益的活动，从而出现 所谓的委托代理问题，这就是代理问题的实质。 第二，存在信息不对称播院。所谓信息f l 勺不对称性，是指代理人拥有委托 人难以获得的独家信息，这类信息可划分为“隐蔽行动”和“隐蔽信息”。在 信息非对称条件下，代理人就容易利用委托人的授权从事有悖于委托人利益的 活动，具体表现为：逆向选择，即在签约前代理人已掌握私人信息丽委托人 无法识嗣潜在代理入的条件察赋，劣质的漤在代理人裁司戆成为现实豹代理 人；道德风险，即合约签订后，代理人利用自己的信息优势，采取器在谋取 自身效用最大化却可能损害委托人利益的机会主义行为。 第三，契约不完备。代理契约之所以是不完备的，主要原因有：一是现实 的社会生活是动态的、复杂的，有些事情不可能完全预测得到，因此人们不可 能预知将来要发生的所有情况并作出应对计划；二是签订完备契约的成本太 高，甚至高于契约带来的收益，这样缔约各方也会放弃订立这样的契约。由于 现代企业中存在委托代理关系，缔约各方的磊标不可能鑫动统一，必须趣以协 调。但是，信息的不对称和契约的不完备又使得这种协调无法低成本进行，在 这种情况下，如何通过公司治理来构造对代理人的激励和约束机制，使代理人 笈维护委托人豹利益蒇十分羹要。 最后，存在不确定性。所谓不确定性，芝加哥学派的创始人奈特( k n i g h t ， 1 9 2 1 ) 将不确定性定义为事前完全不可预测的事件。科斯在论述企业的性质时 指出：“如果没有不确定性，企业的出现似乎是不可思议的”。这也就是浇未 来的环境是未知的、不确定性的。阿罗认为：不确定性是代理阀题产生的重要 原因。在阿罗看来，当不确定性和信息不对称同时存在时，代理问题就出现了。 莺先，由于不确定性，利润产出受多种不能人为控制的客观因素的影响，不能 科斯：企业的性质一卜海三联书店1 9 9 l 。 一旦业查兰堡! 兰堡笙苎 明确指明经营者实际的努力水平；其次，再加上信息的不对称，经营糟的努力 水平只有经营者自己清楚，所有者无法直接观察。这时，代理人就有可能利用 环境为自己的经营不善找借目或者利用信息不对称来隐瞒自己的偷懒行为等 等。 ( 2 ) 代理成本的露容 虽然一个代理关系的建立通常会提高双方的总收益，但是代理关系的产生 是有成本的，即代理成本。因此在构造委托代理关系时要考虑使代理成本最小 化。詹森稠麦克栋( 1 9 7 6 ) 将委惩人的代璎成本缨分为以下几类：委托人的 箍督支出，包括对代理入的考察费用和激励约束费用；代理人的保证支出， 即代理人向委托人保证他不会采取不适当的行为而由代理人支付的一笔费用 ( 保证金) 。剩余损失，即在委托人监督不了而代理人又不能自律的情况下委 托入承受虢损失，如代理入鑫毫职位消费、采赡醒扣等。 3 、委托代理问题的解决 委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所 疆l ； 孽委托人，经蕊者是代理人。代理人是翁剩的“经济入”，具有不醚予公司 所有者的目标溺数，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理的中心问题就 是解决代理问题，即如何使代理人维护委托人利益问题，具体地说，就是如何 建立起有效的激励约束机制，促使经营者为所有者( 股东) 的利益最大化服务。 12 3 现代产权理论 公司治理问题主要涉及公司控制权的配置和行使，对董事会和经理人员及 职王的监督、控制和绩效评徐，以及如何设汁和实施翊容豹激藏制度。对现代 产权理论的把握，有助于我们发现和理解所有权与经营权相分离现象下隐藏的 理论问题，这也是构建和完善公司治理结构和治理机制的基础。 1 、产权的内涵 ( 1 ) 产权的定义 由于对产权这一概念的内涵和外延的界定不统一，因筒现代产权理论中对 r 科鞭，a 阿尔钦等：辫产权剥每制度变迁产投学派与新肇度学派译文集。上海三联书睹，1 9 9 1 。 p u 川犬学 l ! i il 学位论义 产权的定义不只一个。德姆塞茨认为“所谓产权，是指使自己或他人受益或受 损的权利”。他说：“产权是坪十社会工具。它之所以有意义，就在于它使人 们在与别人的交换中形成了合理的预期。产权的一个主要功能就是为实现外部 效应最大程度的内部化提供行动的动力”。阿尔钦认为“产权是个社会所强 制实施的选择一种经济品的使用的权利”。他又说：“产权具有可分割性、可 分离性和可转让性，这些属性使现代股份公司的生产活动成为可能”。科斯从 权利的行使来界定产权。他指出当产权发生分解后，每一种权利只能在规定的 范围内行使，超出这个范围就要受到其他权利约束和限制，或者对其他权利造 成损害。由此可见，产权体现的主要不是人与物的关系，而是人与人的关系。 产权理论“所要解决的是存在的合法权利，而1 i 是所有者拥有的合法权利”。 配杰威其认为：“产权是因为存在着稀缺物品和其特定用途而引起的人们之间 的关系”，“产权详细表明r 在人与其他人之间的相互关系中，大家所必须遵 守的与物相对应的行为准j j ! i j ，这种准则就是财产所有权，它包括使用权、收益 权、处置权和交易权”。 ( 2 ) 产权的属性 在现代产权理论看来，产权有四个方面的属性：排他性。它是指产权主 体的对外排斥性或对特定权利的垄断性。产权界定越清晰，产权的排他性越强： 有限性。任何产权的行使都有一个作用范围和作用区域，否则将导致无穷无 尽的产权纠纷；可交易性。产权可以在不同主体之间转手和让渡，它既可以 是全部权利的永久性让渡，也可以是部分权利在一定时期内的转让；可分解 性。特定财产的各项产权可以分属于不同主体，例如土地的所有权、占有权、 支配权和使用权就可以分解开来，分属于不同的主体。 ( 3 ) 产权的功能 产权经济学家们不仅探讨了产权的概念，而且深入研究了产权在社会经济 关系和经济运行中所显示出来的作用，即产权的功能。在他们看来产权的基本 功能主要表现在以下六个方面：激励功能。产权的激励功能基于“经济人” 的人性假设和产权的利益内容。产权的界定使产权主体有了收益预期，从而可 以激励产权主体积极主动地行使其权能。产权越明晰，产权激励功能就越高； 约束功能。产权的约束功能基于产权的有限性。它表现为产权的责任约束， 啷川大学矾卜学位论文 即产权界定在确认和保证产权主体可以得到什么的同时， 乜确定了他的利益边 界，如亲产权主体侵权或越权必须为此承穗代价：资潞配置功能。排他性产 权的确立，使公平自出的市场交易成为可能；产权的可分离性，使人们在拥有 和行使这些权利时得以实行专业化分工，获得由分： 带来的收益增量：产权的 爵转让性，使姿源能够稷撰市场需要鲍变化在全社会彝自流动，从而减少资源 浪费，促进经济效率的提高。因此合理的产权制度对资源优化配置具有重要的 作用，产权的变动必然也会改变资源的配鼹格局，甚至影响和变更资源配置的 调节枫制；收入分配功能。产权是收入分黼的基本依据，只要产权规则是明 确的，收入分配就是规范的：外部性内部化。产权明确界定后，经济活动的 成本都将由活动主体自己承担，在权衡收益和成本的前提下，“产权的一个主 要功能是引导人们实现将外部性较大地内在化的激励”；减少不确定性。设 置产权或者把原来不鲷嚷的产权鞲瓤化，霹以使经济交往环境变得比较确定， 所以产权“通过向人们提供个日常生活的结构减少了不确定性”。 2 、产权制度与经济增长 残代产权理论认为，经济增长豹根本缀因在于产权制度的有效安搀，荠使 之合理化。只有建立超合理的产权制度，才能形成合理的市场价格机制和有效 的激励机制，以实现资源的合理配置，从而促进经济的有效增长。如果不建立 合理的产权制度以明确界定人们对资源使用的权力和所有权，在资源使用中的 获益和受损的边癸与补偿原则，并规定产权交换蕊鄹及保护产权所有者权益等 以解决利益冲突，那么资源的台理配置和有效利用也就会成为句空话，相反 还会由于竞争秩序混乱无序而造成资源的巨大浪费和社会的动荡不安，甚至导 致资源价壤的漕散，色然鼓无法实理经济增氏。 共有产权、豳有产权具有非排它性和较大的外部性，“搭便车”的心理导 致人们没有激情去关心资源的使用，而私有产权不仅具有很强的排它性，而且 将共有产权和困有产投下的许多外部性都内化了，从恧产生了有效使用资源的 激励。困此，能够促进经济增长的有效产权每l 度就是私有制。 12 4 超产权理论 超产衩理谂( 也稼市场竞争理论) 是在对产权理论反证和质疑的基礁上 四j i l 大学项i 。学位论文 由英国经济学家马j _ ( m a r t i n ) 和帕克( p a r k e r ) 1 在2 0 世纪9 0 年代末提出来 的。1 9 9 7 年他们在对英国各国有企业私有化后的经营成效进行实证研究后发 现：在竞争比较充分的市场上，企业私有化后的平均效益显著提高：但在垄断 市场上，企业私有化后的效益改善并不明显。反之，一。些末私有化的国有企业 由于引入内部竞争机制，从而走出经营困境的事例也不胜枚举。因此他们认为， 企业效益与产权的归属变化并没有必然的因果关系，而与市场竞争程度有关 系，市场竞争越激烈，企业提高效率的努力程度就越高。同一时期，澳大利亚 经济学家泰腾郎2 ( t i t t e n b r u n ) 分析了8 5 篇有关产权与效益的经济文献后也 发现：企业效益主要与市场结构有关，即与市场竞争程度有关。 通过研究，超产权理论认为：产权改革并不能保证企业治理机制就一定 变得有效率，竞争才是保证治理机制改善的根本条件。因为竞争将会创造两种 结局：“生存发展”与“淘汰死亡”。企、如不改善治理机制，它将面临竞争淘 汰，要生存发展，就要不断创造有利于提高效益的治理机制。而产权变动并没有 给予企业生与死的抉择，只是改变了企业的激励机制，但这种改变并不保证企 业绩效一定会提高；利润激励与经营者的努力投入、企业绩效提高之间并无 必然的正向关系，只有在市场竞争的前提下，对经理人的利润激励才能发挥最 大效用。因为在完全没有竞争的市场中，企业产品无替代性，经营者完全可以 通过抬价的方式来增加收益，这种“坐收地租”的方式不会激励经营者增强努 力和投入：但当存在市场竞争时，控制权的稳定性就会受到威胁，企业一旦在 竞争中失败，经营者就会丧失对企业的控制权，从而也丧失了控制权收益，不 仅如此，经营者的声誉也将受到极大损害，这可能导致他不再被人雇佣。 总之，竞争才是企业治理机制改善的根本保证条件，竞争会迫使企业改善 机制，提高效益。 1 2 5 对企业治理基础理论的评价 两权分离理论既是对现实经济现象的经验总结，叉具有重要的理论和现实 指导意义。所有权和控制权( 经营权) 的分离不仅体现了生产力发展的内在要 粱能二公司治理结构：中国的实践和美国的经验，中国人民出版社，2 0 0 0 。 2 同上 四川i 大学坝二| 二学位论文 求，而且是我圉国有企业实现“政企分开”和提高经济效益的必然选择。 委托代理理论是西方企业契约理论最重要的发展。委托代理理论作为西方 经济学一个重要的研究领域，不仅丰富了现代经济理论，而且对企业组织制度