（金融学专业论文）上市银行内部治理微观机制研究.pdf

摘要 摘要 本文依据一般公司治理理论，结合商业银行内外部治理的特殊性，运用 因子分析的模型框架，分析了商业银行内部治理结构对经营绩效的影响。在 此基础上，结合我国商业银行股份制改造的进程，运用制度分析的方法，分 析了我国银行股份制改造和公司治理的路径，结合建设银行股改的成功经验， 提出完善商业银行内部治理，实施审慎监管，采用重组式改革思路进一步推 进改革的政策建议。 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 结构又称为法人治理结构，是现代企 业制度中最重要的组织架构。公司治理结构有狭义和广义之分。狭义的公司 治理结构是通过一种正式的内部制度安排，合理配置所有者与经营者责、权、 力，即通过股东大会、董事会、监事会及管理层的机构设置，实现公司的权 力制衡：广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利 益分配以及利益相关者之间的关系的所有法律、机构、文化和制度安排。良 好的公司治理结构应该既包括内部治理机制，也包括外部治理机制。关于公 司治理结构的目标有两种代表性的理论：股东至上主义与利益相关者理论。 利益相关者理论认为“所有权”是共同的，公司应尽可能地照顾到利益相关者 的利益，股东只是利益相关者中的一员。文中对商业银行治理结构改革所应 用的基础企业理论主要是企业契约理论、超产权理论和人力资本理论。 商业银行是经营货币的特殊企业，其治理结构改革应遵循企业理论的一 般原理。然而，其治理结构具有特殊性：1 、商业银行经营目标的特殊。既要 在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。2 、商业 银行的治理结构较一般公司治理的困难程度加大很多。原因是存款人与银行 之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间都存在不 同程度的信息不对称。3 、商业银行外部市场治理机制的作用较弱。原因是来 自产品市场的约束机制相对于一般的商品较弱。4 、存款保险制度的负激励。 上市银行内部治理微观机制研究 存款保险制度提供的相应的破产补贴，一方面会诱使商业银行的股东对高风 险项目过度投资的偏好，另一方面降低了存款人对存款银行经营绩效和风险 的关心和监督。5 、由于金融危机的对经济的破坏性，外部管制和监管高度重 视银行经营管理。商业银行经营和管理入员行为受到外部监管的强影响。6 、 商业银行资本结构的特殊。商业银行的运作资金大部分来自储户的存款，它 所拥有的资本金所占的比重很低( 按照巴塞尔协议的规定，商业银行资本金 充足率为8 即可满足要求) 。债权融资的情形和比例也很少，这使得在商业 银行的治理结构中债权约束的作用甚微。7 、银行业的并购成本大大超过一般 公司。原因是商业银行经营不善或信用危机联系在一起，这些都可能要支付 巨大的社会成本。 在实证过程中，由于银行业是风险高度集中的行业，因此在选择银行业 绩评价指标时，我们兼顾了盈利性指标与风险性指标。而且考虑到市场对银 行业绩的持续性的要求，引入了代表业务增长性的指标。通过建立绩效评分 模型，对因子得分表进行分析，可以得到以下结论： 一、盈利能力对银行总体业绩有显著影响。上市银行中具有良好治理结构， 不良贷款率低，资产质量好、运营效率高的银行的总体评价明显较高。 二、银行的规模效益。业务发展能力与银行股权结构及整体规模相关。国 内商业银行的规模优势并未充分发挥，甚至成为其提高盈利能力的羁绊：而 小银行若致力于提高资产规模和效率，还可以取得更好的业绩。 三、长期发展带来的管理经验是国内银行潜在的优势，资产规模达到一 定水平是取得合理有效的资产结构的前提。 、 对于我国银行公司治理改革的路径，本文采取两阶段的划分方法：以1 9 9 5 年中华人民共和国商业银行法为分界点，第一阶段是行政式治理。第二 阶段是向公司化治理发展阶段。 通过对比国内银行与股份制银行的绩效发现，与西方发达国家的银行相 比，我们的银行业整体效率低下，主要原因是技术进步缓慢，而国内银行与 股份制银行效率差异也是因为技术因素。换言之，国内银行的规模并没有带 来效率增加，规模经济并未实现。 关于国内银行治理机制的完善，优化股权结构和进一步改革，大致有两种 思路，其一是从银行体系的结构方面进行改造；其二是采用从产权安排的角 2 摘要 度进行思考。从银行体系结构改造又分为新入式( n e we n t r y ) 和重组式两种。 本文偏向与后一种改革思路。 在当前的经济条件和制度条件下，新入式改革很可能导致严重的金融风 险。由于金融风险在短期内难以被识别，当正面的竞争加剧时，则可能导致 严重的后果。市场型重组具有很高的效率，而且不会对政府产生较大的成本。 通过对利润的追求，扩大规模，降低成本，增强资本充足率，这是向国内银 行退出领域扩展的最优选择。也只有通过这样的操作，才可能发挥当前有限 的银行人力资源。市场型重组要尽可能降低财政资金的介入，使重组后的机 构具有明确的产权。 从中资银行的网络优势与外资银行的技术优势来看，一定限度的融合能大 大增强中资银行的竞争力，并分化外资银行的阵容。从整体的金融效率增进 的角度来看，中外银行的各取所需会提高整体效率。局部融合并不会从根本 上改变竞争加剧的性质，但可能导致银行的x 效率提高，一定范围的股权合 作也能对银行公司治理结构的改善起到一定的推动力。 从建行改革的成效来看，建立股份制公司、改变单一的股权结构、建立股 权多元化的产权结构、成功在香港上市以打开上市融资的渠道，使建行的各 项重要经营指标都有所改善，为其建立真正的现代商业银行体制做好了准备， 体现了合理的改革的成效。 本文的观点是商业银行的国内资本应该逐步退出，并让私有产权成为国内 商业银行产权结构中的重要组成部分。这应该是我国国内商业银行中长期改 革的目标，从而使银行内部运作与外部竞争更富有效率。在具体的改革中， 有几点建议： 一、商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益。除追求自身 利益最大化之外，还应照顾到商业银行本身和宏观经济的的安全和稳健。 二、上市改善大型国内银行内部人控制和预算软约束的状况。改变国家 作为唯一股东的格局，促进银行股东多元化。 。 三、建议建立存款保险制度，实施审慎的银行监管。审慎的银行监管能 准确反映银行的经营状况并及时处理有问题银行，防止中央银行对经营困境 的银行进行救助带来严重的道德风险。 四、要重视债权人的独特治理作用，增加未保险债权人的数量，发展资 上市银行内部治理微观机制研究 本市场，强化信息披露和市场约束。发展包括银行同业、次级债和股票市场 在内的资本市场。发达的资本市场有助于通过价格信号形成市场约束；使得 处于暂时流动性危机的银行能顺利融资，继续正常经营；促进银行之间的兼 并重组，通过市场化手段解决银行业的经营困境，并通过替换经营者施加压 力。 关键词：上市银行、内部治理、经营绩效、因子模型、制度分析 4 a b s t r a c t a bs t r a c t t h i st h e s i sf i r s t l yg i v e sar e v i e wo f t h et h e o r i e so f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n d t h eg e n e r a la n dt h es p e c i f i cc h a r a c t e r i s t i c so fc o m m e r c i a lb a n k s e c o n d l y , i t a p p l i e saf a c t o ra n a l y s i sm o d e lf l a m et 0e x p l a i nh o w t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e i n f l u e n c e st h ep e r f o r m a n c eo ft h eb a n k t h e nt h i st h e s i sg i v e sa ni n s t i t u t i o n a l a n a l y s i so fc m n a sb a n kr e f o r m i n gp r o c e s s ，t a k i n gt h er e c e n t l yr e f o r m e dc h i n a c o n s t r u c t i o nb a n ka sa ne x a m p l e ，s u m m e r i n gi t sb e n e f i c i a le x p e r i e n c ef o rt h e f o l l o w i n g u pr e f o r m f i n a l l yg i v e ss o m eg e n e r a ls u g g e s t i o n sa n ds t r a t e g i e sf o rt h e f u r t h e rr e f o r m a tp r e s e n t ，o u rc o u n t r yi sa c t i v e l ya d v a n c i n gt h er e f o r mo fs h a r e h o l d i n g s y s t e mo ft h es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k , i no r d e rt o 辩t 叩m o d e mb a n k i n g s y s t e m c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h e c o r eo ft h em o d e mb a n k i n gs y s t e m , s o ， e x p l o r i n gh o wt os t r u c t u r ea n dp e r f e c tt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo ft h el i s t e d c o m m e r c i a lb a n ko f o u rc o u n t r y , h a v ei m p o r t a n tr e a l i s t i cm e a n i n g s t 1 l i st h e s i so f s t u d yo nc o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d eo f c o m m e r c i a lb a n ki so n t h eb a s i so f d r a w i n gl e s s o n sf r o md o m e s t i ca n di n t e r n a t i o n a ln u n l e r o l i sd o c u m e n t s ， u s i n gt h er e l e v a n tt h e o r i e so f n e ws y s t e me c o n o m i c s ，c o m b i n i n gt h er e a l i s t i cs t a t e a n dc h a r a c t e r i s t i co ft h es t a t e r u nc o m m e r c i a lb a n ko fo n ec o u n t r y , f o r m e ds o m e o p i n i o n so nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r ya n dc o m m e r c i a lb a n k , h a v ec e r t a i n t h e o r e t i c a la n dp r a c t i c a lm e a n i n g s t h ec o m m e r c i a lb a n ki ss p e c i a le n t e r p r i s et h a tm a n a g e st h ec u r r e n c y ；i t s c o r p o r a t eg o v e m a n c em u s tb ed i f f e r e n tf r o mt h a to fg e n e r a e n t e r p r i s e a n dt h e m o r es t r i c tr e q u i r e m e n t sh a v et ob ep u tf o r w a r df o rt h e j u s t i c eg o v e r n a n c e ”o f b a n kb a s e do nt h ef r a n g i b i l i t yo fb a n k i n gi n d u s t r y ；1 t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e l e v e lo fb a n kc a ni n f l u e n c eo i ln a t i o n a lf i n a n c i a ls a f e t y ；2 t h ec o n t r o lo f s t a k e h o l d e r sm u s tb ep a i dp a r t i c u l a ra t t e n t i o nt ob e c a u s eo ft h eh i g hs o c i a l c o m m o n a l i t y ( a l s oc a l l e da se x t e r n a l i t y ) i nc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f c o m m e r c i a l b a n k 1 1 1 cr e f o r i l lo fi n t e r n a lg o v e r n a n c em e c h a n i s mi ni i s t e dc o m m e r c i a lb a n k si s m i c r o - m e c h a n i s ma n a l y s i sa b o u tt h em a n a g e m e n tm e c h a n i s mw i t h i nl i s t e dc o m m e r c i a lb a n k i np r o g r e s si nt h ec h a n g eo f o u t s i d ef i n a n c i a ls y s t e m a i m st op r o v i d ea l li n - d e p t hs t u d yo ft h es t o r kr i g h ts t r u c t u r ea n di n t e m a l g o v e r n a n c eo ft h eb a n k sa n dt h e i rm a i ne x i s t i n gp r o b l e m s ，t h i st h e s i ss e t su pa f a c t o rm o d e lt oa n a l y z eh o wt h ei n s i d et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n f l u e n c et h e p e r f o r m a n c eo f t h eb a n k b ym e a u so f e x p e r i m e n t a t i o na n dc o m p a r a t i v es t u d y , i nc h a p t e rf o u ra n df i v e , t h et h e s i s i n v e s t i g a t e st h eh i s t o r yo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs t a t e - r u n c o m m e r c i a lb a n ka n dc u r r e n ts i t u a t i o n s h a r e - h o l d i n gc o m m e r c i a lb a n k sa r et h e f o c u so ff i n a n c i a lr e f o r mi nc h i n aa n dt h es t u d yo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s b e n e f i c i a lt ot h ei m p r o v e m e n to fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ，s o ，t a k i n gt h e r e c e n t l yr e f o r m e dc h i n ac o n s t r u c t i o nb a n ka sa ne x a m p l e t h et h e s i sf i n a l l y e l a b o r a t e ss o m es u g g e s t i o nf o rt h ef u r t h e ri m p r o v e m e n ti nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h r o u g he x t e n s i v ei n v e s t i g a t i o n a n dd e m o n s t r a t i o n , t h et h e s i s g i v e s d e s i g n i n ga n ds u g g e s t i o no ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc o m m e r c i a lb a n ka f t e r s h a r e h o l d i n gs y s t e mt r a r t s f o r m a t i o mt h ec o n c t u s i o ni s ：t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e o f c o m m e r c i a lb a n ka f t e rs h a r e h o l d i n gs y s t e mt r a n s f o r m a t i o ns h o u l db eak i n do f ” g o v e r n m e n t sr e l a t i v e l yl e a d i n gc o n l i d o ng o v e r n a n c e ”m o d e ，i t sc h a r a c t e r i s t i ci s ： s t o c kf i g h tp l u r a l i s m ，t h e r ea r eal o to fb i gs h a r e h o l d e r sa n dn u m e r o u sm i n o r i t y s t o c kh o l d e r s ，b u tm u s tb ec o n t r o l l e dr e l a t i v e l yb yt h eg o v e r n m e n t ；t h eg o a lo f g o v e r n a n c ei st oi m p r o v et h eb u s i n e s se f f i c i e n c yo ft h eb a n kc o n s t a n t l y , p r o m o t e t h eb a n kt om a n a g ea n dd e v e l o pc o n t i n u o u s l ys t e a d i l ya n ds u r e l y , r e a l i z et h e m a x i m i z e dv a l u eo ft h eb a n k ；t h ec o o p e r a t i v es u r p l u so ft h eb a n ki ss h a r e d t o g e t h e rb ys u c hp e r s o n sw h oa r ec o r r e l a t e d 谢t l l o ft h ei n t e r e s t sa st h e s h a r e h o l d e r ，s t a f f ，c r e d i t o r ，e t c b u ta c c o r d i n gt ot h ep r a c t i c eo ft h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c eo fs t a t e - r u nc o m m e r c i a lb a n ka tp r e s e n t ，i tn e e d sal o n g t e r mc o n s t a n t t r y i n gb ym i s t a k ea n dc o u r s ei m p r o v e dt or e a c ht h i sg o a l k e yw o r d s ：l i s t e dc o m m e r c i a lb a n k s ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；f a c t o rm o d e l ； i n s t i t u t i o n a l i s ma n a l y s i s ； 2 i 引言 1 引言 1 1 本文研究目的和研究意义 党的十一届三中全会以来，国内商业银行改革作了长期、艰苦的探索， 前一阶段改革主要是在梳理内外部关系、引进先进管理技术以及处置不良资 产的层面上进行的，没有触及银行管理体制这一深层次问题。现代市场经济 条件下，银行( 及其他公司组织) 科学管理、高效运作的原动力在于内部建 立有效的权力制衡和激励约束机制，而良好的公司治理正是确保银行利益相 关者( s t a k e h o l d e r s ，具体包括股东、高管层、存款人、员工、社会公众等) 利益均衡的制度安排，它是银行良好运作和科学管理的根源和基础，是实现 银行价值最大化目标的制度保障。 传统上，国家是国内商业银行的唯一所有者，政府代表国家对银行行使 所有权和控制权。由于实践中没有对政府行使所有权的方式、内容、界限进 行有效规范和制约，长期以来国内商业银行与国内企业一样，存在产权边界 模糊、产权界定不清、产权约束弱化的现象，并直接导致了所有权与经营权 不分、监督约束机制弱化的银行治理状况。在公司治理不健全的情况下，银 行经营和运行具有明显的“超经济”特征，具体表现在：一是“所有者缺位”， 政府常常以行政性目标直接干预银行的正常经营，银行也常常将满足政府的 政策偏好作为其经营目标，银行真正所有权的行使实际处于虚置；二是“内 部人控制”，银行管理者拥有许多重大事项的决策权，利润最大化的动力机制 和激励机制严重缺失。尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下，银行无倒 闭之虞，经营过程中风险意识淡化也就在所难免。近年来，国内商业银行也 借鉴国际先进经验在风险控制、财务管理、人事激励、业务流程、信息科技 等方面进行了一些改革，但由于没有建立科学的公司治理机制，没有真正从 责、权、利明晰的角度去约束银行所有者和经营者，改革的效果也难免不尽 上市锟行内部治理微观机制研究 如人意。由此可见，公司治理问题正是导致国内商业银行经营机制落后、经 营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。这一深层次的问题 不解决就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政银关系、银企关系和 银行内部关系也就不可能真正理) 顿。 当前是我国经济结构进行战略调整、国民经济实现大跨越的关键时期， 国内商业银行落后的管理体制和服务水平已完全不能适应市场经济发展的要 求，银行资源配置效率低下以及所蕴藏的巨大风险已成为国民经济持续快速 发展的“软肋”和“瓶颈”在中国加入w t o 、银行业全面开放的形势下， 国内商业银行现有的经营状况和改革思路将受到更加严峻的冲击和挑战。 从世界范围看，以股权多元化为基础的股份公司已成为现代商业银行主 要的组织形式。根据英国银行家的排名，全球1 0 0 0 家大银行基本上都是 股份制银行，排名前5 0 位的银行中，除我国国内商业银行外，其余全部都是 股份制银行和上市公司。商业银行采用股份公司形式，关键在于它为银行建 立所有权、经营权和监督权独立运作、有效制衡这一科学公司治理机制奠定 了良好的组织框架。在实行股份制治理和资本市场运作的条件下，大多数国 际先进银行借助自我约束、外部监管和市场监督不断完善公司治理机制，提 高内部管理和风险控制水平，从而实现银行价值最大化。在经济体制改革的 框架下审视国内商业银行改革的历史演进，顺应经济体制发展趋势深刻认识 国内商业银行股份制改革的必要性和迫切性，紧紧围绕完善公司治理这一核 心，彻底改造银行经营管理体制，对于正在推进的国内商业银行股份制改革 具有重要的现实意义。 1 。2 本文的研究方法和结构安排 在研究方法上，本文比较注重以下几点： l 、实证分析与规范分析相结合，理论与实践相结合 本文首先从理论角度，使用规范的分析方法对公司治理和商业银行内部 治理等一系列阊题进行了理论梳理和归纳；接下来，从实践的资料出发，运 用实证的分析方法对我国商业银行现阶段公司治理进行了绩效分析：最后， 从历史的角度，结合制度分析的方法对商业银行内外部治理机制的形成和发 2 l 引言 展做出了分析，并提出了进一步完善治理机制和深入改革的建议。 2 、运用模型分析问题 经济模型是用来描述研究对象相关的各种经济变量之间相互关联的理 论抽象，它是运用文字，几何图形和数学公式较为科学和严密的分析架构。 本文运用实证模型对商业银行内部治理机制对银行经营绩效的相关影响进行 了分析。 3 、归纳演绎的方法 从对一般公司治理的理论归纳研究中，结合商业银行自身的特殊性，推 演出商业银行内部治理的一般规律。从对商业银行自身演变的制度归纳分析 中，结合我国商业银行的改革实际，推导出商业银行进一步改革的路径。 1 3 本文的主要观点和创新之处 1 3 1 主要内容和观点 全文共分五章，第一章为引言。第二章为公司治理和银行治理理论的梳 理论述，为后续研究做铺垫。第三章从银行年报数据入手，在实证的层面对 商业银行内部治理与绩效的评价体系进行了建立和检验分析。第四章回到历 史的制度的层面，以建设银行股份制改造为案例，深入分析了国内银行股份 制改造的成效和问题。第五章作为全文的总结，提出了完善内外部治理，提 升银行业绩效的结论和建议。指出关注利益相关者，促进银行股东多元化， 发展资本市场，强化市场约束，实施审慎监管是目前我国转轨经济中银行改 革的理性选择。 1 3 。2 刨新之处 本文在以下三点上探索创新；一是在制度演进理论的框架下给现有银行 治理结构安排提供一个新的解释。二是运用因子分析模型，实证的分析了影 响商业银行绩效的各因素。从而内生地解释了银行内部治理对绩效的影响。 分析了资本比例、风险管理等内部机制对公司治理的影响( 公司治理机制可 上市银行内部治理微观机制研究 分为内部机制和外部机制两大类，内部机制包括股东会、董事会、监事会以 及经营者之间的控制权配置体系。外部机制包括公司控制权市场、债权人的 外部监督、产品市场竞争和声誉机制等。) 三是通过分析信息披露、金融安全 网及金融监管等外部机制对公司治理的影响；正确认识银行业公司治理的四 大基本要素即内控机制、市场约束、审慎性监管和金融安全网各自的作用， 以及巴塞尔新资本协议框架中三大支柱( 最低资本要求、监管当局监督检查 和市场约束) 。对于银行公司治理中的意义。为转型经济国家特别是中国的银 行治理模式的改革提供一个可供操作的思路。 2 商业银行公司治理关系的理论文献回顾 2 商业银行公司治理关系的理论文献回顾 2 1 公司治理结构的内涵 公司治理结构( c o r p o r a t eg o v e r n m l c e ) 又称为法人治理结构，是现代企 业制度中最重要的组织架构。对于公司治理结构的定义界定，目前理论界尚 未有一个统一的认识。o e c d 认为，公司治理结构是公司内不同参与者( 包 括董事会、经理人、股东和其他利益相关者) 的权利和责任的分配，以及为 处理公司事务所制定的一套规则和程序。我国晟早讨论公司治理问题的经济 学家之一吴敬琏( 1 9 9 4 ) 1 认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级 经理人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定 的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公 司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权； 高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的 授权范围内经营企业。张维迎( 1 9 9 6 ) 2 认为，狭义地讲公司治理结构是指有 关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指 有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。杨瑞 龙( 1 9 9 9 ) 认为，公司治理结构是一种契约制度，它通过一定的治理手段， 合理配置剩余索取权和控制权，以在企业内形成科学的自我约束和相互制衡 机制，目的是协调企业的出资人、债权人、经营者、生产者等相关利益者之 间的利益和权力关系，促使他们长期合作。林毅夫( 1 9 9 7 ) 认为，公司治理 结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度 安排；公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或 外部治理结构，而人们通常所关注的或定义的公司治理结构实际上指的是公 1 吴敬琏，现代公司与企业改革，天津：天津人民出版社，1 9 9 4 2 方松，张书人，谢朝华，国有商业银行治理结构问题探讨，上海财经大学学报，2 0 0 2 ，( 6 4 6 页 上市锻行内部治理微观机制研究 司的直接控制或内部治理结构，后者虽然是必要的和重要的，但与一个充分 竞争的市场相比只是派生的制度安排。其目的是借助于各种可供利用的制度 安排和组织形态，以最大限度地减少信息不对称的可能性，保护所有者的利 益3 。从以上的定义可见，o e c d 、吴敬琏和杨瑞龙对公司治理结构的界定偏 重于公司的内部治理结构，而张维迎和林毅夫则强调公司内部治理结构和外 部治理环境与机制的统一。 围q公司治理结构对环境反应的情囊模式 2 2 公司治理结构的企业理论基础 商业银行是经营货币的特殊企业，其治理结构改革应遵循企业理论的一 般原理。本文中对商业银行治理结构改革所应用的基础企业理论主要是企业 契约理论、超产权理论和人力资本理论。企业契约理论主要以非人力资本( 货 币资本) 为研究重点，基于交易成本理论和委托代理理论，着重阐述了企业 内部产权安排与企业效率的关系；超产权理论则阐述了外部竞争市场对企业 治理结构及治理机制的影响；人力资本理论则克服了企业契约理论片面强调 货币资本及其产权归属而忽视了入力资本对企业治理结构及治理机制影响的 弊端。因此，本文力图以这三种基础理论为平台，吸收和借鉴了各自有价值 的观点，通过三者研究起点和理论观点的互相补充、映证，最终实现公司治 理结构和治理机制理论在形式和内容上的统一。 3 张都必，中国国有商业银行改革：一个公司治理结构角度的分析，国家图书馆博士论文库，2 0 0 2 ，2 6 页 6 2 商业银行公司治理关系的理论文献回顾 2 2 1 企业契约理论4 企业契约论是现代企业理论的重要内容。它主要包括两个重要的基础性 理论，郎交易成本理论和委托代理理论， ( 一 交易成本理论包括间接定价理论和资产专用性理论两个重要的分 支。问接定价理论的核心观点是，企业的功能在于节省市场中的直接定价成 本( 即较少市场的交易费用) 。科斯( 1 9 3 7 ) 通过使用市场价格机制下交易费 用的分析方法后认为，企业是作为价格机制的替代物而出现的一种机制，其 功能在于节省市场中的直接定价成本。企业在“内化”市场交易的同时产生 额外的治理与管理成本，当治理与管理成本的增加与交易费用的节省数量相 等时，企业的边界趋于平衡。因此，对企业和市场的选择依赖于市场定价的 成本与企业和内部官僚组织的成本间的平衡关系，交易成本限定了企业的规 模。张五常则在此基础上进一步修正了科斯的企业理论。张五常( 1 9 8 3 ) 认 为，企业制度的创立是用高效的市场取代低效的市场，企业与市场只是契约 安排的两种不同形式，企业的设立仅仅是用要素市场取代了产品市场。基于 科斯和张五常的思想，借助消费者一生产者、专业化经济和交易成本三方面 的因素，杨小凯和黄有光( 1 9 9 4 ) 建立了关于企业的一般均衡的契约模型。 该模型的特点在于，它把企业所有权的内部结构与定价成本相联系，同时把 企业的均衡组织形式与交易效率相联系。在企业存在的情况下，所有权结构 至关重要，因为不同的所有权结构将导致不同的交易效率。管理者享有剩余 索取权的所有权结构之所咀会出现，是因为提供管理服务的劳动的交易效率 远低于生产最终产品的劳动的交易效率。该契约模型与科斯的理论差异在于， 如果经济个体之间的交易效率存在差异，交易费用的增加将同时减少市场交 易及企业形态的交易。资产专用性理论的核心观点是，企业是连续生产过程 中不完备合约所导致的纵向一体化实体；企业之所以出现是因为当合约不完 备时，纵向一体化能够消除或减少资产专用性所产生的机会成本主义问题。 威廉姆森( 1 9 7 5 、1 9 8 0 ) 将资产专用性理论建立在人的有限理性和机会主义 动机的基本假定之上，把“资产专用性”及其相关的机会主义作为决定交易 4r 科斯，a 阿尔钦，d 诺斯等：财产权利与制度变迁一产权学派与新制度学派译文集 上海三联书店、上海人民出版社。1 9 9 4 年版 7 上市银行内部治理微观机制研究 费用的主要因素。他认为，如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先 的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断所取代，从而导致将专用性资产的准 租金据为己有的机会主义行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方 相关的专用投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因 丽造成现货市场交易的高成本。因此，纵向一体化可以用来替换现货市场。 在威廉姆森之后，格罗斯曼和哈特( 1 9 8 6 ) 等人发展了所有权结构的模型。 他们认为，当由于明晰所有的特殊权利的成本过高而使合约不完备时，所有 权就具有了特殊重要的意义；有意义的比较不应存在于非一体化和一体化交 易之间，而应存在于一种一体化交易和另一种一体化交易之间；一体化虽然 能够改变机会主义者的动机和扭曲的行为，但并不能消除这些激励问题。最 优的一体化应当将控制权让渡给投资决策相对其他地方更加重要的主体；在 投资决策同样重要的场合下，非一体化也许比一体化更为有效率。 ( - - ) 与交易成本理论的不同之处在于，委托代理理论将研究的重点从 市场的交易费用( 即纵向一体化) 转移到解释企业内部结构即横向一体化) 的激励问题( 即监督成本) 上。阿尔钦和德姆塞茨( 1 9 7 2 ) 的团队生产理论 认为，由于企业实质上是一种“团队生产”的方式，单个成员的贡献难以精 确分解和观测到，因此团队生产可能导致“偷懒”行为。在这种情况下，专门 的监督者就十分必要了。为了保证监督的效率，监督者必须占有剩余权利， 掌握修改合约条款及指挥其他成员的权利；同时，为了降低监督的成本，监 督者还必须是团队固定投入的所有者。詹森和麦克林( 1 9 7 6 ) 他们考察了在 所有权与经营权分离情况下的企业内部对管理者的激励问题，迸一步提出了 “代理成本”的概念。所谓“代理成本”，是指当管理者只享有企业的部分所 有权条件下，企业的价值小于其作为完全的企业所有者时的企业价值的部分。 “代理成本”是企业所有权结构的决定因素，管理者成为完全剩余权利的所 有者可以减少或消除代理成本。管理者也可以通过负债融资来获取更大的剩 余权益，因此也必须承担这部分代理成本。因此，均衡的企业所有权结构是 由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系决定的。以威尔森、斯宾塞、 罗斯、莫里斯等人开拓的委托代理理论认为，由于信息不对称的普遍性、委 托代理双方利益的不一致和代理人的“道德风险”，有效的委托代理必须满足 “激励相容”和“参与约束”条件。 8 2 商业银行公司治理关系的理论文献圄顾 2 2 2 超产权理论5 从现代企业理论出发的契约理论虽然获得了极大的发展，在实践中也显 示了很强的应用性。但随着各种经济现象的积累和理论研究的不断深入，企 业契约理论也开始显现出一定的局限性和片面性。企业契约论将代表产权拥 有度的剩余利润占有率作为决定企业经营者努力程度的激励因素，而忽视了 市场竞争与利润激励的相互关系。换言之，它认为利润激励与经营者投入之 间存在必然的正相关关系，而忽略了市场竞争这一前提条件。在忽略竞争因 素的前提下去考察产权归属对提高其效率的优越性，难免会产生带有偏见或 局限性的观点。在这种条件下，超产权理论( b e y o n dp r o p e r t y - f i g h ta r g u m e n t ) 认为，利润激励只有在市场竞争的前提条件下才能发挥其刺激经营者增加努 力与投入的作用。超产权论以竞争理论为基础，主要包括竞争激励论、竞争 发展论、竞争激发论和竞争信息完善论。竞争理论为将企业治理机制从产权 中分离出来提供了逻辑依据，市场竞争使企业面临的最终选择是企业治理机 制与效益趋同。换言之，在考虑竞争因素后，市场进化的长期最终效应是治 理机制不受产权归属所决定。超产权理论最终得出结论：产权变换对改变企 业的治理机制有积极作用，但是治理机制的改善才是产权变换的真正含义及 目的。如果不同产权制度下的治理机制相互类同并趋于完善，则企业产权变 换对企业绩效不会产生本质影响。产权变换不等于治理机制一定会改善，竞 争才是保持治理机制的先决条件。 2 2 3 人力资本理论 契约理论在进行治理结构研究时，以企业中的非人力资本为出发点，过 分强调了非人力资本产权归属在企业治理结构中的重要性而忽视了人力资 本；在此基础上两权分离的公司治理结构也是以货币资本为中心提出来的， 强调出资人的货币资本的重要性，雨运作这些货币资本的入只能被动地作为 经营者存在，因此它强调界定所有者和经营者的关系。而实质上企业正是在 人力资本和货币资本的相互博弈、共同推动下向前发展的；入力资本的出现 5 刘芍佳李鞭( 超产权论与企业绩敲。河南杜会科学，2 0 0 2 年第1 期 9 上市银行内部治理微观机制研究 不仅对企业的产出增长起明显作用，而且对企业产权结构产生冲击并延及企 业的公司治理结构。特别是随着现代经济的发展，货币资本作为被动性的资 本需要人力资本这种主动性的资本推动而运转。因此，现在国际上对治理结 构的研究主要转向研究两种资本( 货币资本和人力资本) 的关系。入力资本 理论6 的提出主要是基于以下几个方面的因素：( 一) 现代公司的有限责任原 则和合约不完备的性质决定了资本所有者常常会在资本市场上扮演“投机者” 的角色，他们可能只关心市场上资本价格差所隐含的套利机会。一旦企业发 生危机状况，出资人首先想到的可能是“用脚投票”一逃了之。相反，企业 的经营者与广大职工则向企业投入了大量的专用性人力资本，一旦企业被接 管或破产倒闭，人力资本由于其与所有者不可分割的性质则会产生高昂的转 换成本。因此，人力资本参与企业治理会更有助于追求企业的长期发展。( 二) 企业的本质在于它是一种团队生产或长期契约的集合，而契约背后隐含的产 权主体的平等性和独立性要求企业治理结构的主体之间是平等、独立的关系。 在企业中，一些资源的价值依赖于其他相关的资源、依赖利益相关者之间的 持久合作，任何一方的随意退出或实施机会主义行为都可能使对方的利益遭 受损失。因此，为了保护依赖性资源免于受损，团队成员只有缔结长期合约， 以确保一个可预期的补偿，而在人力资本参与的治理结构中有助于保持利益 相关者之间的长期的合作。( 三) 人力资本参与企业治理会激励相关者对企业 利益的更加关注，从而减少员工的偷懒行为和企业激励监督的成本。同时这 种治理模式使企业与员工、供应商、债权人等之间签订了一份隐形保险合约， 利益相关者的利益得到了企业的隐形保护，这使得利益相关者在向企业投入 更多专用性资本时无须担心遭到企业的敲诈，从而这种长期合作会大大减少 交易成本。( 四) 人力资本参与企业治理可以降低代理成本。在所有权与控制 权分离的股份公司中，经理人可能会利用控制权来谋求自身利益最大化，从 而发生代理成本。由于信息的不对称性，处在公司外部的股东很难监控经理 人的行为。而人力资本作为企业的利益相关者具有信息优势，既有动机也有 能力监督经理人的行为，能明显降低代理成本。( 五) 现代企业要获得更多的 利润，必须有足够的刨薪能力，而创新能力只能来自人力资本。入力资本与 6 魏杰新经济与公司治理结构中经月2 0 0 2 年g 月1 6 日 1 0 2 商业银行公司治理关系的理论文献回顾 物质资本相对地位的变化增强了企业中人力资本所有者的谈判力，从而使得 其参与企业治理越来越具有可能性。人力资本理论认为，现代企业治理原则 应当逐步走出股东至上的传统思维定式，从单边治理走向共同治理。共同治 理的核心就是通过企业内的正式制度安排来确保每个产权主体具有平等参与 企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行 为，通过适当的投票机制和利益约束机制来稳定利益相关者之间的合作，并 达到产权主体行为统一于企业的适应能力提高这一共同目标之上。共同治理 模式包括两个并行的机制：董事会和监事会。董事会中的共同治理机制确保 各个产权主体有平等的机会参与企业重大决策；监事会中的共同治理机制则 是确保各个产权主体平等地享有监督权，从而实现相互制衡。 2 3 商业银