（法学专业论文）公司高管薪酬制度研究.pdf

学位论文原创性声明 i i i i iiii itl iei i i111 i ii ii y 2 10 2 6 8 0 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研 究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人 或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者：壬叼 日期：z 。，年旷月z 7 日 学位论文使用授权声明 本人在导师指导下完成的论文及相关的职务作品，知识产权归属郑州大学。 根据郑州大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留或向国家有关部 门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅；本人授权郑州 大学可以将本学位论文的全部或部分编入有关数据库进行检索，可以采用影印、 缩印或者其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。本人离校后发表、使用学 位论文或与该学位论文直接相关的学术论文或成果时，第一署名单位仍然为郑 州大学。保密论文在解密后应遵守此规定。 学位论文作者：三一明 日期：2 矿，1 年9 月7 7 日 摘要 摘要 目前，在世界范围内对公司高管的薪酬问题讨论激烈，有人认为高管薪酬 过高，存在激励过度的嫌疑，损害了广大股东的利益，政府要加以调控；也有 人认为高管薪酬属公司内部事务，应由公司自己解决等等。但毋庸置疑，高管 薪酬问题若处置不当，对公司治理是一种潜在威胁，更鉴于公司在经济发展中 的作用，由此也会波及国家经济的健康发展。本文认为解决高管薪酬问题关键 在于建立完善的高管薪酬制度，而我国在公司高管薪酬制度上存在问题颇多， 为此要详尽的剖析高管薪酬制度，以使其不断合理完善，从根本上来解决此类 问题。 本文在分析基本理论的基础上，提出我国公司高管薪酬制度存在的问题， 参考了大量的文献也采用了一些实例，还运用图表来帮助论证。在理论上不仅 大量运用公司法学知识，也采用了经济学的基本理论来探讨公司高管薪酬制度 的设计问题，并借鉴国外公司法的新成果，尝试对我国公司高管薪酬制度的完 善提出建议。 本文共分五个部分： 第一部分，对公司高管薪酬制度进行界定，比较公司的种类及高管范围， 分析高管薪酬的影响因素，在此基础上对建立高管薪酬制度的理论来源及高管 薪酬制度的内容进行探讨，为下文问题的提出及解决奠定基础。 第二部分，通过对我国封闭公司及公众公司高管薪酬制度的现状分析，提 出存在的问题：薪酬激励模式落后、薪酬委员会作用受限、缺乏职业经理人市 场、高管薪酬与公司业绩关联度差。为下文分析问题提供切入点。 第三部分，介绍公司高管薪酬制度的两种模式：公司章程规定制、薪酬委 员会制。本部分对每种模式的优缺点及各自适合的公司类型进行比较分析，探 寻不同的模式应适用于不同的公司类型。 第四部分，对薪酬信息披露制度论证，分析薪酬信息应披露的内容，薪酬 信息披露的作用，比较了美国薪酬信息披露的经验教训，认为在薪酬信息披露 上应设立信息披露委员会，薪酬信息披露是解决高管薪酬与业绩相关性的有效 方法，是完善公司高管薪酬制度的重要方面。薪酬信息披露制度是从程序上保 摘要 证薪酬决策合理的需要，最终实现薪酬决策的实质公正。 第五部分，对完善我国公司高管薪酬制度提出解决办法，是文章对 问题的解决部分，从应坚持的原则、应设立的制度、应完善的制度分别 详尽的提出了本文的建议。最后得出结论，公司高管薪酬制度是解决高 问题的根本，公司高管薪酬制度是一个不断发展完善的过程，通过高管 息披露来建立公司高管薪酬与公司业绩相关模式，以适应市场化的发展 种类的公司要结合自身的特点采用不同的薪酬确立模式，封闭性公司宣 章程模式，公众性公司宜用薪酬委员会模式。 关键词：公司治理高管薪酬制度 a b s t r a c t a tp r e s e n t , i nt h ew o r l ds c o p eo fc o m p a n ye x e c u t i v er e m u n e r a t i o ni n t e n s e d i s c u s s i o n s ，s o m ep e o p l et h i n kt h a te x e c u t i v ep a ye x o r b i t a n t ，e x i s tt oe n c o u r a g e e x c e s s i v es u s p i c i o n , d a m a g et ot h em a j o r i t yo ft h ei n t e r e s t so f t h es h a 毗0 1 d e r s - 虹l e g o v e m m e n tm u s tr e g u l a t e ；a l s os o m e p e o p l et h o u g h t t h a tt h e e x e c u t i v e c o m p e n s a t i o nb e l o n g st o t h ei n t e r n a la f f a i r so ft h ec o m p a n y , b yt h e c o m p a n y t h e m s e l v e se t c b u tu n d o u b t e d l y , e x e c u t i v ec o m p e n s a t i o ni fd i s p o s e do f i m p r o p e r l y , t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sa p o t e n t i a lt h r e a t , e v e ng i v e nt h ec o m p a n y sr o l ei n e c o n o m i cd e v e l o p m e n t ，w h i c hw i l la l s oa f f e c tt h eh e a l t h yd e v e l o p m e n to fn a t i o n a l e c o n o m y t h i sp a p e rb e l i e v e st h a tas o l u t i o nt oe x e c u t i v ec o m p e n s a t i o np r o b l e mi s t o e s t a b l i s ha n di m p r o v et h e s y s t e mo fe x e c u t i v ep a y , a n do u rc o u n t r yi n t h e c o m p a n yo fe x e c u t i v ec o m p e n s a t i o ns y s t e me x i s t sal o to fp r o b l e m s ，t h ed e t a i l e d a n a l y s i so ft h es e m o re x e c u t i v ec o m p e n s 撕o ns y s t e m ，t om a k ei t sc e a s e l e s sp e r f e c t , f u n d a m e n t a l l ys o l v e st h i sk i n do fp r o b l e m b a s e do nt h ea n a l y s i so fb a s i ct h e o r y , p u tf o r w a r do u rc o u n t r y c o m p a n y e x e c u t i v e ss a l a r ys y s t e m se x i s t i n gp r o b l e m s ，r e f e r r i n gt ol o t so fl i t e r a t u r ea l s ol l s e s an u m b e ro fe x a m p l e s ，t h ec h a r t st oh e l pp r o v e i n t h e o r yn o to n l yt h eu s eo fal a r 2 e n u m b e ro fc o m p a n yl a wk n o w l e d g e ，a l s ou s e st h eb a s i ct h e o r yo fe c o n o i n i c s t o e x p l o r et h ec o m p a n yc o m p e n s a t i o ns y s t e md e s i g np r o b l e m , a n dd r a wl e s s o n s 舶m t h ef o r e i g nc o m p a n yl a w ：n e wr e s u l t s ，t r yt oo b rc o u n t r yc o m p a n ye x e c u t i v e c o m p e n s a t i o ns y s t e ma r ep r o p o s e d t h i sp a p e ri sd i v i d e di n t of i v ep a r t s ： t h ef i r s tp a r t , o nt h ec o m p a n y sc o m p e n s a t i o ns y s t e mw a sd e f i n e d ，c o m p a r i s o n o ft h ec o m p a n y st y p ea n d s c o p eo fe x e c u t i v e , e x e c u t i v ec o m p e n s a t i o nf a c t o r s b a s e do nt h e e s t a b l i s h m e n to fe x e c u t i v e c o m p e n s a t i o ns y s t e mo fe x e c u f i v e c o m p e n s a t i o ns y s t e mo ft h et h e o r e t i c a lo r i g _ ；na n dc o n t e n ta l ed i s c u s s e d , f o r 也e f o l l o w i n gq u e s t i o n sa n ds o l v et ol a yt h ef o u n d a t i o n t h es e c o n dp a r t ，t h r o u g ht oo u rc o u n t r yc l o s e dc o m p a n i e sa n d p u b l i cc o m p a n y e x e c u t i v e ss a l a r y s y s t e mp r e s e n ts i t u a t i o n a n a l y s i s ，p u t sf o r w a r dt h ee x i s t i n g m a b s t z a c t p r o b l e m s ：s a l a r yi n c e n t i v ep a t t e r ni sb a c k w a r d , t h er e m u n e r a t i o nc o m m i t t e er o l e r e s t r i c t i o n , l a c ko fo c c u p a t i o nm a n a g e rm a r k e t , e x e c u t i v ec o m p e n s a t i o na n d c o r p o r a t ep e r f o r m a n c ec o r r e l a t i o nd i f f e r e n c e f o rt h ef o l l o w i n ga n a l y s i sp r o v i d e e n t r yp o i n t s t h et h i r dp a r t , i n t r o d u c et h ec o m p a n ye x e c u t i v ec o m p e n s a t i o ns y s t e mo ft w o m o d e s ：t h ec o m p a n yr e g u l a t i o no fc u s t o m i z a t i o n , r e m u n e r a t i o nc o m m i t t e es y s t e m t h i sp a r to fe a c hm o d e la n dt h ea d v a n t a g e sa n dd i s a d v a n t a g e so ft h er e s p e c t i v e c o m p a n i e sf o rt y p e so fc o m p a r a t i v ea n a l y s i s ，t oe x p l o r ed i f f e r e n tm o d e ls h o u l db e a p p l i e dt od i f f e r e n tt y p e so fc o m p a n y t h ef o u r t hp a r t ，o nt h ec o m p e n s a t i o n s y s t e mo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e a r g u m e n t , a n a l y s i so fp a y m e n ti n f o r m a t i o ns h o u l db ed i s c l o s e dc o n t e n t , p a yt h er o l e o fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，c o m p a r e dt h ea m e r i c a ns a l a r yi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e e x p e r i e n c el e s s o n , t h i n ki ns a l a r yi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es h o u l db es e tt ot h e d i s c l o s u r ec o m m i t t e e ，r e m u n e r a t i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei st h es o l u t i o no f e x e c u t i v ec o m p e n s a t i o na n df i r mp e r f o r m a n c eo ft h ee f f e c t i v em e t h o di st oi m p r o v e t h ec o r p o r a t ee x e c u t i v e s ，t h es a l a r ys y s t e mi st h ei m p o r t a n ta s p e c to f t h es a l a r y s y s t e mo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei st h es a l a r yd e c i s i o nf r o m t h ep r o c e d u r e st oe n s u r e r e a s o n a b l en e e d s ，f i n a l l yr e a l i z e st h ec o m p e n s a t i o nd e c i s i o no fs u b s t a n t i v ej u s t i c e t h ef i f t hp a r t ，t op e r f e c t i n go u rc o u n t r yc o m p a n ye x e c u t i v ec o m p e n s a t i o n s y s t e mp u t sf o r w a r dt h es o l u t i o n ，i sb a s e do nt h ep r o p o s e ds o l u t i o nt ot h ep r o b l e m o fp a r t , f r o mt h ep r i n c i p l es h o u l db ei n s i s t e d , s h o u l ds e tu pt h es y s t e m , w es h o u l d p e r f e c tt h es y s t e ma r ed i s c u s s e di nd e t a i l ，p u tf o r w a r dt h es u g g e s t i o n si nt h i sp a p e r i nc o n c l u s i o n , t h e c o m p a n yc o m p e n s a t i o ns y s t e mi s t os o l v et h ep r o b l e mo f c o m p a n ye x e c u t i v e s ，s e n i o re x e c u t i v ec o m p e n s a t i o ns y s t e mi s ac o n t i n u o u s d e v e l o p m e n tp r o c e s s ，t h r o u g ht h ee x e c u t i v ec o m p e n s a t i o nd i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o n t o e s t a b l i s ht h ec o m p a n y se x e c u t i v ec o m p e n s a t i o na n dc o r p o r a t ep e r f o r m a n c e r e l a t e dp a t t e r n s ，i no r d e rt oa d a p tt ot h em a r k e td e v e l o p m e n t d i f f e r e n tt y p e so f c o m p a n i e st oc o m b i n et h e i ro w nc h a r a c t e r i s t i c su s i n gd i f f e r e n tc o m p e n s a t i o n e s t a b l i s hp a ：t t e r n , c l o s ec o m p a n yt ou s et h ec o m p a n y sa r t i c l e so fa s s o c i a t i o np a t t e r n , p u b l i cc o m p a n i e st ou s et h ec o m p e n s a t i o nc o m m i t t e em o d e k e y w o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e e x e c u t i v ec o m p e n s a t i o n s y s t e m i v 录 录 1 引言1 1 1 研究背景及选题意义1 1 1 1 研究背景1 1 1 2 选题意义2 1 2 研究方法2 1 3 创新之处2 2 公司高管薪酬制度的界定。3 2 1 公司的种类3 2 1 1 国外关于公司的种类划分。3 2 1 2 我国公司法上关于公司的种类划分。3 2 2 公司高管的范围4 2 3 高管薪酬及影响因素4 2 3 1 高管薪酬：4 2 3 2 高管薪酬的影响因素5 2 4 建立高管薪酬制度的原因及理论来源8 2 4 1 建立高管薪酬制度的原因8 2 4 2 建立高管薪酬制度的理论来源8 2 5 高管薪酬制度内容11 2 5 1 薪酬形式。1 1 2 5 2 薪酬确定方式1 2 2 5 3 监督与惩罚制度1 3 3 我国公司高管薪酬制度的现状及问题1 4 3 1 现：状1 4 3 1 1 薪酬激励的主要模式：1 4 v 目录 3 1 2 封闭公司高管薪酬的特点1 4 3 1 3 公众公司高管薪酬的特点15 3 2 存在的问题1 8 3 2 1 薪酬激励模式落后18 3 2 2 薪酬委员会作用受限1 9 3 2 3 缺乏职业经理人市场19 3 2 4 高管薪酬与公司业绩关联度差2 0 4 公司高管薪酬制度的模式2 l 4 1 公司章程规定制2 1 4 1 1 公司章程和公司细则2 1 4 1 2 公司章程规定薪酬制的优势和缺陷2 1 4 。1 3 公司章程制的优化2 2 4 2 公司治理模式下的薪酬委员会制2 3 4 2 1 公司的治理模式2 3 4 2 2 薪酬委员会2 4 4 2 3 薪酬委员会制度的缺陷2 6 4 2 4 薪酬委员会制度的发展趋势2 7 5 薪酬信息披露制度2 9 5 1 薪酬信息披露的内容：2 9 5 2 薪酬信息披露的作用2 9 5 2 1 提高股东参与高管薪酬事务的积极性2 9 5 2 2 降低政府对高管薪酬事务的干预性3 0 5 2 3 提高高管薪酬政策的有效性3 0 5 3 美国薪酬信息披露的经验教训3 1 5 3 1 采取的措施及结果31 5 3 2 造成的原因3 2 5 3 3 对我们的启示3 2 v i 目录 5 4 设立信息披露委员会3 3 5 5 薪酬信息披露的局限性3 3 6 我国公司高管薪酬制度的优化3 5 6 1 坚持的原则3 5 6 1 1 坚持薪酬水平与经济发展相适应3 5 6 1 2 坚持公司自治与司法干预相结合3 5 6 1 3 坚持区分公司类型确定薪酬3 6 6 2 应设立的制度3 6 6 2 1 设立机构股东制度3 6 6 2 2 设立证券民事责任赔偿制度3 7 6 2 3 设立经理人市场制度38 6 3 应完善的制度。3 8 6 3 1 完善长期激励制度3 8 6 3 2 完善薪酬委员会制度4 0 6 3 3 完善信息披露制度4 0 6 3 4 完善监督制度4 2 6 3 5 完善限薪制度。4 3 7 结语4 5 参考文献4 6 致谢4 8 个人简历在学期间发表的学术论文与研究成果4 9 目录 图表目录 图2 1 薪酬的影响因素6 图2 2 委托代理理论结构9 图2 3 薪酬的形式1 1 图4 1 “一元制 公司治理结构2 3 图4 2 “二元制公司治理结构2 4 表3 12 0 1 1 年部分公司高管薪酬增长幅度1 5 表3 22 0 1 0 年中国上市公司高管薪酬排行榜1 6 表3 32 0 1 1 年美国薪资前十c e o 及其公司表现单位t 美元1 7 表3 42 0 11 年a 股薪酬前十高管排行榜。18 v 1 1 1 研究背景 公司高管的薪酬治理问题成为近年来的热门话题之一，在媒体和股东活动 家的推动下，公众对高管的工资标准、解聘补偿、激励措施等的讨论持续激烈， 要求建立公平公正的公司高管薪酬制度的呼声日高，可以预计从现在至将来一 段时期，这一问题的讨论仍将持续。于此同时，要求薪酬委员会加强独立性、 建立信息披露制度，要求委员们具备专业技能及和股东利益相一致等方面的要 求都与日俱增。为适应市场主体的发展，我国公司法先后三次修改，但对 公司高管人员的薪酬制度触及甚少，公司高管的薪酬有的达到了不合理的状态， 巨大的收入差距不利于社会稳定，资料表明，我国已步入中上等收入国家，社 会成员是富了，但贫富差距也在拉大，这不利于经济长期平稳发展，也和国家 大政方针不符。 公司聘请高管并支付高管报酬，被认为是公司内部经营管理行为，属于公 司经营自主权的范畴。过高或过低的高管报酬所引起的问题，在理论上都属于 公司内部问题，应在公司治理的框架下，通过规范公司内部治理结构并根据市 场规则来加以解决。畸高、不合理的高管薪酬不仅严重侵害股东利益，也拉大 了与员工薪酬的差距，并极大地损害公司员工的积极性，而且将从整体上影响 公司及国家的竞争力。正是由于高管薪酬问题所具有的社会性，也导致各国政 府争相出台规则，加强了对公司高管薪酬问题的干预。有不少观点甚至一些商 法学者也认为公司高管拿多少薪酬这是公司自己的事，只要公司愿意和别人应 该是不相干的事，笔者认为这一观点值得商榷，不合理的薪酬制度不但伤害员 工的积极性也损害其他股东利益，公司也是有一定的社会责任的。管理报酬是 公司利益冲突交易中最特殊的一个类型，其最大的难点在于谁也无法下定论何 为合理的报酬数额。我国上市公司近年来的报酬实践就表明：报酬水平低，就 有激励不足、不能最大化公司业绩和股东价值之嫌；报酬水平高，则有管理者 操纵市场、虚报业绩之忧，且易引来股东和公众的公愤。虽如此，建立一种合 理的公司高管薪酬制度是可行的，本文拟对这一制度做探讨。 1 1 引言 1 1 2 选题意义 公司高管薪酬制度是公司治理的重要内容之一，研究这一制度的重要意义体 现在以下两方面：第一，在当前我国居民收入贫富差距不断拉大的情况下，研 究公司高管薪酬制度对缩小收入差距，建立稳定公平的社会环境具有重要意义。 第二，公司高管往往利用所掌握的权力损害股东利益，一方面股东特别是中小 股东的权益被大股东和代理人剥夺，另一方面高管在高薪酬下对公司的贡献却 甚微，即高管薪酬和业绩相关性差，研究这一制度对实现高管和股东利益的一 致，建立对高管的激励机制，增强公司的竞争力也有重要意义。 1 2 研究方法 本文研究的重点是公司高管薪酬制度，任何科学的研究都离不开一定的方 法，本文的研究方法有：第一，本文参考了大量的文献也采用了一些实例，还 运用图表来帮助论证。第二，在理论上不仅大量运用公司法学知识，也采用了 经济学的基本理论来探讨公司高管薪酬制度的设计问题，并借鉴国外公司法的 新成果，针对我国公司法的现有规定，来廓清我国公司高管薪酬制度这一问题。 第三，在论证过程中通过对公司高管薪酬制度的理论来源的分析，以求在法学 理论上寻找到对建立这一制度的支撑。针对我国公司高管薪酬制度存在的问题 重点从薪酬制度的模式、薪酬信息披露制度两个方面进行了详细论证，以对我 国公司高管薪酬制度的优化提出合理建议。 1 3 创新之处 本文的创新之处重要有以下两个方面：第一，以往的研究多关注上市公司 高管的薪酬制度，对一些中小型公司关注度不够，本文的研究不再仅停留在上 市公司上，通过对公司类型的分析，采用把公司类型分为封闭公司与公众公司 的观点，在这一分类的基础上本文提出的创新点之一是，应以不同的公司类型 适用不同的薪酬确定方式，封闭公司应采用公司章程确立薪酬的模式，公众公 司采用薪酬委员会确立薪酬的模式。第二，针对复杂的公司信息披露事务，认 为应设立信息披露委员会，披露包括薪酬信息在内的重要信息，来加强公司治 理，从而优化高管薪酬制度。 2 2 公司高管薪酚| 制度的界定 2 公司高管薪酬制度的界定 2 1 公司的种类 2 1 1 国外关于公司的种类划分 公司经历了长时间的演变，形式不断更改以适应社会发展，当代公司形态 各异，种类繁多。按照不同的划分方法可以把公司划为不同的种类。英美法系 国家主要分为封闭公司( c l o s ec o r p o r a t i o n ) 与公众公司( p u b l i cc o r p o r a t i o n ) ，这主 要是美国的分类。这一标准主要按照公司资本的筹集方式及转让方式的不同。 封闭公司，也称私人公司，非上市公司。封闭公司的特点，第一，资产规 模较小，主要或全部由设立该公司的股东所投入。第二，股东人数少，且股东 本身往往就是管理者，很像一些合伙的形式，公司治理相对简单灵活。第三， 封闭公司的股份没有公开市场流动性，这类公司不能对外发行股份，不存在公 开交易其股份的市场。 公众公司，即开放式公司，相对封闭公司来说，公众公司有以下特点，第 一，资产规模大，除发起人投入一部分外，资产大量向公众募集，或公开发行 股票筹集资金。第二，股东人数众多，且大多数股东并不参与公司管理，公司 治理结构完善，程序性强，一般的股东对公司业务没有多少联系。第三，其股 份可以公开交易，有公开的交易市场。 2 1 2 我国公司法上关于公司的种类划分 根据我国公司的规定，我国公司分为有限责任公司和股份有限公司，有限 责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东 以其认购的股份为限对公司承担责任。可见我国只承认有限责任的公司，其划 分标准主要是公司的公开性程度。有限责任公司公开性不高，可归为封闭公司。 相反，股份公司公开性相当高，特别是上市的股份公司，股东人数众多，类似 于公众公司。 另外，我国公司法还承认一人公司和国有独资公司，这是两种特别形式的 有限公司，一人公司只有一个自然人股东或者一个法人股东。国有独资公司不 仅具有单一性，而且其投资主体也具有特殊性，即只能是国家，国家独股。这 3 2 公司高管薪酬制度的界定 两类公司虽形式特殊，仍属封闭性公司。 2 2 公司高管的范围 一般公司法把公司的高层分为董事、监事、高级管理人员，我国公司法 第2 1 7 条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副总经理、财务负责人，上 市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。似乎高管和董事、监事是并列 的，确实单从各自的职责看，高管应指经理层，专指董事会聘请的管理者，如 职业经理人或任何其他人，但股东、董事都同时可兼任经理，高管持股又同时 能成为股东，并存在被选为董事可能，董事高管有交叉，既是董又是高。 董事是股东会选来的，也有法律规定董事会也可选举董事，董事不必是股 东，这又和董事会选聘管理层道理相同。我国法律还对一些公司要求董事中有 职工代表，这类董事由职工代表大会从职工中选出。在存在独立董事情形下， 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 可见，在公司治理模式下，高级管理人员和董事、监事是相别的，但如果 以各自在公司的地位看，应都属于高级管理层。现代公司一般把董事会作为公 司的法定代理人，并且个别董事可以执行董事会的决议，也从事具体的管理工 作，因此也应该把公司的董事长、副董事长等一些参与公司管理的董事纳入高 级管理人员之列。在本文中，公司高管人员包括公司的董事、监事、高级管理 人员等，但独立董事不包括在内，独立董事一般不从公司直接领取报酬，在公 司中除担任独立董事外，没有其它职务。 2 3 高管薪酬及影响因素 2 3 1 高管薪酬 高管薪酬顾名思义，即公司的高级管理人员为公司工作，公司给予这些高 管的报酬就是高管薪酬。公司股东聘请高管经营管理公司，股东和高管之间形 成了一种委托代理关系，委托人就是股东，高管就是代理人，委托人股东聘请 高管的目的是为了公司利益，使公司有个好的业绩，最终能够最大程度的实现 股东价值的最大化，但是作为代理人的高管的目的是为了追求自己的利益，如 4 2 公司高管薪酬制度的界定 何消除股东和高管之间的矛盾，让二者利益趋于一致，这就要看股东的激励手 段，即采用何种薪酬方式。 股东激励高管的方式和手段很多，常见的有固定薪酬激励、年度奖金激励、 长期薪酬激励等。固定薪酬激励是对完成一定工作量或工作任务后给予固定数 额的金钱激励措施，比较适合对工作成果容易观测的工作，对工作成果难以考 察的工作则不适合。 年度奖金激励的出现一定程度上弥补了固定薪酬激励的不足，年度奖金和 业绩相连，高管做出业绩时能从业绩中提出一部分，股东和高管的利益趋于一 致，但是年度业绩的致命缺陷是激励时间过短，高管为了实现业绩可能会不择 手段，牺牲公司长远发展的利益去追求短期业绩的提高，最终受到利益受损的 是股东。 长期薪酬激励要求高管为公司工作一定时期后才能拿到，这个期限一般较 长。有关长期薪酬激励的方式下文将有详述。长期薪酬激励方式可以激励高管 为获得长期薪酬，努力为公司的长期利益工作，克服了上述两种方式的弊端， 但其本身的弊端就是期限太长，单纯采取会造成对高管的激励不足。因此目前 高管薪酬通行的做法是固定薪酬+ 年度奖金+ 长期薪酬，股东可通过调整各种薪 酬方式之间的比例，来对高管进行激励，以使股东和高管之间利益更趋一致， 以实现股东利益最大化。 2 3 2 高管薪酬的影响因素 影响高管薪酬的因素众多，可以概括为高管个人因素、企业内部因素、企 业外部因素三个大的方面( 图2 1 ) 。 2 3 2 1 个人因素 个人素质、个人的内在价值，这些是高管个人因素的重要方面。包括高管 的人力资本投入、业绩和风险。按照价值决定价格的理论，个人因素影响高管 的薪酬水平的高低，高管所受教育程度越高，知识越深，工作经验越丰富内在 价值就越高，在职业经理人市场上就越受欢迎，薪酬水平也就越高。薪酬水平 和个人因素正相关。 对高管的人力资本投入的要求可以从以下方面体现： ( 1 ) 高管的领导能力 5 2 公司高管薪酬制度的界定 包括用不同的领导方式适应不同的商业环境的能力，激励团队能力，制定 战略计划能力，创新能力，组织协调能力等。 ( 2 ) 高管的知识结构 受教育的背景，是否具有管理知识及所在行业的专业知识，是否知晓与所 在行业相关的法律法规，外语水平等。 ( 3 ) 工作履历 是否从事过管理工作，以前公司的规模，为公司创造的业绩，所就职公司 从事的行业，是否有突出贡献。 高管的业绩和承担的风险也与高管薪酬水平正相关，业绩越大、风险越高 则薪酬水平也越高，反之，薪酬水平则低。高管的业绩是评价高管的个人素质 的重要因素，让高管的薪酬和业绩挂钩正是公司高管薪酬制度的价值追求，高 管的业绩好说明高管能力强，对公司贡献较大，薪酬和业绩挂钩符合市场要求。 图2 1 薪酬的影响因素 2 3 2 2 内部因素 ( 1 ) 公司规模 公司规模越大，高管薪酬越高，但公司规模并不能真正体现高管的业绩， 因为公司规模的大小和公司竞争力是两码事，公司规模大竞争力不一定强，通 6 2 公司高管薪酬制度的界定 过公司合并等更易于扩大公司规模，而此时公司的竞争力不见得就上升，慵懒 的管理者便依靠此种手段创造业绩，从而要公司提高薪酬。公司规模也主要影 响的是固定薪酬。公司规模扩大虽然也提高管理难度，但仍不是薪酬和业绩的 重要相关性因素。 ( 2 ) 公司治理结构 公司治理结构对高管薪酬会发生重要影响。股权结构影响控制权，进而会 影响企业高管的薪酬制度设计。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余 索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制，在 控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会 和经理层的监督作用将被削弱，那么公司高管团队薪酬也会受到影响。【l 】也就 是说，公司治理结构合理时，股东易于控制公司，排除管理层的干扰，设计出 较合理的薪酬制度，使薪酬和公司业绩挂钩，更加市场化。 2 3 2 3 外部因素 影响高管薪酬的环境因素众多，主要包括市场行情、行业差异、地区差异、 物价变动、政府调节等。 市场行情指职业经理人市场上职业经理人的供求状况，当经理人供过于求 时，薪酬下降，反之薪酬上升。 不同行业之间，由于技术含量、行业风险、工作强度和压力等存在着差异， 造成行业之间的高管薪酬存在差异，行业差异是公司制定薪酬水平的重要参考 因素。【z j 地区差异因不同地区的经济发展程度不同对高管薪酬的影响，经济越发达 地区，因为消费水平也越高，高管薪酬提高，这只是一个相对提高，在经济欠 发达地区薪酬又表现出较低水平，抛开消费指数在其它条件相同情况下，薪酬 水平是一致的。 物价变动因素影响的是公司高管的实际薪酬水平。当物价上涨时，如果高 管薪酬不变，则实际薪酬水平要降低，为保持高管实际薪酬水平不变，则给予 高管的货币薪酬需要增加，当物价下降时，如果保持货币薪酬不发生变化，实 际高管薪酬则增加。从长期看，物价往往呈上涨趋势。为保证公司高管的实际 薪酬水平不降低，这时，薪酬水平通常要提高。 政府对企业高管薪酬的调节主要是通过法律法规等措施，政府调节影响的 7 2 公司高管薪酬制度的界定 是固定薪酬，在公司自治理念下目前政府的干预已经很小。 2 4 建立高管薪酬制度的原因及理论来源 2 4 1 建立高管薪酬制度的原因 法律制度是指运用法律规范来调整各种社会关系时所形成的的各种制度。 它调整了多少社会关系就包含有多少种具体的法律制度。如行政法律制度、经 济法律制度、婚姻家庭法律制度、诉讼法律制度、教育文化法律制度及狭义的 法律制度等。可见法律制度是一种行为规则，靠法律规范来调整，约束的是人 的行为，被认为是制度中重要的方面。法律制度因为有法律规范的调整，具有 更强的约束力，可以反复适用，在效力范围内的所有人都必须遵守。高管薪酬 问题属于法律调整的范围，可以通过设立法律制度来解决，高管薪酬制度化的 原因在于以下方面： 第一，股东和高管之间的利益不一致。股东追求的是公司能够有好的业绩， 以实现股东价值的最大化，股东希望高管能努力工作，但是高管追求的是自身 利益，工作起来可能会不那么勤奋。 第二，股东和高管之间所掌握的公司信息不对称。高管因为对公司进行日 常管理，掌握着公司大量的信息，其中有许多涉及公司运作的内幕信息，这些 信息并未公开，股东未必掌握，股东掌握的信息非常有限。 第三，股东对高管的监督困难。股东了解高管主要看公司的业绩，但是这 些业绩未必是高管努力的结果，股东无法时刻观察高管的行为，单看公司业绩 来判断高管努力程度是很困难的。 通过以上分析，再结