（金融学专业论文）我国商业银行内部控制机制研究.pdf

论 文 提 要 随着经济的发展， 商业银行的高风险性越来越被人们所认识。 内部控制作为 商业银行风险管理的有效手段在逐渐加强。但是，银行案件仍是 “ 此起彼伏” ， 一次次向商业银行的内部控制提出了严峻的挑战。 内部控制是我国商业银行建立 风险防范体系的内在需要， 也是我国金融监管的客观要求。 建立和完善内部控制 机制更是商业银行走向国际化道路的基础。 本文首先回顾 了 商业银行内部控制的理论，以商业银行风险防范为出发点， 论述了内部控制与风险管理的关系， 指出风险管理将促使内部控制向控制风险的 方向发展。 然后，介绍了我国商业银行先后经历的两种内部控制模式:一种是以 银行业务为控制内容的平面控制模式; 另一种是以内部控制五个要素建立的立体 控制模式。最后，选择使用立体控制模式的某国有商业银行内部控制评价实例 分析当前我国商业银行内部控制机制存在的问题与不足， 并在借鉴国外经验的基 础上，提出完善我国商业银行内部控制机制的对策。 商业银行内部控制有很强的实务性特点。 实践中， 不同的商业银行有着各不 相同的内部控制机制。同时， 商业银行内部控制也是一门软科学， 它永远达不到 最优境界。 如何建立完善的内部控制机制， 各行还应该根据自 身的发展需要， 整 章建制， 提高内部控制水平。 我国商业银行内部控制还很落后， 内部控制机制的 完善还需长期的努力。 我国商业银行内 部控制存在的问题及对策 一、导论 银行，曾经是富人的保险箱。高高的围墙， 威严的保安，一道又一道的防盗 h. 严密而繁琐的各项制度， 似乎把所有风险都挡在了银行之外。曾几何时，金 钱、珠宝只有存在银行才是最安全的。但是，世事轮回。在 1 9 9 5 年2 月，具有 两百三十多年历史的被誉为世界首家 “ 商业银行”的英国巴林银行宣布倒闭。 这 是一家以保守经营著称的英国老牌银行，它的倒闭令多少人毕生的积蓄灰飞湮 灭，同时也再一次将银行面临的巨大风险展现在世人面前。 ( 一)问题的提出及选题意义 巴林银行的倒闭， 是由于首席期货交易员兼后台结算主管里森违规交易而引 发的。 像是打开了潘多拉罪恶的匣子， 近年来，由于银行内部管理失控导致的恶 ,胜案件屡屡发生， 给银行和客户造成了巨大的损失。 那一幕幕触目 惊心的银t 于 案 件， 带给人们更多的思考: 谁能有效地监管银行?银行自 身有没有控制这些风险 的手段? 不断发生的恶性案件一次次给理论界、 银行界乃至政府部门敲响了警钟， 商 业银行的高风险性越来越被人们所认识， 防范风险、 化解风险自 然成为商业银行 所要解决的首要问题。 无论是银行自 律行为， 还是政府监管、 社会监督， 甚至是 巴塞尔银行监管委员会的跨国监管， 商业银行内部控制都作为银行防范风险的基 础发挥着作用。 商业银行内部控制有着很强的实务性特点， 每一个国家的商业银行都有具体 的内部控制机制， 即使在相同的国家， 各商业银行的内部控制机制也不可能完全 相同。 对中国的金融体系而言， 研究商业银行内部控制机制的现实意义表现在三 个方面: 首先，内部控制是我国商业银行建立风险防范体系的内在要求。 近几年， 银 i 我国商业银行内 部控制存在的问题及对策 一、导论 银行，曾经是富人的保险箱。高高的围墙， 威严的保安，一道又一道的防盗 h. 严密而繁琐的各项制度， 似乎把所有风险都挡在了银行之外。曾几何时，金 钱、珠宝只有存在银行才是最安全的。但是，世事轮回。在 1 9 9 5 年2 月，具有 两百三十多年历史的被誉为世界首家 “ 商业银行”的英国巴林银行宣布倒闭。 这 是一家以保守经营著称的英国老牌银行，它的倒闭令多少人毕生的积蓄灰飞湮 灭，同时也再一次将银行面临的巨大风险展现在世人面前。 ( 一)问题的提出及选题意义 巴林银行的倒闭， 是由于首席期货交易员兼后台结算主管里森违规交易而引 发的。 像是打开了潘多拉罪恶的匣子， 近年来，由于银行内部管理失控导致的恶 ,胜案件屡屡发生， 给银行和客户造成了巨大的损失。 那一幕幕触目 惊心的银t 于 案 件， 带给人们更多的思考: 谁能有效地监管银行?银行自 身有没有控制这些风险 的手段? 不断发生的恶性案件一次次给理论界、 银行界乃至政府部门敲响了警钟， 商 业银行的高风险性越来越被人们所认识， 防范风险、 化解风险自 然成为商业银行 所要解决的首要问题。 无论是银行自 律行为， 还是政府监管、 社会监督， 甚至是 巴塞尔银行监管委员会的跨国监管， 商业银行内部控制都作为银行防范风险的基 础发挥着作用。 商业银行内部控制有着很强的实务性特点， 每一个国家的商业银行都有具体 的内部控制机制， 即使在相同的国家， 各商业银行的内部控制机制也不可能完全 相同。 对中国的金融体系而言， 研究商业银行内部控制机制的现实意义表现在三 个方面: 首先，内部控制是我国商业银行建立风险防范体系的内在要求。 近几年， 银 i 我国商业银行内部 控制存在的问 题及对策 行案件在各商业银行仍是“ 此起彼伏”， 涉案金额居高不下， 对我国商业银行的 正常运行提出了严峻的挑战。 商业银行固有的硬债务和本身的脆弱性， 注定商业 银行不可避免地存在风险。 我国商业银行也不例外， 只不过在政府保护伞下， 风 险不那么明显罢了。 一旦政府保护伞消失， 商业银行就要直接而对风险， 因而建 立风险防范体系是我国商业银行真正走上商业化的必经之路。 风险防范体系要求 商业银行要有一个良 好的内部控制机制。 事实上， 我国商业银行也正是内部控制 比较薄弱，更迫切需要加强。 其次， 加强内部控制是我国金融监管的客观要求。 银行体系的安全， 关系到 国家金融的稳定。 与国际先进商业银行相比， 国内商业银行风险管理水平仍存在 较大差距，内控薄弱是普遍存在的突出问题。早在2 0 0 2 年，中国人民银行就颁 布了 商业银行内部控制指引， 要求商业银行构建完善的内部控制体系， 加强 内部控制，保证商业银行安全稳健运行。 第三， 建立和完善内 部控制机制也是我国加入w t a 的必然要求。 中国 承诺五 年内逐步取消对外资银行的限制， 这意味着商业银行的存贷款业务必将分流， 不 良 贷款比 例高的问 题更难以 解决， 甚至可能发生支付危机。 因此在这几年中， 各 商业银行应在利用好政策的同时， 更要处理好自 身管理方面的问 题， 尤其是内部 控制管理。 ( 二)研究的主要对象 本文研究的主要对象是国有商业银行。 原因之一是， 四大国有商业银行是我国银行业的支柱， 经营着我国银行业金 融 机 构5 4 % 的 资 产 ( 见 表 1 - i 7 ) 。 如 果国 有 商 业 银 行没 有 较好的内 部 控 制， 就 可 能 引 发 银 行 资 产 的 大 量 流 失 和 案 件的 发 生 ， 甚 至出 现 羊 群 郊 应 z 7 表 1 - 1 四大国有商业银行与股份制商业银行的比较 我国商业银行内部 控制存在的问 题及对策 行案件在各商业银行仍是“ 此起彼伏”， 涉案金额居高不下， 对我国商业银行的 正常运行提出了严峻的挑战。 商业银行固有的硬债务和本身的脆弱性， 注定商业 银行不可避免地存在风险。 我国商业银行也不例外， 只不过在政府保护伞下， 风 险不那么明显罢了。 一旦政府保护伞消失， 商业银行就要直接而对风险， 因而建 立风险防范体系是我国商业银行真正走上商业化的必经之路。 风险防范体系要求 商业银行要有一个良 好的内部控制机制。 事实上， 我国商业银行也正是内部控制 比较薄弱，更迫切需要加强。 其次， 加强内部控制是我国金融监管的客观要求。 银行体系的安全， 关系到 国家金融的稳定。 与国际先进商业银行相比， 国内商业银行风险管理水平仍存在 较大差距，内控薄弱是普遍存在的突出问题。早在2 0 0 2 年，中国人民银行就颁 布了 商业银行内部控制指引， 要求商业银行构建完善的内部控制体系， 加强 内部控制，保证商业银行安全稳健运行。 第三， 建立和完善内 部控制机制也是我国加入w t a 的必然要求。 中国 承诺五 年内逐步取消对外资银行的限制， 这意味着商业银行的存贷款业务必将分流， 不 良 贷款比 例高的问 题更难以 解决， 甚至可能发生支付危机。 因此在这几年中， 各 商业银行应在利用好政策的同时， 更要处理好自 身管理方面的问 题， 尤其是内部 控制管理。 ( 二)研究的主要对象 本文研究的主要对象是国有商业银行。 原因之一是， 四大国有商业银行是我国银行业的支柱， 经营着我国银行业金 融 机 构5 4 % 的 资 产 ( 见 表 1 - i 7 ) 。 如 果国 有 商 业 银 行没 有 较好的内 部 控 制， 就 可 能 引 发 银 行 资 产 的 大 量 流 失 和 案 件的 发 生 ， 甚 至出 现 羊 群 郊 应 z 7 表 1 - 1 四大国有商业银行与股份制商业银行的比较 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 2 0 0 4 年1 2 月3 1 日单位:亿元 国有商业银行股份制商业银行银行业金融机构资产 总资产1 6 9 1 9 9 . 74 6 9 7 2 . 23 1 4 9 3 3 . 3 其护 : 信 贯1 0 0 8 3 8 . 72 8 4 4 3 . 1 不良贷款 1 5 7 511 4 2 5 不良 贷款占比 1 .5 . 6 2 %5 . 0 1 % 注:信贷资产= 不 良贷款/ 不 良率 原因之二是， 国有商业银行的内部控制水平， 代表着我国商业银行内部控制 的总体水平，影响着其他商业银行内部控制机制的改进与完善。 原因之三是， 我国国有商业银行正在进行股份制改造， 股份制改造的核心内 容之一就是转换经营机制3 1 ， 完善公司治理结构， 而这些机制的 转变都要以内 部 控制机制的建立为基础。 国有商业银行内部控制的水平关系到股份制改造成功与 否，也关系到社会的稳定。 ( 三)研究方法、结构和主要观点 本文采取规范研究与实证分析相结合的研究方法，更强调实证分析。 全文共分五章。 第一章导论， 第二章商业银行内部控制与风险防范， 第三章 我国商业银行内部控制的模式， 第四章我国商业银行内部控制评价案例分析， 第 五章完善我国商业银行内部控制机制的对策。 本文逻辑结构如下: 首先， 从商业银行内部控制问题的提出和研究我国商业 银行内部控制机制的意义上入手， 通过回顾商业银行内部控制理论， 分析了商业 银行内部控制与风险管理的关系， 阐述了我国商业银行在防范风险的目 标下， 先 后建立的两种内部控制模式; 其后， 结合我国商业银行内部控制评价案例， 剖析 3 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 2 0 0 4 年1 2 月3 1 日单位:亿元 国有商业银行股份制商业银行银行业金融机构资产 总资产1 6 9 1 9 9 . 74 6 9 7 2 . 23 1 4 9 3 3 . 3 其护 : 信 贯1 0 0 8 3 8 . 72 8 4 4 3 . 1 不良贷款 1 5 7 511 4 2 5 不良 贷款占比 1 .5 . 6 2 %5 . 0 1 % 注:信贷资产= 不 良贷款/ 不 良率 原因之二是， 国有商业银行的内部控制水平， 代表着我国商业银行内部控制 的总体水平，影响着其他商业银行内部控制机制的改进与完善。 原因之三是， 我国国有商业银行正在进行股份制改造， 股份制改造的核心内 容之一就是转换经营机制3 1 ， 完善公司治理结构， 而这些机制的 转变都要以内 部 控制机制的建立为基础。 国有商业银行内部控制的水平关系到股份制改造成功与 否，也关系到社会的稳定。 ( 三)研究方法、结构和主要观点 本文采取规范研究与实证分析相结合的研究方法，更强调实证分析。 全文共分五章。 第一章导论， 第二章商业银行内部控制与风险防范， 第三章 我国商业银行内部控制的模式， 第四章我国商业银行内部控制评价案例分析， 第 五章完善我国商业银行内部控制机制的对策。 本文逻辑结构如下: 首先， 从商业银行内部控制问题的提出和研究我国商业 银行内部控制机制的意义上入手， 通过回顾商业银行内部控制理论， 分析了商业 银行内部控制与风险管理的关系， 阐述了我国商业银行在防范风险的目 标下， 先 后建立的两种内部控制模式; 其后， 结合我国商业银行内部控制评价案例， 剖析 3 我国商业银行内部控制存在的间 题及对策 现行的商业银行内部控制机制在运行和评价中存在的不足; 最后， 在借鉴国外经 验的基础上， 从内部控制机制的环境、 机构设置、 管理方式、控制手段、评价指 标体系、外部监管等六个方面对我国商业银行的内部控制机制提出改进意见。 论文的主要观点是: 1 、商业银行内部控制机制的建立是以防范风险为目标的。 nl 、商业银行的内部控制与 风险管理的界限在逐渐模糊，二者呈现日益融合 的趋势。内部控制是内部管理的一项重要内容， 也是风险管理的有效手段; 风险 管理则是内部控制的理论基石，风险管理将促使内部控制向控制风险的方向发 展; 内部控制处在比风险管理更高的层次上， 负责的是风险管理过程中间以 及其 后的重要活动。 3 、我国商业银行内部控制模式由以银行业务为控制内容的平面模式向以内 部控制五个要素建立的立体模式发展。 4 、改变我国商业银行只注重对资产进行风险管理的现状，树立全面风险管 理的理念， 以此来建立新的内部控制机构， 实现全面风险管理部门 对各类风险的 管理，内部审计部门能有效地监督和评价风险的管理。 5 ,完善我国商业银行内部控制机制当务之急是:要大力倡导内控意识，营 造内 控氛围; 强调高层管理者的内控责任， 特别是对所辖机构“ 一把手” 的控制; 理解内部控制不是万能的， 要注意防范内部控制自 身的风险。 ( 四)未能回答的问题 受到作者研究能力和文章篇幅的限制， 本文未对我国其他商业银行的内部控 制机制进行深入研究， 也就不能具体回答国 有商业银行与其它商业银行在内部控 制机制上有什么内在的区别。 二、商业银行内部控制与风险防范 我国商业银行内部控制存在的间 题及对策 现行的商业银行内部控制机制在运行和评价中存在的不足; 最后， 在借鉴国外经 验的基础上， 从内部控制机制的环境、 机构设置、 管理方式、控制手段、评价指 标体系、外部监管等六个方面对我国商业银行的内部控制机制提出改进意见。 论文的主要观点是: 1 、商业银行内部控制机制的建立是以防范风险为目标的。 nl 、商业银行的内部控制与 风险管理的界限在逐渐模糊，二者呈现日益融合 的趋势。内部控制是内部管理的一项重要内容， 也是风险管理的有效手段; 风险 管理则是内部控制的理论基石，风险管理将促使内部控制向控制风险的方向发 展; 内部控制处在比风险管理更高的层次上， 负责的是风险管理过程中间以 及其 后的重要活动。 3 、我国商业银行内部控制模式由以银行业务为控制内容的平面模式向以内 部控制五个要素建立的立体模式发展。 4 、改变我国商业银行只注重对资产进行风险管理的现状，树立全面风险管 理的理念， 以此来建立新的内部控制机构， 实现全面风险管理部门 对各类风险的 管理，内部审计部门能有效地监督和评价风险的管理。 5 ,完善我国商业银行内部控制机制当务之急是:要大力倡导内控意识，营 造内 控氛围; 强调高层管理者的内控责任， 特别是对所辖机构“ 一把手” 的控制; 理解内部控制不是万能的， 要注意防范内部控制自 身的风险。 ( 四)未能回答的问题 受到作者研究能力和文章篇幅的限制， 本文未对我国其他商业银行的内部控 制机制进行深入研究， 也就不能具体回答国 有商业银行与其它商业银行在内部控 制机制上有什么内在的区别。 二、商业银行内部控制与风险防范 我国商业银行内部控制存在的间 题及对策 现行的商业银行内部控制机制在运行和评价中存在的不足; 最后， 在借鉴国外经 验的基础上， 从内部控制机制的环境、 机构设置、 管理方式、控制手段、评价指 标体系、外部监管等六个方面对我国商业银行的内部控制机制提出改进意见。 论文的主要观点是: 1 、商业银行内部控制机制的建立是以防范风险为目标的。 nl 、商业银行的内部控制与 风险管理的界限在逐渐模糊，二者呈现日益融合 的趋势。内部控制是内部管理的一项重要内容， 也是风险管理的有效手段; 风险 管理则是内部控制的理论基石，风险管理将促使内部控制向控制风险的方向发 展; 内部控制处在比风险管理更高的层次上， 负责的是风险管理过程中间以 及其 后的重要活动。 3 、我国商业银行内部控制模式由以银行业务为控制内容的平面模式向以内 部控制五个要素建立的立体模式发展。 4 、改变我国商业银行只注重对资产进行风险管理的现状，树立全面风险管 理的理念， 以此来建立新的内部控制机构， 实现全面风险管理部门 对各类风险的 管理，内部审计部门能有效地监督和评价风险的管理。 5 ,完善我国商业银行内部控制机制当务之急是:要大力倡导内控意识，营 造内 控氛围; 强调高层管理者的内控责任， 特别是对所辖机构“ 一把手” 的控制; 理解内部控制不是万能的， 要注意防范内部控制自 身的风险。 ( 四)未能回答的问题 受到作者研究能力和文章篇幅的限制， 本文未对我国其他商业银行的内部控 制机制进行深入研究， 也就不能具体回答国 有商业银行与其它商业银行在内部控 制机制上有什么内在的区别。 二、商业银行内部控制与风险防范 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 风险伴随着银行的产生和发展， 现代商业银行的核心功能就是管理和防范风 险， 因而建立商业银行内部控制机制的核心目 标也是为了防范风险。 随着经济的 发展， 银行运行中不确定性因素增加， 风险总量也在增加， 社会对风险控制和管 理的需求随之不断上升， 这就促使商业银行内部要加强对风险的控制和管理， 完 善内部控制机制，提高内 部控制的管理水平。 纵观内部控制理论、 商业银行内部控制理论的发展历史， 无不体现了防范风 险的思想。 ( 一)内部控制理论 内部控制理论研究的主要内容是企业为达到既定的目标所要实施的内部管 理过程。 内部控制理论是商业银行内部控制的理论基础， 其发展主要经历了四个 阶段: 第一阶段，内部牵制阶段。 在2 0 世纪4 0 年代以前，内部控制理论一直停留 在内 部牵制4 1 阶段。 在这一阶段，内 部牵制重点在于职责的分工和业务流程及其 记录上的交叉检查或交叉控制。 第二阶段，内部控制阶段。主要是在 2 0 世纪 4 0 年代至 7 0 年代，美国在这 一 阶段发挥了重要作用。1 9 4 9年美国注册会计师协会准则委员会在报告 内部 控制: 协调组织的各种要素及其对管理者 一和独立公共会计师的重要性 中首次将 内部控制界定为 “ 一个企业为保护资产完整、 保证会计数据的正确和可靠、 提高 经 济 效 率、 贯 彻管 理 部门 既 定 决 策， 所 制定 的 政 策、 程 序、 方 法 和 措 施。 5 1 9 5 8 年该协会发布的第 2 9 号审计程序公报 独立审计人员评价内部控制的范围将 内部控制分为会计控制和管理控制。 第三阶段，内部控制结构阶段。主要在2 0 世纪8 0 年代至9 0 年代初，表现 为 1 9 8 8 年4 月美国注册会计师协会发布 审计准则公告第5 5 号 ，首次以“ 内 弓 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 风险伴随着银行的产生和发展， 现代商业银行的核心功能就是管理和防范风 险， 因而建立商业银行内部控制机制的核心目 标也是为了防范风险。 随着经济的 发展， 银行运行中不确定性因素增加， 风险总量也在增加， 社会对风险控制和管 理的需求随之不断上升， 这就促使商业银行内部要加强对风险的控制和管理， 完 善内部控制机制，提高内 部控制的管理水平。 纵观内部控制理论、 商业银行内部控制理论的发展历史， 无不体现了防范风 险的思想。 ( 一)内部控制理论 内部控制理论研究的主要内容是企业为达到既定的目标所要实施的内部管 理过程。 内部控制理论是商业银行内部控制的理论基础， 其发展主要经历了四个 阶段: 第一阶段，内部牵制阶段。 在2 0 世纪4 0 年代以前，内部控制理论一直停留 在内 部牵制4 1 阶段。 在这一阶段，内 部牵制重点在于职责的分工和业务流程及其 记录上的交叉检查或交叉控制。 第二阶段，内部控制阶段。主要是在 2 0 世纪 4 0 年代至 7 0 年代，美国在这 一 阶段发挥了重要作用。1 9 4 9年美国注册会计师协会准则委员会在报告 内部 控制: 协调组织的各种要素及其对管理者 一和独立公共会计师的重要性 中首次将 内部控制界定为 “ 一个企业为保护资产完整、 保证会计数据的正确和可靠、 提高 经 济 效 率、 贯 彻管 理 部门 既 定 决 策， 所 制定 的 政 策、 程 序、 方 法 和 措 施。 5 1 9 5 8 年该协会发布的第 2 9 号审计程序公报 独立审计人员评价内部控制的范围将 内部控制分为会计控制和管理控制。 第三阶段，内部控制结构阶段。主要在2 0 世纪8 0 年代至9 0 年代初，表现 为 1 9 8 8 年4 月美国注册会计师协会发布 审计准则公告第5 5 号 ，首次以“ 内 弓 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 部控制结构” 取代 “ 内部控制” ， 将内 部控制结构分为三部分:控制环境、会计 制度和控制程序。 控制环境作为内部控制要素， 不再是内部控制的外部影响，内 部控制也不再划分内部会计控制和内部管理控制的界限。 第四阶段， 内 部控制整体框架阶段， 时间为2 0 世纪9 0 年代至 今。 最有影响 的是，1 9 9 2年由美国众多组织参与的 “ 发起组织委员会 c c o m m i t t e e o f s p o n s o r i n g o r g a n i z a t i o n s o f t r e a d w a y c o m m i s s i o n ， 简称c o s o”发布报告 内部控制整体框架 ， 并于1 9 9 4 年进行了增补， 竖起了现代内部控制的里 程碑。c o s o报告首次把内部控制从原来的平面结构模式发展为立体框架模式， 代表了国际上在内部控制研究方面的最高水平。其核心观点是三大目 标五个要 素，内 容主要包括6 l , i 、内部控制定义为，由企业的管理人员设计的，为实现营业的效果和效率 ( 营业目 标) 、财务报告的可靠 ( 信息目 标)及合法、合规目 标 ( 符合性目 标) 提供合理保证， 通过薰事会、 管理人员和其他职员实施的一种过程。 该定义体现 了内部控制三大日标的内容。 2 、内部控制的组成部分包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通 和监控五个要素。 其中， 控制环境是指职员履行其控制责任， 开展业务活动所 处的氛围，包括职员的品性 ( 例如操守、 价值观和胜任能力) 和经营坏境。它既 是推动企业发展的动力， 也是其他组成部分的基础。 风险评估是指对影响营业 目 标达成的相关风险的辨认和分析， 其前提是臼 标的确定。 控制活动是指企业 制定并予以执行的政策和程序， 以帮助管理人员的指令得到有效落实， 达到各项 目 标。 信息与沟通是指以一定形式和一定的时间段内辨认、 获得的为员工在执 行管理和控制作业过程中 所需的 信息， 以 及信息的交换和传递。 监控是指评估 内部控制运作质量的过程， 包括持续性监控活动和个别评估。 这里的持续性监控 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 活动是指营业过程中的例行监督， 包括管理人员的日 常管理和监督以 及职员执行 职务时所采取的行动。 这里的个别评估是指事后直接针对内控系统的有效性以 及 全新的视点进行的评估。 3 、对不同层次的人员在内部控制中的角色和责任的理解。企业董事会及审 计委员会对内部控制进行监察; 管理人员对内部控制系统负责: 财务和会计人员 在管理人员实施控制的过程中处于中心地位，负责防止和发现欺诈性财务报告j 提供有价值的信息: 内部审计人员在评价内部控制系统的有效性并增强内部控制 系统的持续性效果方面扮演着重要角色: 企业其他人员在实施内部控制方面扮演 一定角色， 有责任向_f 级汇报营业中的问题以及违规情况， 通过职务分离实现牵 制和制衡。 ( 二)商业银行内部控制理论 内 部控制理论的发展促进了 商业银行内 部控制理论的 发展， 主要体现在巴 塞 尔银行监管委员会制定的规范性文件和一些金融组织发布的有关内部控制报告， 以巴塞尔的规范性文件为代表。 巴 塞尔银行监管委员会始终将银行风险监管作为研究的重点， 始终包含着银 行内部控制的思想。 1 9 8 6 年巴 塞尔银行监管委员会发布的 银行表外风险管理中指出: “ 无论 银行从事何种业务， 它都面临着因未能实施适当的内部控制制度而造成损失的风 险。 适当的内部控制制度包括双人控制、 职责分离、 风险限制等原则， 以及审计、 风险控制和信息管理系统。 ” 1 9 9 7年发布的 利率风险管理原则也强调银行必须为利率风险管理程序 设立适当的内部控制系统。 1 9 9 7年发布的 有效银行监管的核心原则将银行内部控制划分为四个主 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 活动是指营业过程中的例行监督， 包括管理人员的日 常管理和监督以 及职员执行 职务时所采取的行动。 这里的个别评估是指事后直接针对内控系统的有效性以 及 全新的视点进行的评估。 3 、对不同层次的人员在内部控制中的角色和责任的理解。企业董事会及审 计委员会对内部控制进行监察; 管理人员对内部控制系统负责: 财务和会计人员 在管理人员实施控制的过程中处于中心地位，负责防止和发现欺诈性财务报告j 提供有价值的信息: 内部审计人员在评价内部控制系统的有效性并增强内部控制 系统的持续性效果方面扮演着重要角色: 企业其他人员在实施内部控制方面扮演 一定角色， 有责任向_f 级汇报营业中的问题以及违规情况， 通过职务分离实现牵 制和制衡。 ( 二)商业银行内部控制理论 内 部控制理论的发展促进了 商业银行内 部控制理论的 发展， 主要体现在巴 塞 尔银行监管委员会制定的规范性文件和一些金融组织发布的有关内部控制报告， 以巴塞尔的规范性文件为代表。 巴 塞尔银行监管委员会始终将银行风险监管作为研究的重点， 始终包含着银 行内部控制的思想。 1 9 8 6 年巴 塞尔银行监管委员会发布的 银行表外风险管理中指出: “ 无论 银行从事何种业务， 它都面临着因未能实施适当的内部控制制度而造成损失的风 险。 适当的内部控制制度包括双人控制、 职责分离、 风险限制等原则， 以及审计、 风险控制和信息管理系统。 ” 1 9 9 7年发布的 利率风险管理原则也强调银行必须为利率风险管理程序 设立适当的内部控制系统。 1 9 9 7年发布的 有效银行监管的核心原则将银行内部控制划分为四个主 我国商业银行内部 控制存在的问 题及对策 要内 容: 组织结构、 会计程序、 “ 双人原则” 、 对资 产和投资的保护。 进一步拓展 了 银行内部控制的理论， 指出银行监管者必须确定银行具备与其业务性质及规模 相适应的完善的内部控制制度。 1 9 9 8 年9 月，巴塞尔银行监管委员会在充分吸收c o s o 报告的研究成果基础 上， 出台了 (o r 行组织内 部 控制系 统框架 ( f r a m e w o r k f o r i n t e r n a l c o n t r o l s y s t e m s i n b a n k i n g o r g a n i z a t i o n s ) ， 为银行业的内 部控 制指引了 方向。 该 框架将内 部 控制 定义为: “ 由董事会、高级管理人员以及其他人员实施的一个过程，其目的是为 了实现经营的效果与效率( 营业目 标) 、 会计与管理信息的可靠、 完整与及时( 信 息目 标)以 及经营活动符合现行法律、法规的要求 ( 符合性目 标) 。 1 7 1 n 阐明了 商业银行内部控制的三大目 标;并明确了与商业银行内部控制有关的 1 3 项指导 性原则，提出了商业银行内部控制的五个要素，其实质内容与 c o s o的三大目标 五个要索是一致的。 i 、管理层监察与控制文化 原则1 - 3 ， 大体内容为董事会对建立和维护充分有效的内部控制系统承担最 后责任;高管人员有责任实施经董事会批准的战略，制定恰当的内部控制政策， 监控内部控制系统的充分有效性; 董事会和高管人员有责任建立向各级员工强调 并显示内部控制重要性的企业文化， 各级员工要了解自己在内部控制过程中扮演 的角色，并充分参与到内部控制的过程当中。 2 、风险识别与评估 原则4 ，高管人员确保对实现银行目 标而造成不利影响的重要风险得到识别 和持续性的评估。 3 、控制活动与岗位分离 原则5 - 6 ， 控制活动应成为银行日常经营活动的内在组成部分。 有效的内部 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 控制要求建立适当的控制结构并明确每一业务层级的控制活动。 控制活动主要包 括:高层复核; 对不同部门或分支机构适当的活动控制:实物控制: 批准和授权 制度; 验证和协调制度。 有效的内部控制系统要求高管人员应确保适当的岗位分 离和分派职员的职责不相冲突。 4 、信息与沟通 原则7 - 9 ，内容包括有效的内部控制系统要求拥有充分、全面的内部财务、 经营、 符合性数据以及与决策相关的外部市场信息， 要求建立可靠并覆盖银行所 有重要活动的信息系统， 要求建立有效的沟通渠道， 确保所有职员都充分理解和 遵守影响职责的政策和程序，并且保证其他相关信息能够传达给适当的职员。 5 、监控活动与偏差纠正 原则1 0 - 1 2 ，银行内部控制的整体有效性应持续地得到监控， 对关键风险的 监控应成为银行日常经营活动的一部分， 并与业务部门和内 部审计部门的定期评 估相结合: 应由独立的、 经过适当培训、 有胜任能力的员工全而、 有效地开展对 内控系统的内部审计; 无论是业务部门还是内部审计部门， 控制人员确认的内部 控制缺陷，都应及时向适当的管理层报告并得到处理。 此外，还在原则 1 3中规定监管当局对内部控制系统的评价，监管当局应要 求所有银行应具备有效的内部控制系统。 ( 三)商业银行内部控制的范围 商业银行内 部控制是内部管理的一项重要内 容。 内部管理要求管理者要根据 银行的经营目 标， 确定内部管理的目 标， 制定各种战略和实施计划， 并以一定的 组织形式为依托， 以 一定的规章制度为依据， 采取具体有效的方法去实现其目 标。 内部控制是实现内部管理目标的一种手段。 因而， 广义的管理比内部控制有更广 泛的内容， 不是所有的管理活动都是内部控制活动。 比如制定目 标的决策是一种 9 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 控制要求建立适当的控制结构并明确每一业务层级的控制活动。 控制活动主要包 括:高层复核; 对不同部门或分支机构适当的活动控制:实物控制: 批准和授权 制度; 验证和协调制度。 有效的内部控制系统要求高管人员应确保适当的岗位分 离和分派职员的职责不相冲突。 4 、信息与沟通 原则7 - 9 ，内容包括有效的内部控制系统要求拥有充分、全面的内部财务、 经营、 符合性数据以及与决策相关的外部市场信息， 要求建立可靠并覆盖银行所 有重要活动的信息系统， 要求建立有效的沟通渠道， 确保所有职员都充分理解和 遵守影响职责的政策和程序，并且保证其他相关信息能够传达给适当的职员。 5 、监控活动与偏差纠正 原则1 0 - 1 2 ，银行内部控制的整体有效性应持续地得到监控， 对关键风险的 监控应成为银行日常经营活动的一部分， 并与业务部门和内 部审计部门的定期评 估相结合: 应由独立的、 经过适当培训、 有胜任能力的员工全而、 有效地开展对 内控系统的内部审计; 无论是业务部门还是内部审计部门， 控制人员确认的内部 控制缺陷，都应及时向适当的管理层报告并得到处理。 此外，还在原则 1 3中规定监管当局对内部控制系统的评价，监管当局应要 求所有银行应具备有效的内部控制系统。 ( 三)商业银行内部控制的范围 商业银行内 部控制是内部管理的一项重要内 容。 内部管理要求管理者要根据 银行的经营目 标， 确定内部管理的目 标， 制定各种战略和实施计划， 并以一定的 组织形式为依托， 以 一定的规章制度为依据， 采取具体有效的方法去实现其目 标。 内部控制是实现内部管理目标的一种手段。 因而， 广义的管理比内部控制有更广 泛的内容， 不是所有的管理活动都是内部控制活动。 比如制定目 标的决策是一种 9 我国尚 业银行内 部控制存在的问 题及对策 很重要的管理责任，却不是内部控制的范围，但它为内部控制提供了前提条件。 下表是c o s o 与巴塞尔委员会关于内部控制范围的确定 ( 见表2 - 1 j ) o 表2 - 1 内部控制范围的 确定 管理活动 c o s ob a s l e l .整体目标的设计 2 、战略的 计划 3 、内控环境因索的设立 4 、业务活动水平目 标的 设立 6 、风险识别活动 6 、风险管理 7 、控制活动的实施 8 ,信息识别、 采集和交流 9 .监督评审 1 0 ,纠正行为 非内控 非内控 内控 非内拉 内控 非内控 内控 内控 内控 非内控 非内控 内控 内控 内控 内控 内控 内控 内控 内控 c o s y将战略的计划和风险管理视为非内控活动，但是巴塞尔委员会却将其 列为内控的范围:同理，巴塞尔委员会将纠正行为也列为内控范围之内的活动。 这些都说明商业银行在内部管理中有其特殊性， 特别是将“ 风险管理” 纳入内部 控制的范围，充分反映了商业银行的高风险性。 ( 四)商业银行内部控制与风险管理的关系 研究商业银行的内部控制， 离不开分析其与风险管理的关系， 因为内部控制 的核心就是有效防范风险。 狭义上说， 内部控制就是商业银行内部采取的风险管 理手段。 内部控制和风险管理的相互影响、 相互渗透的关系， 使得二者界限愈加 模糊，而日益融合。 关于二者的关系， 有人认为风险管理就是内部控制， 抓好风险管理，内部控 制自 然就到位了， 因而也没有必要特别强调内部控制; 还有人认为内部控制涵盖 了风险管理。 这些看法都有一定的片面性。 其实， 二者既相互区别， 又相互联系。 我国尚 业银行内 部控制存在的问 题及对策 很重要的管理责任，却不是内部控制的范围，但它为内部控制提供了前提条件。 下表是c o s o 与巴塞尔委员会关于内部控制范围的确定 ( 见表2 - 1 j ) o 表2 - 1 内部控制范围的 确定 管理活动 c o s ob a s l e l .整体目标的设计 2 、战略的 计划 3 、内控环境因索的设立 4 、业务活动水平目 标的 设立 6 、风险识别活动 6 、风险管理 7 、控制活动的实施 8 ,信息识别、 采集和交流 9 .监督评审 1 0 ,纠正行为 非内控 非内控 内控 非内拉 内控 非内控 内控 内控 内控 非内控 非内控 内控 内控 内控 内控 内控 内控 内控 内控 c o s y将战略的计划和风险管理视为非内控活动，但是巴塞尔委员会却将其 列为内控的范围:同理，巴塞尔委员会将纠正行为也列为内控范围之内的活动。 这些都说明商业银行在内部管理中有其特殊性， 特别是将“ 风险管理” 纳入内部 控制的范围，充分反映了商业银行的高风险性。 ( 四)商业银行内部控制与风险管理的关系 研究商业银行的内部控制， 离不开分析其与风险管理的关系， 因为内部控制 的核心就是有效防范风险。 狭义上说， 内部控制就是商业银行内部采取的风险管 理手段。 内部控制和风险管理的相互影响、 相互渗透的关系， 使得二者界限愈加 模糊，而日益融合。 关于二者的关系， 有人认为风险管理就是内部控制， 抓好风险管理，内部控 制自 然就到位了， 因而也没有必要特别强调内部控制; 还有人认为内部控制涵盖 了风险管理。 这些看法都有一定的片面性。 其实， 二者既相互区别， 又相互联系。 我国商业银行内部 控制存在的问 题及对策 i ,商业银行风险管理与内 部控制的区别 一是范围不同。 商业银行风险管理属于管理的范畴， 首先要设计它的管理目 标，这项活动不属于内部控制的范围。 二是目 标不同。 巴塞尔委员会指出， 商业银行风险管理不同于内部控制之处 在于， 风险管理比较关注特定业务的战略评审，旨 在通过比较不同公司业务领域 内的风险与报酬来使收益最大化; 而内部控制强调评估风险管理活动中突出的风 险点。 三是所处的层次不同。 在广义的管理活动中， 内部控制处在比风险管理更高 的层次上，负责控制和监督的是风险管理过程中间以及其后的重要活动。见图 2 49 % o 管理 监 督 内控蓄 理 风险 的识 别与 评估 监督 评审 与缺 陷的 纠正 值恩与交一撇 删翩驯黔离 氛 风险管理 图2 - 1 内部控制与风险管理的关系 2 、商业银行风险管理与内部控制的联系 首先，商业银行风险管理是内部控制的理论基石。 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 商业银行风险管理 1 0 1 是指商业银行通过风险识 别、 风险衡量和风险 控制等 方法， 预防、回避、排除或转移经营中的风险，从而减少或避免经济损失， 保证 经营资金的安全。 其核心在于选择最佳风险管理技术组合， 体现了成本与效益的 关系。它的实施原则是:在经营中采取稳健原则，业务上实行授信制度等分散、 转嫁风险的自 我保护措施，部门设置上则要求专门设置风险管理部门。 商业银行风险管理促使内部控制向控制风险为中心的方向发展。现代商业 银行内 部控制的建立遵循了 全面风险管理口 的原则。 全面风险管理要求不仅要重 视对信用风险、 市场风险、 操作风险的管理， 还应控制和管理法律风险、 声誉风 险， 甚至流动性风险。巴塞尔新资本协议提出的银行风险监管三大支柱原则 ( 最 低资 本金要求、 外部监管和市场约束) 12 1 ， 也涵盖了 要监管各类银行风险的思想。 因此，商业银行内部控制应当渗透到商业银行的各项业务过程和各个操作环节， 覆盖所有的部门、岗位和人员，体现全过程、全方位、全员风险管理的观念。 其次，建立内部控制是商业银行进行风险管理的有效手段。 内部控制是业务管理部门的首要工作，是业务管理部门管理风险的有效手 段。 内部控制是商业银行合理保证其各项目 标实现的动态过程。 业务管理部门只 有把内部控制视为自身的基本职责， 才 能将这项“ 软管理” 1 = 作落实下去。内部 控制的大部分工作都是业务管理部门的重要职责。 第一， 营造良好的内控环境， 就要使每一名员工树立正确的价值观， 遵守职 业道德， 管理层应以 恰当的管理风格和正确的激励约束机制， 引导员工创造良 好 的内控文化。同时， 配备合格的业务管理人员， 制定合理和严格的规章制度， 确 立正确的目标，都是加强内控的必要的环境条件。 第二， 风险的识别与评估也是各业务管理部门的重要职责。 各业务管理音 盯 在设立管理目标的基础上， 必须先对风险进行识别， 分析其发生概率和可能造成 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 的损失，然后才能采取有效措施化解风险。 第三，当风险被识别、 评估后， 业务管理者还需要调动机构和人员， 有效执 行控制活动和职责分离，以便防范和化解风险。 第四， 监督评价也要发挥各业务管理部门的专业检查和自 评作用， 尤其是对 一些重要业务、 重要岗位的检查和自 评， 及时发现内部控制弱点， 包括信息错误 和安全隐患等。 三、我国商业银行内部控制的模式 以2 0 0 2 年 9月中国人民银行发布的 商业银行内部控制指引 为时间界限， 我国商业银行先后经历了两种内部控制模式: 一种是以银行业务为控制内容的平 面控制模式，另一 种是以内部控制要素建立的立体控制模式。 立体控制模式的建 立， 使我国商业银行内部控制进入了新的发展阶段， 也促使内部控制机制逐渐走 向成熟。 ( 一)以银行业务为控制内容的平面控制模式 在 商业银行内部控制指引出台之前，各商业银行依据其开展的业务实施 内部控制，主要以落实各项业务制度、操作规程为具体的控制内容。至今， 这些 制度、 操作规程仍随着业务的发展在逐步完善。 业务控制是商业银行内部控制的 主要组成部分，主要有: l ,授权控制和岗位分离 我国国有商业银行均为一级法人负责的多层管理模式， 各行均设总行、 分行、 基层行，管理层次多， 机构庞大， 因而授权控制一直是各国有商业银行内部控制 的重点。主要分为组织结构授权控制和业务授权控制。 组织结构授权控制是各行针对下级行和部门的工作性质、 风险大小、 发展规 我国商业银行内部控制存在的问题及对策 的损失，然后才能采取有效措施化解风险。 第三，当风险被识别、 评估后， 业务管理者还需要调动机构和人员， 有效执 行控制活动和职责分离，以便防范和化解风险。 第四， 监督评价也要发挥各业务管理部门的专业检查和自 评作用， 尤其是对 一些重要业务、 重要岗位的检查和自 评， 及时发现内部控制弱点， 包括信息错误 和安全隐患等。 三、我国商业银行内部控制的模式 以2 0 0 2 年 9月中国人民银行发布的 商业银行内部控制指引 为时间界限， 我国商业银行先后经历了两种内部控制模式: 一种是以银行业务为控制内容的平 面控制模式，另一 种是以内部