外资银行合规风险管理研究——以汇丰银行（中国）为例.pdf

a dissertation submitted to tongji university in conformity with the requirements for the degree of master of business and administration september 2012 school department school of economics and management research direction business administration candidate xu yuansheng student number 0922040278 supervisor prof wen yuechun study on the compliance risk management of foreign banks the case with hsbc china 万方数据 外外 资资 银银 行行 合合 规规 风风 险险 管管 理理 研研 究究 徐徐 元元 昇昇 同同 济济 大大 学学 二二 零零 一一 二二 万方数据 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本人完全了解同济大学关于收集 保存 使用学位论文的规定 同意如下各项内容 按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版 本 学校有权保存学位论文的印刷本和电子版 并采用影印 缩印 扫描 数字化或其它手段保存论文 学校有权提供目录检索以及提供 本学位论文全文或者部分的阅览服务 学校有权按有关规定向国家有 关部门或者机构送交论文的复印件和电子版 在不以赢利为目的的前 提下 学校可以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活动 学位论文作者签名 年 月 日 经指导教师同意 本学位论文属于保密 在 年解密后适用 本授权书 指导教师签名 学位论文作者签名 年 月 日 年 月 日 万方数据 同济大学学位论文原创性声明同济大学学位论文原创性声明 本人郑重声明 所呈交的学位论文 是本人在导师指导下 进行 研究工作所取得的成果 除文中已经注明引用的内容外 本学位论文 的研究成果不包含任何他人创作的 已公开发表或者没有公开发表的 作品的内容 对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集 体 均已在文中以明确方式标明 本学位论文原创性声明的法律责任 由本人承担 签名 年 月 万方数据 摘要 i 摘要摘要 随着因违规造成的银行业损失日益增多 国际银行业逐渐认识到合规风险 管理的重要性 国内外银行业监管者也开始倡导合规风险管理建设 同时银行 业对外开放给我国商业银行合规风险管理带来新的变化 有必要深入分析外资 银行的合规管理经验 以此来提升我国本土银行的合规风险管理能力 本文主要运用理论分析 实证研究和比较分析的研究方法 论文在深入分 析国内外学者对银行合规风险管理研究的基础上 全面阐述了商业银行合规风 险管理的含义 特征以及理论基础 并就外资银行现有的合规风险管理体系进 行了分析 认为存在以下几个问题 本土化程度难以保证合规风险管理落实到 位 主要表现在公司治理 管理人员 核心系统三个方面 人员频繁流动加大 合规风险管控难度 条线化分割影响协同管理效应有效显现 在此基础上 论文选择了较有代表性的一家外资银行 汇丰银行 中国 有限公司 对其合规风险管理体系进行了深入剖析 包括目标 内容 机制框 架 体系架构以及权责设置 并对汇丰模式进行了 swot 分析 据此得到了对中 资银行合规风险管理的三点启示 即推行合规风险银行高层问责机制 搭建基 于整体战略的合规风险管理体系 打造流程化的合规风险管理运行机制 最后 论文从构建适应本土环境的合规风险管理模式 加强培育合规风险 管理文化氛围 有效建立合规风险管理保障机制以及引入 pdca 管理技术持续改 进合规风险管理等四个方面给出了进一步加强外资银行合规风险管理的建议 本文的创新点为将商业银行合规风险管理的研究主体确定为在华经营的外 资银行 试图对国内学界普通偏重中资银行经营管理问题的研究现状予以补充 和完善 在对策建议中将 pdca 全面质量管理技术引入合规风险管理的研究领域 不足点在于未能对合规风险管理进行深入的量化分析 运用的银行案例尚显不 足 关键词关键词 外资银行 合规风险 合规管理模式 万方数据 abstract ii abstract as a result of increasingly growing loss caused by irregularities in banking industry the international banking industry gradually realized the importance of compliance risk management domestic and foreign banking regulators also began to advocate the construction of compliance risk management at the same time the open strategy in banking industry brought new changes to commercial banks in our country in consideration of the above factors it is necessary to deeply analyze the compliance management experience of foreign banks and promote compliance risk management ability for our local banks accordingly this article applies the methods of theoretical analysis empirical research and comparative analysis in research based on the analysis of domestic and foreign research on bank compliance risk management a comprehensive statement on the meaning characteristics and theoretical basis of the commercial bank compliance risk management is made and also is the analysis of existing management system of foreign banks in summary the following problems exist the localization degree can hardly ensure compliance risk management be put in place mainly lying in corporate governance management personnel and the core computer system the frequent movement of personnel increases the difficulty of compliance risk control line segmentation hampers the effective show of synergic management on the basis of the above analysis hsbc bank china company limited is selected as a representative of foreign banks in order to do further analysis of the compliance risk management system including the target content system framework and power setting in addition a swot analysis of hsbc mode is provided it gets three enlightenments to the chinese funded banks on the field of compliance risk management namely promoting a clear high level responsibility establishing a reasonable organization structure on a general strategy and building process compliance risk management mechanism finally the article gives four recommendations on the strengthening of compliance risk management of foreign banks selecting the proper management mode in the local environment strengthening the training of compliance risk management culture establishing effective compliance risk management ensuring mechanism introducing the pdca management technique 万方数据 abstract iii to continuously improve the compliance risk management this article has two main innovation points one is choosing the foreign banks as the research target the other is introducing pdca which is a total quality management technique to the study of compliance risk management meanwhile the weakness of this article lies in the shortage of quantitative analysis and cases of foreign banks in china keywords foreign bank compliance risk frame of the compliance management 万方数据 目录 iv 目录目录 第 1 章 绪论 1 1 1 选题背景及意义 1 1 1 1 选题背景 1 1 1 2 选题意义 2 1 2 研究思路 内容与方法 3 1 2 1 研究思路 3 1 2 2 主要研究内容 3 1 2 3 拟解决的关键问题 5 1 2 4 研究方法 技术路线及创新点 5 1 3 研究范围界定 6 第 2 章 国内外相关文献综述 7 2 1 国内外相关文献综述 7 2 1 1 合规风险管理的内涵和原则 7 2 1 2 合规风险的识别和计量 8 2 1 3 合规风险管理体系的构建 9 2 2 文献述评 10 第 3 章 商业银行合规风险管理相关理论研究 12 3 1 商业银行合规风险管理的涵义和特征 12 3 1 1 商业银行合规风险管理的涵义 12 3 1 2 商业银行合规风险管理的特征 13 3 2 商业银行合规风险管理的相关理论 15 3 2 1 内部控制理论 15 3 2 2 公司治理理论 16 万方数据 目录 v 3 2 3 全面风险管理理论 17 3 3 商业银行合规风险管理与其他风险管理的关系 18 3 3 1 合规风险管理与操作风险管理 18 3 3 2 合规风险管理与法律风险管理 19 第 4 章 外资银行合规风险管理的现状与存在问题 21 4 1 外资银行在华经营情况概述 21 4 1 1 外资银行在华发展历程 21 4 1 2 外资银行在华经营情况 22 4 2 外资银行合规风险管理现状 24 4 2 1 合规风险管理模式 24 4 2 2 合规风险管理文化建设 25 4 2 3 合规风险管理保障机制 26 4 2 4 外资银行合规风险管理的特点 27 4 3 外资银行合规风险管理存在的问题与原因分析 27 4 3 1 本土化程度难以保证合规风险管理落实到位 28 4 3 2 人员频繁流动加大合规风险管控难度 31 4 3 3 条线化分割影响协同管理效应有效显现 31 第 5 章 汇丰银行 中国 合规风险管理研究 33 5 1 合规风险管理的整体思路 33 5 1 1 汇丰银行 中国 有限公司简介 33 5 1 2 合规风险管理的目标 34 5 1 3 合规风险管理的内容 34 5 2 合规风险管理的机制框架 36 5 2 1 合规风险管理的体系构架 37 5 2 2 合规风险管理的权责设置 38 5 2 3 合规风险管理的特点总结 38 5 3 汇丰模式的 swot 分析 38 万方数据 目录 vi 5 3 1 优势 38 5 3 2 劣势 39 5 3 3 机遇 40 5 3 4 挑战 41 5 4 对中国内地商业银行合规风险管理的启示 42 5 4 1 推行合规风险银行高层问责机制 42 5 4 2 构建基于整体战略的合规风险管理体系 43 5 4 3 打造流程化的合规风险管理运行机制 43 第 6 章 完善外资银行合规风险管理的对策建议 44 6 1 构建适应本土环境的合规风险管理模式 44 6 2 加强培育合规风险管理文化氛围 45 6 3 有效建立合规风险管理保障机制 46 6 4 引入 pdca 管理技术持续改进合规风险管理 46 第 7 章 结论及研究展望 48 7 1 研究结论 48 7 2 不足点及研究展望 48 致谢 50 参考文献 51 个人简历 在读期间发表的学术论文与研究成果 53 万方数据 第 1 章 绪论 1 第第 1 1 章章 绪论绪论 1 1 选题背景及意义 1 1 1 选题背景 本论文的选题主要基于以下认识 第一 国际银行业对合规风险管理的认识日益加深 20 世纪 90 年代 国际 银行业遭遇了一系列因合规风险管理失控造成银行重大损失的案件 例如 1992 年国际商业信贷银行因内部管理混乱 违法交易盛行被各国监管部门勒令停业 继而倒闭 1995 年 拥有 233 年经营历史的巴林银行因一名年轻交易员的违规 交易而毁于一旦 近年来 国际银行业的重大案件虽总体呈下降趋势 但诸如 2008 年曝光的法国兴业银行欺诈交易案在给银行造成财产损失的同时 也给银 行业的声誉带来负面影响 2012 年摩根大通 20 亿美元巨额投资亏损案更令美国 银行业的风险管理能力受到质疑 通过对重大违规案件的深刻反思 各国银行 机构逐步达成了共识 即在金融全球化和自由化的大背景下 旧有的风险管理 机制已经越来越不适应新形势的发展 大部分违规事件产生的根源在于银行自 身合规风险管理体系的缺失和失控 培育和构建全面 透明 高效的合规风险 管理体系成为包括银行业金融机构在内的金融机构主体进行金融创新与谋求长 远发展的现实需要 第二 国内外银行业监管者倡导合规风险管理建设 银行业监管者在审视 银行机构频发的重大案件的过程中 逐步转变自身监管理念 各国监管当局意 识到 监管机构要持续跟踪单个主体的风险变得日益困难 外部合规性监管不 应该 事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理 有效的外部合规性监管 必须以健全 高效的银行内部合规风险管理机制为基础 基于上述认识 2005 年 4 月 巴塞尔银行监管委员会在总结国际银行业先前实践经验的基础上 发 布高级文件 合规和银行内部合规部门 为国际银行业合规风险管理提出原则 指引 指导银行业机构通过建立专业合规管理部门 采取有效合规风险防范措 施 促进所有银行都能建立有效的合规风险管理体系 中国银监会于 2006 年 10 万方数据 第 1 章 绪论 2 月发布 商业银行合规风险管理指引 将银行合规风险管理纳入基础性监管政 策要求 使其成为商业银行践行的一项重要风险管理活动和制度安排 将合规 风险管理全面纳入银行的日常经营流程已成为各国银行业监管机构积极倡导的 监管共识 第三 银行业对外开放给我国商业银行合规风险管理带来新的变化 在我 国加入 wto 后的十年间 银行业实现了稳妥有序的对外开放 特别是 2006 年 新修订的 外资银行管理条例 颁布实施后 我国基本上全面兑现了加入 wto 时的承诺 监管原则由非审慎性监管转为审慎性监管 对符合要求的外资银行 给予国民待遇 业务范围以及监管标准与中资银行一致 国外银行在全面进入 我国银行业市场的同时 也将包括合规风险管理在内的国外先进管理经验和管 理技术带入我国 这给还处在合规风险管理体系建设起步阶段的国内银行提供 了一个借鉴的机会 部分国内银行在与外资银行战略合作的过程中 将适当调 整后的外资银行合规风险管理模式移植到自身原有管理系统 甚至在合规管理 人员的配备上直接引进外资银行推荐的管理团队 但单纯仿效的实际效果却并 不理想 另一方面 植根于国外母行管理模式的外资银行在我国经营和发展的 过程中 越来越多的感受到由于市场环境和文化因素的差异 在合规监管方面 遭遇难题 在普华永道 2010 年和 2011 年发布的 外资银行在中国 的系列调查 报告中 42 家在华外资银行的首席执行官 高级主管以及分行行长在受访时连 续 2 年表达了对合规监管问题的忧虑和困惑 外资银行基层员工违规案件 财 富理财失信丑闻也屡屡见诸报道 并呈现扩大化的趋势 总体而言 外资银行 的合规风险管理较国内银行更为专业 成熟和系统 对我国商业银行合规风险 管理水平的整体提升起到良好的示范效果 但在具体实施的过程中 受制于外 资银行内外部的种种原因 并未能达到在国外同等的管理效果 从现实情况看 无论在中资银行借鉴外资银行管理经验方面 还是在外资银行引入母国管理模 式方面 在各自的实施过程中均遭遇诸多的困难与挑战 无论国内中资银行还 是在华经营的外资银行 对国外成熟合规风险管理理念和体系的引进需要采用 更为科学 客观 合理的态度 以达到更好的洋为中用 互取所长的效果 1 1 2 选题意义 选题的理论意义在于 万方数据 第 1 章 绪论 3 1 推动商业银行风险管理理论向纵深发展 从商业银行风险管理理论看 该领域的理论研究大致经历了资产风险管理理论 负债风险管理理论 资产负 债风险管理理论以及全面风险管理理论四个阶段 合规风险管理作为全面风险 管理的组成部分和实施抓手 对该课题的研究有助于丰富和扩展该领域理论研 究的内涵和外延 促进商业银行风险管理理论的演进和发展 2 拓展商业银行合规风险管理的研究对象 国内不少学者从宏观视野对 我国商业银行面临的合规风险管理问题进行了卓有成效的研究 并从不同角度 给予了对策分析 本选题以在华经营的外资银行为崭新的切入点 具体研究外 资银行在开展合规风险管理和构建合规风险管理体系方面的经验和教训 并提 出对中外资银行具有参考意义的对策建议 力图解决外资银行在构建合规经营 体系中的一些实际问题 延伸该领域研究的实践探索 选题的现实意义在于 希望通过对外资银行的综合分析和案例研究 考察 外资银行在我国开展合规风险管理的实际情况 评价其合规管理的有效性 研 究外资银行应该如何更好地将国外先进经验与国内实际相结合 为外资银行合 规风险管理提供理论建议和实践指导 1 2 研究思路 内容与方法 1 2 1 研究思路 本文从商业银行合规风险管理的相关概念和理论入手 研究外资银行在我 国采取的合规风险管理模式以及实施过程中面临的具体问题 并选取在外资银 行中具有典型代表意义的汇丰银行 中国 有限公司作为案例 运用 swot 分 析法进行综合分析 在总结外资银行成功经验和失败教训的基础上 提出引入 pdca 管理技术等相应的对策建议 为进一步完善外资银行合规风险管理体系 解决外资银行在我国实施合规风险管理过程中的一些实际问题提供一些思路 同时供处在学习摸索阶段的中资银行借鉴 详见图 1 1 本论文研究思路 1 2 2 主要研究内容 本论文研究的主要内容是 万方数据 第 1 章 绪论 4 图 1 1 本论文研究思路 1 银行合规风险及合规风险管理概述 描述分析银行在经营过程中面临 的合规风险 概述与合规风险管理相关的理论 研究合规风险与其他银行风险 合规风险管理部门与其他银行职能部门的关系 2 外资银行开展合规风险管理的实际情况 根据现场调研 资料查阅情 况 掌握境内外资银行在合规风险管理方面的实际情况 总结外资银行合规风 险管理的类型模式 分析外资银行实施合规风险管理的特点 并研究面临的问 题和成因 3 运用 swot 分析法 具体研究汇丰银行 中国 有限公司案例 研究 以汇丰银行为代表的国际大型商业银行在国内具体如何从合规风险管理的整体 思路出发 构建一套相对成熟的机制框架 并在框架体系内保障合规风险管理 的有效运作 在案例分析过程中 主要通过 swot 分析法 从优势 劣势 机 绪论 国内外相关文献综述 外资银行合规风险管理 的现状与存在问题 商业银行合规风险管理 相关理论研究 汇丰银行 中国 合规 风险管理研究 外资银行合规风险管理的 对策建议 结论及展望 z h i k u q u a n 20150721 万方数据 第 1 章 绪论 5 会 挑战 4 个方面分析和比较汇丰银行 中国 在国内引入国外先进合规风险 管理方式所具备的优势和存在的不足 供中外资商业银行在学习国外先进管理 经验和技术时能够因地制宜地吸收和借鉴 4 完善外资银行合规风险管理的思路和对策 针对以汇丰银行 中国 为代表的外资银行的经营特点和存在问题 提出完善境内外资银行合规风险管 理的建议 一是要构建适应本土环境的合规风险管理模式 二是在合规文化建 设方面要结合我国国情强化对内部人员的管理 增强员工的合规意识 实现银 行和员工利益的和谐统一 三是建立有效的合规风险管理保障机制 建议以流 程化作为合规风险管理的改进方向 提高信息技术的本土化水平 四是尝试将 pdca 质量管理技术运用于商业银行合规风险管理 对适用的可行性进行论证 以此推动外资银行合规风险管理的持续改进 1 2 3 拟解决的关键问题 本论文拟解决的关键问题是 1 合规风险管理对银行经营的意义 2 外资银行合规风险管理模式的现状和特点 3 外资银行合规风险管理模式存在的主要问题 4 外资银行合规风险管理改进的对策建议 1 2 4 研究方法 技术路线及创新点 本文采用的研究方法可分为理论分析 实证研究和比较分析的方法 在参 考国内外各类参考文献的基础上 一般与个别相联系 国内与国外相比较 立 足理论联系实际 具体问题具体分析 1 理论分析 包括文献归纳 系统分析 案例分析 逻辑演绎 文献归 纳主要应用于第二章国内外相关文献综述和第三章商业银行合规风险管理相关 理论研究 通过文献的归纳 比较 从中提炼出具有普遍意义的发展规律 系 统分析主要用于第四章外资银行合规风险管理的现状与存在问题 案例分析主 要应用于第五章对汇丰银行 中国 的 swot 分析部分 逻辑演绎应用于本文 各章的理论分析 2 实证研究 包括访谈调查 统计分析等 研究过程中 结合在日常工 z h i k u q u a n 20150721 万方数据 第 1 章 绪论 6 作中积累的相关知识和收集的数据 在查阅相关资料的基础上总结出自己对外 资银行合规风险管理的一些观点 并提出对应的解决措施 其中 对花旗银行 中国 汇丰银行 中国 等外资银行的调查主要应用于第四章和第五章中 在充分调研分析的基础上 掌握外资银行在合规风险管理方面的实践和发展情 况 3 比较分析 包括对国内各外资银行以及中外资银行之间合规风险管理 的比较研究 找出合规风险管理方面的差异 共性 问题及解决方法 本文的创新点主要有二 一是将商业银行合规风险管理的研究主体确定为 在华经营的外资银行 试图对国内学界普通偏重中资银行经营管理问题的研究 现状予以补充和完善 使该领域的研究视角更为多元化 二是尝试将 pdca 循 环理论这一全面质量管理领域的技术引入商业银行合规风险管理的研究 以此 解决商业银行在监管环境频繁变动条件下如何更好地持续改进管理效果的问 题 1 3 研究范围界定 根据全面风险管理理论 一个完整的风险管理体系应由风险管理目标设定 风险识别 风险计量及评估 风险监测 风险控制等内容组成 由于巴塞尔银 行监管委员会在 2004 年发布的 统一资本计量和资本标准的国际协议 修订框 架 简称 新资本协议 未将合规风险列为需要独立计量风险资本的风险因 素 国内也缺乏大量关于合规风险识别和计量的实证研究和历史数据 因此本 文对商业银行合规风险管理的研究范围主要限定为从金融监管角度分析商业银 行对合规风险的管理控制和运行保障机制 在风险管理的体系框架内侧重研究 合规风险的监测和控制环节 z h i k u q u a n 20150721 万方数据 第 2 章 国内外相关文献综述 7 第 2 章 国内外相关文献综述 第 2 章 国内外相关文献综述 2 1 国内外相关文献综述 国外对合规风险管理的研究开展较早 对合规风险管理涵义的界定 合规 风险的识别和评价 合规风险管理体系的建设等方面都有较为深入的研究 国 外商业银行通过整合内部资源 创新管理方式 逐渐形成了一整套专门的合规 风险管理机制 国外上述理论和实务方面的成果共同推动了商业银行合规风险 管理领域基本研究框架的初步确立 国内对合规风险管理的研究尚处在起步阶 段 在中国银监会 2006 年发布 商业银行合规风险管理指引 之前 国内对商 业银行风险管理的研究主要集中在对市场风险 信用风险 操作风险等典型风 险的量化研究 专门针对商业银行合规风险管理的文献相对较少 在合规风险 管理被监管部门列为商业银行一项核心的风险管理活动并提出原则性要求后 国内学者才开始对该领域的研究予以关注 合规风险从此逐渐被国内银行作为 一项独立的管理内容给予足够的重视 从资料收集情况看 商业银行合规风险管理领域的文献主要涉及合规风险 管理的内涵和原则 合规风险的识别和计量 合规风险管理体系的构建等三个 方面 2 1 1 合规风险管理的内涵和原则 2005 年 4 月 巴塞尔银行监管委员会 basel committee on banking supervision 正式发布 合规和银行内部合规部门 compliance and the compliance function in banks 2005 高级文件 对国际银行业的合规风险管理提 出了原则框架 确定了银行业监管者对合规风险管理的监管原则 敦促并指导 国际银行业金融机构建立有效的合规政策和程序 以保证银行满足合规性要求 推进银行业稳健经营和持续监管 同时 该文件阐述了合规风险管理的内涵 提出了合规方面的 10 大原则和合规部门的 6 项职责 robert v hale 在 监管者 the monitor 2011 中认为合规风险管理需要符合 6 项特征 一是制定书面的 政策和程序以满足法律法规的要求 二是作为内控手段防范违规行为的发生 z h i k u q u a n 20150721 万方数据 第 2 章 国内外相关文献综述 8 三是形成考核合规请况的管理框架 四是独立评价合规成效 五是培训各级人 员执行和实施合规政策 六是保留合规管理记录以供监管者查询 在满足上述 特征条件的基础上 合规风险管理应该上升到商业银行的全局高度进行系统性 部署 同时充分考虑分支或附属机构面临的具体经营情况 监管要求和风险状 况 国内的研究侧重于对合规风险管理的解读和领会 分析我国商业银行建立 合规风险管理体系的重要性和紧迫性 蒋玲英的 商业银行合规风险管理的思 考 2007 指出 合规建设在银行管理中的具有重要意义 商业银行合规管理 部门的主要职责之一就是保障银行内部各项管理制度合法合规 并且各项管理 制度之间能协调统一 进一步提高银行管理的效率和制度的执行力 有效实现 银行全面风险管理 王伟华的 中资银行合规管理与银行再造 2007 认为合 规是银行稳健经营的内在要求 加强合规建设 建立和完善合规管理工作体制 和机制 对于我国银行的长远健康发展具有深远意义 相反 合规风险管理的 失效则会给银行的稳健发展带来阻碍 甚至对社会的安定团结产生不良影响 此外 国内理论界倾向将合规风险作为与其他银行风险相区别的一种风险 类别加以研究 需要相应采取独立的管理方式 安子铮的 商业银行合规风险 管理体系研究 2008 分析了合规风险与操作风险 合规风险与法律风险 合 规风险与声誉风险以及合规风险与全面风险之间的联系和区别 指出法律风险 和合规风险并不一致 只是有部分重叠 是交叉关系 合规风险必然导致声誉 风险 合规风险与声誉风险是表现出了一定的因果关系 合规风险属于全面风 险管理的一个组成部分 邵平的 商业银行合规风险管理 2010 认为操作风 险和合规风险是两种独立的风险 两者间既存在联系也有区别 从而决定了对 于合规风险的管理应该遵循一套独特的理论体系和操作模式 如果在实践中将 合规风险和操作风险等同看待或者相互替代会造成银行难以有效地管理好这两 类不同的风险 2 1 2 合规风险的识别和计量 国外对包括银行合规风险在内的全面风险管理进行了大量的研究 其中包 括风险的识别和计量 具体方法主要包括专家列举法 情景分析法 分解分析 法 失误树分析方法等 监测和控制的方法已经由单纯人工分析向计算机自动 z h i k u q u a n 20150721 万方数据 第 2 章 国内外相关文献综述 9 监控过渡 mckinnon r i 在 社会主义向市场经济转变中的金融控制 financial control in the transition from classical socialism to a market economy 2002 中重 点阐述了国际上先进商业银行的风险管理理念和技术 使用内部评级模型 var 等工具计量风险 提出组合风险概念 并指出现代商业银行风险管理已由以前 单纯的信用风险管理转向信用风险 市场风险 操作风险等全面风险管理模式 另外 基于合规风险属于全面风险管理的一部分 因此 国外也纷纷用度量其 他类型风险的模型工具对合规风险进行计量 由定性分析转向定量分析 wendy j meyeroff 在 自动化选项 automation option 2011 中阐述了通过合规风险 管理软件等电子信息技术的辅助以识别和计量合规风险的方法 在流程上分为 风险识别 风险跟踪和风险报告三大环节 合规风险管理软件需要与商业银行 的核心业务系统共同协作 基于安装在业务操作 客户服务等系统中的检查程 序的实时监控 及时发现差错率 匹配度和投诉率等数据出现异常的流程环节 并予以持续跟踪以判断异常变动属于偶发性还是规律性现象 最后形成基于数 据分析的风险报告供合规风险管理人员进行判断和分析 国内学者对合规风险识别和计量的研究还处于初步阶段 但已经开始摸索 通过定量化手段实现对合规风险的有效识别和分析 杨燕羽的 我国商业银行 合规风险管理体系建设研究 2008 利用用于信用贷款风险评价的模糊综合评 价模型 在常规方法评估结果的基础上进行双权数的模糊综合评价 它是一种 定性和定量相结合的风险评价模型 比较适合在缺乏大量数据库的国有商业银 行全面应用 模糊综合评价法将层次分析法与模糊数学理论结合起来为合规风 险识别评价提供了一种分析思路 孙斌的 国有商业银行合规风险管理研究 2010 通过借鉴和比照国内外对于银行操作风险识别和评估的一些成熟 有 效的方法 尝试将其引入对合规风险的识别和评估 搭建了以可能性评估和影 响评估为基础 计分卡法为手段的实证模型 在缺乏银行大量数据库的情形下 提供了一种可行和易操作的合规风险内部计量评价模型 2 1 3 合规风险管理体系的构建 美国的 marc lore 和 lev borodovsky 在 金融风险管理的专业手册 the professional s handbook of financial risk management 2000 的研究中发现 从 国际银行业合规风险管理体系建设的实践和经验来看 尽管不同银行合规管理 z h i k u q u a n 20150721 万方数据 第 2 章 国内外相关文献综述 10 部门的组织结构 合规报告路线等有所不同 但主要采取集中化和分散化的两 种框架模式 price waterhouse coopers 在 保护品牌 protecting the brand 2009 中明确指出全能型商业银行一般采取集中式合规管理组织架构 即设立独立的 合规部门 集中管理合规风险 那些综合性经营的全球化银行 为适应全球统 一管理需要以及了解各个国家不同监管制度的需要 一般都设立了独立的全球 合规部 并根据业务划分的大区分设大区合规部 并在各分支机构分派合规官 员 国内关于如何构建适应我国的商业银行合规风险管理体系的文献较多 大 体都从宏观角度提出相应的思考和建议 赵芦飞的 我国商业银行合规管理现 状分析及对策研究 2011 认为 要建立完善的银行合规风险管理体系需要从 培育科学的合规文化 构建规范的制度体系 运用先进的技术手段 建立科学 的评价系统等方面入手 陈勇 张传林的 商业银行合规文化建设研究 2011 重点研究商业银行合规文化的内涵和体系 通过对商业银行合规文化的核心内 容的解读 总结了商业银行合规文化的本质特征 提出从四个方面大力推进商 业银行的合规文化建设 使之成为商业银行合规风险管理体系中的重要一环 2 2 文献述评 通过研究国内外关于合规风险管理的文献 可以发现国内对商业银行合规 风险管理的研究相对滞后 整体上处于起步阶段 而国外对商业银行合规风险 管理的研究已经由分散的典型风险研究转入合规风险和全面风险管理研究 在 管理模式和定量模型等方面的研究具体而又深入 商业银行合规风险管理领域 的研究在初期主要侧重于解析合规风险管理的基本概念 分析和阐述商业银行 建立合规风险管理体系的价值和意义 本文通过借鉴中外文献关于合规风险管 理的内涵 特征及与其他风险的关系等方面的研究 将合规风险管理视为商业 银行一项独立的风险管理活动予以专题研究 在 2006 年后 国内研究的热点开 始转向系统分析国有商业银行在合规风险管理中存在的问题 提出构建适应我 国国情的商业银行合规风险管理体系的建议 部分文献通过比较分析中外商业 银行在合规风险管理方面的差异 指出国内银行需要改进和探索的方向 在驻 华外资银行影响力不断扩大以及国内逐步引进国外先进合规风险管理模式的背 景下 本文尝试着将驻华外资银行作为崭新的视角 分析其在我国开展合规风 z h i k u q u a n 20150721 万方数据 第 2 章 国内外相关文献综述 11 险管理过程中存在问题 总结其在具体实践中积累的经验和教训 进一步丰富 和拓展国内对该领域的研究范围 而国外文献则将视线转向如何通过对合规风 险计量模型的研究和应用 提高商业银行合规风险管理的定量化和信息化水平 总体而言 我国对于商业银行合规风险管理的研究尚不完善 对于如何通 过定量手段识别 评价 控制合规风险的研究还有待深入 在研究方法上以理 论演绎为主 实证分析较少 本文希望通过对若干外资银行案例的剖析 弥补 国内研究在实证分析领域的不足 z h i k u q u a n 20150721 万方数据 第 3 章 商业银行合规风险管理相关理论研究 12 第第 3 3 章章 商业银行合规风险商业银行合规风险管理管理相关相关理论理论研究研究 3 1 商业银行合规风险管理的涵义和特征 3 1 1 商业银行合规风险管理的涵义 1 商业银行合规 合规 属舶来词 来源于英文 compliance 原意指 遵从 依从 遵守 等 也可以意译为 合乎规范 对 合规 实质意思的不同理解 其可以包含 两层涵义 一是遵守法律规定及监管规定 二是遵守伦理 内部规章及社会规 范 诚信和道德行为准则等 也就是所谓的狭义合规和广义合规 从社会发展 和公众认知的角度看 企业在实际的经营和存续过程中 仅仅做到守法或者合 法是远远不够的 社会公众不但日益看重企业所承担的企业社会责任 而且也 倾向于将企业诚信经营和道德行为操守作为衡量企业价值和企业形象的重要标 杆 因此 从广义上或者说从遵守符合法律法规和伦理道德的层面上来理解和 把握合规更为社会公众和学界人士所接受 合规的层次如图 3 1 所示 图 3 1 合规层次示意图 资料来源 聂明 商业银行合规风险管理 北京 中国金融出版社 2007 2 综合上述表述 本文中的 商业银行合规 是指为商业银行为了避免可能 遭受法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损失等风险的发生 使其经营 诚信正直 履行企业的社会责任 遵守社会道德规范 遵守企业伦理和内部规章 遵守法律法规 万方数据 第 3 章 商业银行合规风险管理相关理论研究 13 活动与其所适用的法律 法规 规则 准则等规范性制度相一致1 由此概念可 见 商业银行合规所依据的规范性制度的范围既包括商业银行外部的法律法规 又包括商业银行内部的规章制度等 是一种广义层面的合规概念 2 商业银行合规风险 根据巴塞尔银行监管委员会 2005 年发布的 合规与银行内部合规部门 高 级文件的界定 银行的合规风险是指因违反法律或监管要求而受到制裁 遭受 金融损失以及因未能遵守不符合法律规定或者监管法令而导致财务损失 合约 无法实现 被处罚或者产生诉讼纠纷等行为给信誉带来的损失 根据中国银监 会 2006 年发布的 商业银行合规风险管理指引 中第三条关于合规风险的规定 本指引所称合规风险 是指商业银行因没有遵循法律 规则和准则可能遭受 法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损失的风险 从内容上看 中国银 监会 指引 和巴塞尔银行监管委员会对合规风险的界定内容是一致的 在理 论及实务界也基本沿用了上述关于合规风险的定义 商业银行面临的合规风险是一种具有不确定性 内部人为性 纯损失性的 风险 按照其与商业银行经营管理流程的关系 可以具体分为非流程风险和流 程风险 前者指因外部监管政策 内部管理模式等系统性原因产生的风险 后 者指贯穿于商业银行经营管理的流程始终 因流程环节的存在而产生的风险 如内外勾结等 因为系统性原因具有不可抗性和难以预估性 商业银行可以进 行有效管理和控制的主要是流程风险 3 商业银行合规风险管理 管理学将 管理 一词定义为通过计划 组织 领导 控制等手段 结合 人力 物力 财力 信息等资源 以期高效的达到组织目标的过程 管理的核 心在于通过对各项资源的有效利用达到有利于组织经营和发展的目的 通过上 文对商业银行合规风险的定义 可以看出商业银行有必要通过一定的方法和手 段对合规风险进行卓有效率的管理 尽可能地降低其对银行经营的消极影响 商业银行合规风险管理可以理解为商业银行为预防 控制 化解合规风险 实 现合规经营目标 通过特定的组织机构 制定和实施一系列制度 标准和程序 促使自身的经营管理行为符合法律法规 准则和内部规章制度的动态过程 3 1 2 商业银行合规风险管理的特征 1邵平 商业银行合规风险管理 北京 中国金融出版社 2010 2 3 万方数据 第 3 章 商业银行合规风险管理相关理论研究 14 商业银行不同于从事生产商品或者提供服务的一般工商企业 是一个经营 货币等金融资产的特殊的高风险企业 经营的业务具有广泛性和综合性的特点 经营对象的特殊性决定了商业银行的经营结果对社会稳定和经济发展具有重大 影响 故而 各国针对银行业的法律规制和监管更为复杂和苛刻 要求商业银 行的风险管理和内部控制达到更高的标准 基于商业银行具有的自身独特性 商业银行的合规风险管理呈现以下有别于其他类型企业的特征 1 商业银行合规风险管理遵循对象具有广泛性和综合性 随着信息技术水平的提高 金融创新步伐的加快 商业银行的业务范围不 断扩展 相应的监管规定和规范性制度也日益丰富 这决定了商业银行的合规 风险管理具有广泛性和综合性的特点 巴塞尔银行监管委员会的 合规与银行 内部合规部门 文件将商业银行的 合规法律 规则和准则 界定为以下内容 遵守适当的市场行为准则 管理利益冲突 公平对待消费者 确保客户咨询的 适宜性等 同时 还特别包括一些特定领域 如反洗钱和反恐融资 也能扩展 至与银行产品结构和客户咨询相关的税收方面的法律 该文件还指出 商业 银行的合规法律 规则和准则有多种渊源 包括立法机构和监管机构发布的基 本法律 规则和准则 市场惯例 行业协会制定的行业规则以及适用于银行职 员的内部行为准则等 基于上述意见 商业银行合规风险管理所要涵盖的对象 包罗万象 十分广泛 从监管角度看 随着经济全球化进程的推进 国际间银 行监管领域的合作得到进一步加强 巴塞尔银行监管委员会等不定期发布关于 国际银行业监管的各类指导性意见 供成员国的监管机构参照实施 从银行角 度看 谋求走国际化路线的银行在境外设立并经营跨国分支机构时 除本国监 管制度外还需要遵守东道国的各项法规制度 合规风险管理所需遵循的对象更 为广泛 2 商业银行合规风险管理是项持续性的循环过程 合规风险管理是一项没有终点的循环动态过程 银行在经营过程中不可避 免的面对外部法律环境变化 银行业务产品创新 内部人员更迭这三项变动因 素的影响 使得合规风险管理必须对上述变化作出及时的调整和变更 定期检 查和核对现行的合规管理机制是否吻合和适应最新的外围和内部环境 由于合 规风险管理具有持续性的特征 在客观上加大了银行对合规风险的管理难度 巴塞尔银行监管委员会会计工作组主席 amold schilder 先生曾坦言 发展和实 万方数据 第 3 章 商业银行合规风险管理相关理论研究 15 施合规风险管理的挑战不亚于实施 巴塞尔新资本协议 所面临的挑战 1 3 商业银行合规风险管理是其核心的风险管理之一 商业银行是一个经营风险的特殊行业 其经营决策的过程也是风险管理的 过程 所以风险管理对于商业银行而言具有极为重要的意义 商业银行风险管 理的核心是力求将其经营的风险保持在可控的合理范围内 而合规风险管理则 是站在构建全面风险管理体系的高度 在合规风险管理的整体框架内 达到合 规风险的有效识别和管理的目标 确保银行依法合规经营 因此 商业银行日 常对风险的经营离不开合规风险管理的充分保障 也是银行安全稳健经营的关 键 相对于一般企业的外部合规 商业银行的合规风险管理不再单纯局限于被 动地满足监管部门要求 或者以消极的态度与