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第一章1. 投资银行与商业银行的区别A. 从市场定位上看，银行是货币市场的核心，而投资银行是资本市场的核心；B. 从服务功能上看，商业银行服务于间接融资，而投资银行服务于直接融资；C. 从业务内容上看，商业银行的业务重心是吸收存款和发放贷款，而投资银行既不吸收各种存款，也不向企业发放贷款，业务重心是证券承销、公司并购与资产重组；D. 从收益来源上看，商业银行的收益主要来源于存贷利差，而投资银行的收益主要来源于证券承销、公司并购与资产重组业务中的手续费或佣金。2. 投资银行的传统核心和现代核心业务传统：证券承销一级市场上股权和债权的购买和销售现代：并购顾问业务协助企业进行兼并、收购等股权重组活动3. 现代投资银行的业务发展趋势广泛性、综合性、专业性、网络化、创新性。4. QFII：境外合格机构投资者，在投资额度内可直接投资中国证券市场。QDII：合格境内机构投资者申请禁止期注册方法：证券发行公司的发行申请在FTC备案后，要经过3周的观察、审核，然后才能完成注册暂搁注册制度：容许一家企业在实行公开发行前最多两年进行注册手续。有关企业必须向美国证监会提交规定的年度及季度报告5. 美国分业经营与混业经营的法律标志1933年银行法即格拉斯斯蒂格尔法是确立商业银行与投资银行分业经营的最主要法律。金融服务现代化法1991年，美国财政部曾提出金融业混业经营。方案，但未获立法机构通过。1999年11月，正式通过金融服务现代化法，即格雷姆-利奇-布莱里法。该法打破了30年代以来美国银行、证券和保险业之间的法律壁垒。6. 金融业混业经营模式允许银行、证券、保险和其他金融服务商进行联营。允许拥有商业银行的持股公司从事任何类型的金融业务。允许投资银行收购商业银行，从事商业银行业务。金融服务现代化法的核心是银行可以通过金融控股公司从事任何类型的金融业务或与任何类型的金融公司联营。7. 中国分业经营的法律标志1995年颁布商业银行法，确立了金融分业经营制度，银证分业和信证分业导致证券公司之间的兼并和重组，催生出一批较大的重量级证券公司。8. 我国证券公司的分类2004年8月证监会开始对证券公司综合治理，根据赢利能力、资产收益率、客户保证金安全存管等六大标准将券商划分为A、B、C、D四类A类：创新试点券商，中金、东方、国泰君安、中信等家获得创新试点资格。B类：券商为规范类券商，包括亏损规模不大、客户交易保证金管理比较规范的券商。C类、D类：蕴含较大经营风险的券商。9. 我国证券公司的业务特点业务结构单一，盈利和创新能力薄弱。我国证券公司利润来源主要集中在传统的三大业务：承销业务、经纪业务和自营业务。三项业务收入所占比重超过90%。10. 论述提升我国投资银行（劵商）整体竞争的基本思路第二章1. 美国债券市场的构成与特点A.构成：由国债、市政债券、公司债券和机构债券等市场组成。B.特点：2. 美国国债发行市场的特点国债是联邦财政部负责管理发行的，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。A.规模大、交易活跃：国债市场是美国发行量最大、交易最活跃、最受投资者（包括外国投资者）欢迎的债券市场之一。B.期限种类多: 国库券、中期债券、长期债券C.发行方式以公开拍卖为主：分为“竞争性投标”（拍卖）和“非竞争性投标”。 公开拍卖是国债发行的主要方式，非竞争性投标是国债发行的补充方式。D.享受税费优惠：可直接向政府购买而不必支付任何佣金；债券的利息收入不需缴纳联邦所得税，免缴州政府或地方政府所得税。E.承销商承销获利小：承销利差较小，但影响较大3. 竞争性拍卖：是国债发行的主要方式，分为价格拍卖和收益率拍卖，由银行 及证券经纪商等机构投资者参加。非竞争性拍卖：是国债发行的补充方式，由小额投资者参加。收益债券：由政府事业收入作为担保，在市政债券中的资信级别最低。包括机场债券、专科学校和大学债券、医院债券、行业债券等。序列债券：具有不同到期日和不同利率，投资者可自行选择期限。4. 我国债券市场的构成与特点构成：由国债、企业债券、金融债券、公司债券(含可转换债券）市场构成特点：债券市场规模较小5. 我国国债的类型A. 无记名国债（实物国债）:以实物券面形式记录债权，是我国发行历史最长的一种国债B. 凭证式国债：以填具“国债收款凭证”（记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）的形式记录债权C. 记账式国债（无纸化）：是世界各国政府债券市场的主要形式D. 特殊国债：特别国债、定向国债、专项国债6. 我国国债发行中公开招标的价格确定（计算）7. 可转换债券的特点答：1）定义：一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按约定价格将其转换为公司股票的金融工具。 2）它既有债券性质，有有股权性质，是企业债券和股票看涨期权的混合体。8. 我国金融债券、企业债券、公司债券的发行主体、发行审批、主管部门的比较A. 金融债券：主体为政策性金融机构；政策性金融债券审批为国务院、中 国人民银行,主管为中国人民银行总行/银监会；金融企业金融债券审批为证监会；特种金融债券审批为中国人民银行。B. 企业债券：主体为我国境内具有法人资格的企业；中央企业发行企业债券，由人民银行会同国家发展改革委员会审批，地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。C. 公司债券：主体为股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司；由国务院授权的部门审批9. 可转换债券价值、转换价格、转换溢价（计算）转换价格=可转换债券面值/转换比率转换价值等于转换比率乘以普通股每股市价转换溢价：发行时可转债市价与转换价格之差10. 债券发行成本（计算）A. 通货膨胀对债券成本的影响:如果K1为债券发行实际成本 ，R为名义利率 ，P为通货膨胀率，则K1=R-PB. 发行方式对债券成本的影响: 如果K2为债券成本率，D为债券单位面值， P为发行价， N为债券发行年限，则 K2=DK1+（D-P）/N/PC. 发行费用对债券成本的影响: 如果K3为债券成本率，Fb为债券筹资费用率，则K3=K2/（1-Fb）D. 企业所得税对债券成本的影响: K4= K3 （1-T）11. 简述银行的债券市场的基本特点A. 以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易。B. 可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低，发行时间短，发行效率较高，交易手续简便C. 是世界各国政府债券市场的主要形式12. 论述完善我国债券市场的基本思路通过证券公司的重组并购、股份制改造与上市、引进外资来扩大规模，建立法人治理结构，鼓励产品和业务创新，实现集团化和多元化经营A.稳步扩大我国债券市规模，丰富我国债券品种逐步扩大我国债券市场规模是发展、完善我国债券市场的基本前提。从我国目前情况和未来发展看，债券市场已成为我国金融体系不可或缺的组成部分，但发展程度还相对落后，还远还不能满足我国金融市场发展和经济发展的需要。发展我国债券市场，就要进一步扩大债券发行规模并拓广债券发行主体，努力使各类合格企业均平等地获得发债机会；增加债券品种，鼓励债券创新，满足不同类型投资需求；积极发展债券市场上的机构投资者，完善投资者结构。B.加大企业债券市场的发展力度在经济和金融市场发达的国家，企业债券是市场的主体。但企业债券目前在我国债券市场占比还很小。发展我国企业债券市场，首先是修改和完善我国关于企业债券的管理规定，扩宽企业债券的发展空间；第二是大力培育包括保险公司、商业银行、养老基金和投资基金在内的机构投资者，个人投资者可以通过投资保险、基金等集合型投资工具间接投资于企业债券；第三是建立全方位、立体化的债券市场监管体系，以保证市场的稳定发展。C.完善做市商制度，提高市场整体流动性对于以场外交易为主的银行间债券市场，做市商发挥着提供市场流动性的作用，其做市的效果直接影响债券市场流动。目前我国做市商主要问题表现在报价券种较少，报价缺乏连续性等方面。为完善我国债券市场做市商制度，首先应建立承销商、公开市场交易商与做市商的联动机制。其次要建立做市商之间的大额交易子市场，细分市场层次，减少做市商之间的相互冲击。第三，完善报价价差规定，增加做市商的数量。第四，扩大做市商报价信息发布范围。D.进一步完善信用评级制度，为我国债券市场长远发展构建良好的信用环境随着我国债券市场国际化和发行主体多元化，建立和完善资信评级制已经成为保障市场稳定发展的重要因素。完善我国债券市场信息披露制度，应首先发展合格、守规的国内评级机构，同时业可以考虑引入国际评级机构以进一步促进国内机构的发展。其次，建立有效的评级机构选择方法，例如可以考虑有债券的主债权人或受托人来选择评级机构，而不是由发行人选择。还有，进一步完善信息披露平台，保证有效信息的及时发布第三章1. 资产证券化: 指将具有可预见、稳定的未来现金流收入但缺乏流动性的资产或 资产组合汇集起来，通过结构性重组（包装），将其转变为可在金融市场出售和流通的证券（债券）的过程。资产池:产证券化的发起人根据融资需求确定用来进行证券化的资产，组成资产池服务商: 一般由发起人担任。发起人熟悉基础资产的情况，与债务人建立了联系；发起人有管理基础资产的专门技术和充足人力。服务商可以是独立于发起人的第三方。发起人必须把与基础资产相关的全部文件移交给新服务商，以便新服务商掌握资产池的全部资料。过手证券: 从抵押贷款的每月支付中扣除服务费之后，余额都转递给投资者。优先债券: 该类债券的持有人在借贷机构清盘时，具有比其它债券持有人优先索偿之权利。优先债券|次级债券: 是指偿还次序优于公司股本权益、但低于公司一般债务的一种债务形式。IO债券/PO债券: 由于投资者对早偿行为存在的不同估计以及抵押贷款现金流偿还额中本金部分和利息部分对早偿率的高低所表现出的不同的增减特性，专门目的机构（Special Purpose Vehicle，简称SPV）可以考虑发行本金和利息备剥离开来的仅付本金证券（PO）和仅付利息证券（IO）2. MBS : 抵押支持证券。是以住房抵押贷款为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行的证券。ABS：资产支持证券。是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，是MBS技术在其他资产上的推广和应用。 CMO：附担保的抵押证券。是一种组合证券，以过手证券或抵押贷款组合为担保。CDO：担保债务凭证(Collateralized Debt Obligation，简称CDO)，资产证券化 家族中重要的组成部分。它的标的资产通常是信贷资产或债券。 CDS：信用违约互换，又叫信贷违约掉期，贷款违约保险。3. 资产证券化基础资产的特点A. 资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。从收益角度来讲，进行资产证券化的基础资产通常是优质资产。B. 原始权益人持有该资产已由一段时间，且债务人信用表现记录良好。说明债券人承担的信用风险较小。C. 资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。基础资产基本属于同一大类，如住房贷款类、汽车贷款类等。D. 资产抵押物的变现价值较高。E. 债务人的地域和人口统计分布广泛，分散风险。F. 资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低。G. 资产的相关数据和文件容易获得。4. SPV（特殊目的实体）的特点是专门为资产证券化设立的一个特殊实体。SPV被称为是没有破产风险的实体：一是指SPV本身的不宜破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那里真实出售给SPV，实现了破产隔离。SPV可以是由证券化发起人设立的一个附属机构，也可以是长期存在的进行资产证券化的专门机构。SPV本身是为融资而特别设置的机构，般只需注入最低法定资本金。5. 真实出售的意义以实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。6. 如何实现风险隔离 1）组建SPV 2）将证券化资产从原始权益人那里真是出售给SPV。7. 信用增强的措施和意义措施：内部信用增级方式：超额抵押、现金储备、利差账户、卖方回购承诺或偿还担保、划分优先/次级结构（常用） 外部信用增级方式：保险 （只有AAA/Aaa才能获100%保险）；担保（金融机构或大企业）；信用证；抵押投资账户（担保机构购买次级债券）8. 证券化产品的类型9. 论述资产证券化在我国发展的现状和前景 第四章1、 IPO、 通道制：作为核准制的配合制度，通道制规定每家具有主承销商资格的券商一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票，而且所推荐的企业每核准一家才能在上报一家。具有主承销资格的券商拥有通道数最多8条，最少1条 保荐制、包销、余额包销、尽力销售、承销团、分销团、市盈率、市净率、路演2、DR/ADR/有主办人一级ADR/二级ADR/三级ADR/RDR/GDR 1）DR：存托凭证，在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证（股票凭证），属于公司融资业务范围的金融衍生产品。 好处：为投资者提供便利有利于开拓国际性股票市场有利于提高公司的经营管理水平。 2）ADR：American DR，美国存托凭证。 3）有主办人一级ADR：进入美国资本市场最简便、成本最低的方法。发行公司必须填写DR登记表并与一家存款银行一对一签署存款协议，对ADR有较强的控制权。 只能场外交易，价格在粉红价单或场外市场公告牌上。 4）二级ADR：以发行公司现有股票为基础，不涉及新股。可在美国全国性证券交易所和NASDAQ上市。严格的报告要求，必须满足拟上市地的上市条件。 在建立和管理方面需更多的时间和金钱。 5）三级ADR：通过公开募股出售给社会公众的ADR，可在一家美国的证券交易所或NASDAQ上市。较高财报要求，成本更高。可在美国市场筹资。ADR方案级别越高，SEC登记要求和信息披露要求越高，ADR流动性越强，对投资者的影响力、吸引力就越大 6）RADR：144A规则下的ADR，由美国的合格机构投资者为发行公司发售股票，通过一个电子交易系统（PORTAL）在QIB中进行私募发行、再出售和交易，在保管信托公司进行清算交割，流动性受到一定的限制。不必向SEC申请注册登记和要求披露信息。 7）GDR：全球存托凭证。在多个市场发行和交易、以美元标价、交易地货币清算，流动性较强3、IPO小组组成及其任务 答：组成：主承销商（投资银行）、公司的管理人员、律师、会计师、行业专家和印刷商。 承销商是IPO小组的核心。负担整个股票发行工作的大部分，充分协调小组其他成员，共同完成整个股票的发行工作。 公司管理人员：和管理公司交流。 律师：向公司提供如何使公司行为守法的建议，为申请做准备工作。解决证券机构提出的问题，对各种盛情报告和文件惊醒修正。 会计师：对发行人的资产状况、财务指标以及财务报表进行评估负心等。 行业专家：了解发行人状况并提出适合的证券发行计划。 印刷商：在一定时限内完成大量印刷工作。4、保荐人的职责及推行保荐人制度的意义 答：保荐人，即券商负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中的所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人简历样的信息披露制度，并承担风险防范责任。 意义：保荐制使券商负有一定的连带担保责任。5、上市辅导的内容与作用 答：内容：股份有限公司的设立及其历次演变的合法性、有效性。 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统的独立完整性。 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东进行公司法证券法等有关法律法规的培训。 简历健全组织机构，并实行规范运行。 建立健全公司财务会计制度。 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 规范股份公司和控股股东级其他关联方的关系。 公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东持股变动情况是否合规。6、股票发行的基本内容、原则。. 答：1）内容：组织IPO小组、实施上市辅导、准备募股文件及报批、组建承销团与分销团、确立股票发行的方式、股票发行定价、股票承销与结算。 2）原则：公平、公正、公开原则。信息公开是公平、公正原则的前提。7、我国股票发行管理制度的演变 第一阶段： 从1990年开始到2000年，我国股票发行采取的是行政审批制，这期间大量国有企业通过改制完成了上市融资。 第二阶段： 1999年7月证券法颁布，明确要求我国股票发行制度要实施核准制。从2001年3月17日开始，我国正式实施核准制。公司上市由券商进行辅导，由证监会发审委审核。不少企业通过各种形式的攻关达到了上市的目的。企业上市后，负责推荐的券商不再负责，因此出现了不少企业上市后业绩马上变脸的情况。这个阶段从2001年3月到2004年2月。 第三阶段： 从2004年2月1日起，我国开始推行的保荐人制度，这在世界上绝无仅有的。它是为了避免公司虚假上市、包装上市，把中介机构和上市公司紧紧捆在了一起。公司的上市要由保荐人和保荐机构推荐担保，上市以后，保荐机构和保荐人也要负持续督导责任。8、我国股票发行方式的演变 1）.1980年到1984 年。20 世纪80 年代初期,以固定资产、技术、土地入股,所谓“以资带劳,带股就业”。此时的“股票”发行没有考虑发行方式。 2）. 1984 年到1989 年,股票发行方式逐步向规范化过渡。 3）. 1989 到1991 年。国务院把上海和深圳作为股票市场的两个试点基地以后,股市有了新的发展。1990 年3 月底,深圳5 家上市公司股价开始上涨,交易极为活跃,形成了一股影响全国的股市冲击波。发行方式逐步改进,股票的发行主要由各证券机构代理。 4）、1991 年至1993 年。这三年是我国股市的第一次高速扩容时期,而股票发行方式在“摸着石头过河”的思想影响下,迎来了其自身的“万紫千红”时代。 5）. 1994 年至2000 年,我国股市的第二次高速扩容期。 6）. 2000 年至今,上网定价、向二级市场按市值配售新股的发行方式。 认购证储蓄存单全额缴存、比率配售网上认购网上发行与法人配售结合9、股票发行定价（计算） 答：1）累积订单方式 2）固定定价法：第一：市盈率定价法， 市盈率=股票市场价格每股收益，发行价=每股收益*市盈率 第二：可比公司定价法，第三：贴现现金流定价法P0=Dt（1+K）t 第四，净资产定价法。10、稳定股票发行价格的措施 答：1）制造空头市场2）建立灰色市场3）“绿鞋期权”策略11、.投行在股票发行中的职责 答：12、.DR发行中存托银行、保管银行的职责 答：1）存托银行：发行存托凭证、过户代理及注册服务、协调发行公司和投资者之间的关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。 2）保管银行：保管基础证券，退出流通领域、到期解冻。13、试述我国IPO存在的主要问题及改进措施第五章 证券交易1、股指期货、融资融券交易、权证、股权分置、大小非 股指期货的全称是股票价格指数期货，也可称为股价指数期货、期指，是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期，可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖。作为期货交易的一种类型，股指期货交易与普通商品期货交易具有基本相同的特征和流程。 融资融券交易，又称信用交易，是指投资者向具有深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。 权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。 股权分置是指：股东持有相同的股票却没有相同的权利，比如持有非流通股的股东不能像持有流通股的股东一样去交易股票。 大小非定义；非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。小：即小部分。小非：即小部分禁止上市流通的股票（即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。而相对较多的一部分就是大非）。反之叫大非（即股改后，对股改前占比例较大的非流通股.限售流通股占总股本5%以上者在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东，战略投资者。一般不会抛）。解禁：由于股改使非流通股可以流通，即解禁（解除禁止）。“大小非”解禁：增加市场的流通股数，非流通股完全变成了流通股。2、比较做市商制度与集合竞价制度的特点及其优缺点 答：）做市商优点：提高市场流动性； 保证证券价格的相对稳定（+/-5%）；提高市场透明度；价格发现。 特点：也叫报价驱动机制，买卖价格由做市商报出，成交价格形成由做市商决定。 ）集合竞价优点：竞价形成的价格可使市场成交量达到最大，结算手续简便，计算错误可能性小。 特点：将在不同时点收到的订单积累起来，到一定时刻再进行集中竞价成交。供给大于需求则减价，需求大于供给则调价。 上交所A股股票、基金开盘价通过集合竞价方式产生，未成交部分转入连续竞价。3、信用交易维持保证金(计算) 答：实际保证金=（资产的市值贷款）资产的市值 ，经纪商要求投资者在账户中保留一定比例的实际保证金，这一比例的保证金被称为维持保证金。4、套利业务的类型 答；类型：1）无风险套利：传统意义上套利，利用某种证券/证券组合在不同地点/时间的价差进行反向买卖获利。分为空间套利和时间套利。买卖同时进行，没有时间间隔，收益确定，无风险。 2）审时度势套利：买卖时间有间隔，一般为一天，风险小。3）风险套利：买卖时间间隔长，风险大。利用证券市场重组、并购对证券价格的影响买卖收购公司、目标公司的股票的类型。5、比较经纪业务与自营业务的特点答：1）经纪业务：交易的中介性和无风险性，客户指令的权威性，客户资料的保密性，成交的优先性，交易对象的广泛性（所有上市证券） 2）自营业务：自主性、收益不确定性和风险性、资金自有、严格监管6、试述机构投资者与证券市场稳定间的关系第六章并购顾问业务 1. 并购（M&A）是兼并（merger）与收购（acquisition）的合称新设合并（Consolidation） A+B=C吸收合并（merger） A+B=A A+B=B。 吸收合并：即兼并，2个或2个以上企业组成一个新企业的结合。A+B=A A+B=B 特点：存续公司获得消失公司的所有东西。 新设合并：又叫创立合并和联合。A+B=C 狗熊拥抱：介于善意收购和敌意收购之间的收购方式。 托宾Q系数=企业的市场价值该企业的重置成本 ，股票估价率q=股票市值/重置成本，该指数反映了企业的并购价值。 买壳上市：我国并购的一种特殊原因。公司上市的一条捷径。 白衣骑士：善意收购，合并双方通过友好协商，在较公道价格较好条件，相互认可、满意基础上制定的收购协议，并且合并后不会大量裁员。 要约收购： 现金流贴现法DCF：一种最基本和最有效的并购估值方法。着眼于目标公司未来的运营绩效。 DCF的难点：公司未来现金流的预计和资本成本的估算。 毒丸：目标在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施2. 协同效应的种类： 1）效率理论（管理协同）：管理效率的差异导致并购。多发生在有较强相关性产业中的企业间。 2）财务协同效应：获得节税利益、自有现金流量的充分利用、融资成本的降低和举债能力的提高、资本需求量减少。 3）追求经营协同效应：最明显作用表现为规模经济取得、使公司之间优势互补、大大降低交易费用。3.按照企业所处行业分为横向并购，纵向并购以及混合并购的特点。 1）横购：同行业企业间并购。 目的：扩大规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高市场占有率；提高行业集中度 2）纵购：上下游并购。目的：减少生产环节和费用，提高效率；扩大规模。 3）混购：不同行业不同产品企业间并购。 目的：实现多元化投资和经营以分散风险，或实现产业转移。4. 按融资方式分为杠杆收购LBO和管理收购MBO。 杠杆收购是以目标公司资产或者未来收益融资进行的收购，是高风险与高收益并存的收购方式，并且使小企业并购大企业成为可能。 管理收购指目标公司管理层对本公司的收购。MBO目标公司的特点：目标公司一般有巨大的发展潜力和发展空间。5. 并购的支付方式及其特点： 1.）现金支付方式。一般适用于现金流大的收购方，收购公司支付快，对目标公司股东有吸引力。2.）普通股。收购公司不需要支付大量现金，但手续比较繁琐，还会造成股权稀释3.）可转换优先股。不挤占公司营运资金，是一种低成本高效率的支付工具，不足之处是固定股息支付，股权迟早会被稀释4.）可转换债券。对目标公司股东有一定的吸引力，收购公司可降低收购成本（低息，税前支付）缺点同可转换优先股。5.）混合支付。集结各种工具之长而克其短。但是可能由于搭配不当而带来损失，或者因操作繁琐而错失良机，增加收购的不确定和成本。6. 善意收购接洽和敌意收购接洽的特点： 当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会私下保密地向目标公司提出收购建议，且不被要求公开披露。在彻底善意收购中，收购公司通常不会在提出建议前一段时间购买目标公司的普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购，为示公正，当事投资银行要出具公平意见书，分析论证收购价格的公平性。敌意收购接洽的特点：收购公司不作事先沟通而直接在公开市场展开收购目标公司管理层不会建议其公司股东配合，并请投资银行采用反收购策略抵制。7. 并购协议的主要内容。公司并购协议具有法律效力，主要条款有并购协议条款：协议双方、转让标的、股权转让形式、股权转让份额、股权转让价格、付款方式与时间、股权交割、对董事会的安排、双方的义务、违约责任、争议的解决。陈述条款：目标公司现状保证条款：双方履约义务：如召开股东大会、报有关部门批准、履行公司相关义务，目标公司不擅自改变公司状况等。保证条款：双方履约义务。赔偿条款：违约赔偿。8. 投资银行并购顾问业务的收费方式（含雷曼公式）。 1）前端手续费。大型投行在接受客户的委托订立契约时，常预先支付5到10万美元。 2）或有手续费：也称成功酬金：合并成功后，委托人按照交易额付给投行的酬金。 固定比例佣金累退比例佣金：雷曼公式P194累进比例佣金9. HHI指数级并购增加值（计算） 1）HHI指数=某行业个企业市场份额平方之和，该值1000以下，低集中度市场，10001800，中集中度市场（增加值100以内不限制），1800以上，高集中度市场，增加值在50以内不限制，50-100可能限制。 2）并购增加值=2*并购企业市场份额*目标企业市场份额。10. 试述我国现阶段大力推动企业并购的积极意义。11. MBO的目标公司条件 MBO，即管理收购指目标公司管理层对本公司的收购。MBO目标公司的特点：1）目标公司一般有巨大的发展潜力和发展空间。2）集团公司决定出售子公司3）公司下市4）管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力第七章 基金管理业务1.证券投资基金的特点：规模经济、专业理财、标准化运作、收益共享。 1.集合投资与规模经济 2.信托投资与专家管理3.组合投资与证券投资4.投资者共享利益 5.投资者共担风险 6.有限责任。2. 证券投资基金的分类： 按组织形式分为：1.契约型基金（信托型）根据信托契约原理，由委托人、受托人、受益人三方订立信托投资契约而组建的投资基金。契约型基金不是法人，不能举债。例如日本、韩国、我国大陆和台湾2.公司型基金依照公司法设立的以盈利为目的的股份制投资公司具有法人资格，可通过发行股票、债券筹资和向银行借款，如英国、美国等。按规模与期限分：1.封闭型/单位型基金：规模固定、期限明确，期满前不退还或追加本金、可转让或上市交易2.开放型/基金型基金：基金份额和期限不固定，可追加发行或赎回，不能转让或上市按投资目标分成长型基金，收益型基金，平衡型基金。对冲基金与套利基金：以衍生品、私募证券为投资对象雨伞基金:母基金下设子基金，投资者可以免费/少收费转换基金。FOF：基金中基金（Funds of Funds,FOF）:以其他基金作为投资对象的基金。双重专业管理、双重风险分散。ETF：交易型开放式指数基金，交易所交易基金。其涨跌与指数相同。3. 基金管理人的职责与报酬。 ）定义：具有专业投资知识和经验、承担投资基金运作、谋求基金资产不断增值的专业性金融机构）职责：依法及基金契约运作和管理基金；投资、管理基金资产；披露基金信息；向基金持有人支付收益（及时、足额）。报酬：收取管理飞和业绩报酬，不直接运用基金资产获利。4. 基金保管人的职责和报酬： 定义：依法承担基金资产保管等职责的专业金融机构 职责：1.安全保管基金全部资产2.执行基金管理人投资指令、办理基金名下的资金往来 3.监督基金管理人的投资运作4.复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格5.向监管机构出具基金业绩报告。5.6封闭型、开放型基金发起成立条件：条件：）发起人为符合国家相关规定的证券、信托投资、基金管理公司 ）每个发起人实收资本不少于亿人民币，主要发起人有三年以上从事证券投资经验、连续盈利的记录。 ）发起人、基金托管人、基金管理人有健全的组织机构和管理制度，有符合要求的营业场所等 ）证监会规定的其他条件。封基：规定时间、规定比例（80%）、规定数量（2亿元以上）：续存时间不少于年，最低金额不少于亿。开基：规定时间、规定数量（2亿以上）、规定人数（不少于200人）：能保证每周至少一次向投资者公布基金资产净值和申购赎回价格。7. 基金的交易与赎回。 上市交易 封闭基金 管理人赎回 开放基金赎回价格:基金单位净值基金份额-赎回费购买价格:基金单位净值基金份额+购买费8. 基金投资的原则： 收益性，安全性，流动性，分散性，组合性，充分性。9. 基金的分配原则： 弥补历年亏损后有盈余，每年至少分配1次（成立3个月例外）绝大部分利润必须用于分配。分配后基金净值不应低于面值。分配方式为现金、送基金单位、混合分配。10. 投资银行参与基金业务的方式报酬与风险。 ）发起设立基金：无直接受益发起失败承担发起费用。 ）管理基金：管理费业绩津贴经营管理不善，成本大于受益。 ）基金承销：承销手续费销售不出去。 ）提供交易服务：交易佣金。 ）投资购买分红、买卖价差基金亏损、买卖亏损。11试述我国基金行业发展存在的主要问题与政策建议。第八章 风险投资1.VC的含义与特点Venture Capital :对新兴行业中处于创业阶段、具有高成长潜力的中小企业进行的股权投资.特点1.投资对象主要是高技术企业90%。2.中长期股权投资 3-8年企业成长阶段：种子期-初创期-成长期-成熟期-衰退期3.多轮循环投资4.高风险投资5.高收益投资6.投资与管理不完全对应。2. 试比较我国创业板市场与主板市场的上市条件 条件 A股主板 创业板IPO办法 1）主体资格： 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 2）经营年限： 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 3） 盈利要求： (1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民